证券时报多媒体数字报

  证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2015-071

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于2015年9月2日以电话及邮件形式通知了全体董事，会议于2015年9月8日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议由董事长古少波先生主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。

  会议就下述事项作出如下决议：

  （一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议《<深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要》；

  为促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，公司制定了《<深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要》。

  公司董事会认为：公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次拟定的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。

  董事古少波先生、钟志刚先生、古朴先生、许平先生、刘慧永、党建忠先生作为本次员工持股计划的参与人，为该议案的关联董事，进行回避表决。六名关联董事回避表决后，出席会议有表决权的非关联董事人数未达到全体董事人数的二分之一，董事会无法对该议案形成决议，因此董事会直接将该议案提交公司股东大会审议。

  《<深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要》、独立董事关于该事项出具的独立意见、监事会决议、监事会审核意见详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。公司将聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  该议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  （二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》；

  为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）授权董事会实施员工持股计划；

  （2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

  （3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  （4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  （5）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

  （6）授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构；

  （7）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行修改和完善；

  （8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜。

  董事古少波先生、钟志刚先生、古朴先生、许平先生、刘慧永、党建忠先生作为本次员工持股计划的参与人，为该议案的关联董事，进行回避表决。六名关联董事回避表决后，出席会议有表决权的非关联董事人数未达到全体董事人数的二分之一，董事会无法对该议案形成决议，因此董事会直接将该议案提交公司股东大会审议。

  该议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  （三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》；

  本次董事会决定于2015年9月24日召开公司2015年第一次临时股东大会，审议本次董事会提交的上述两项议案。

  具体内容详见2015年9月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告》。

  特此公告。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  董事会

  2015年9月8日

  证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2015-072

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于2015年9月2日以传真及电邮的形式通知了全体监事，会议于2015年9月8日以现场方式召开，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议由监事会胡兰萍女士主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  会议就下述事项作出如下决议：

  一、审议《<深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要》。

  经审核，监事会认为：《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本员工持股计划的制定旨在进一步完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于实现企业的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。因此，监事会一致同意公司员工持股计划（草案）及摘要。

  监事会主席胡兰萍女士、监事陈贵涌先生作为本次员工持股计划的参与人，为该议案的关联监事，需进行回避表决。两名关联监事回避表决后，出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会直接将该议案提交公司股东大会审议。

  二、审议《关于核实公司员工持股计划持有人名单的议案》

  经核查，监事会认为：公司本次员工持股计划确定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《公司员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  特此公告。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司监事会

  2015年9月8日

  证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2015-073

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  关于召开2015年第一次

  临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  经深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议决议，公司决定于2015年9月24日（星期四）召开2015年第一次临时股东大会, 审议本次董事会提交的有关议案。现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召开股东大会的基本情况

  1、召开时间：

  (1) 现场会议召开时间：2015年9月24日下午14:30

  (2) 网络投票时间为：2015年9月23日至2015年9月24日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月24日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月23日下午15:00至2015年9月24日下午15:00期间的任意时间。

  2、股权登记日：2015年9月21日

  3、现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙泰然四路301栋6楼宝鹰文化大讲堂

  4、会议表决方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

  5、会议召集人：公司董事会

  6、会议召开方式：

  （1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权 出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联 网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  7、出席对象：

  （1）截止2015年9月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东。

  出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后）。

  （2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

  （3）本公司聘请的见证律师。

  二、股东大会审议事项

  （一）议案名称：

  1、审议《<深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要》；

  2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。

  （二）披露情况：

  上述议案已经公司2015年9月8日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过。内容详见2015年9月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  三、本次股东大会现场会议的登记事项

  1、登记时间：2015年9月22日（上午9:00－11:30，下午2:00－5:00）

  2、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登记。

  3、登记地点：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋5楼宝鹰股份董事会办公室。

  四、参加网络投票的操作程序

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年9月24日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

  2、 投票代码：362047 ；投票简称：宝鹰投票

  3、 在投票当日，“宝鹰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月23日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年9月24日（现场股东大会召开结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。

  如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录:http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市宝鹰建设集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  网路投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联 系 人：吴仁生 联系电话：0755-82924810 传真号码：0755-88374949电子邮箱：zq@szby.cn

  通讯地址：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋5楼

  邮政编码：518040

  2、本次股东大会会期预期为半天，与会股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

  3、请出席会议的股东出席会议时，出示登记方式中所列明的文件。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此通知。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

  2015年9月8日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议，并按下表指示代为行使表决权，若本人无指示，请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

  委托期限为：自本授权委托书签署之日起至深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议结束之日（含当日）。

  委托人(签名或盖章)： 委托人身份证（营业执照号码）：

  委托人股东帐号： 委托人持股数： 股

  受托人(签名或盖章)： 受托人身份证号码：

  委托日期：2015年 月 日

  ■

  注：1、此委托书投票表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  2、授权委托书复印及剪报均为有效，单位委托须加盖公章。

  证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2015-074

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  关于重大事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票自2015年9月9日（星期三）开市起复牌。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购相关资产事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：宝鹰股份，证券代码：002047）自2015 年7月7日开市起停牌。

  停牌期间，公司与交易对方就收购事项进行深入洽谈与论证，虽然经过多轮努力磋商，但双方就交易标的交易价格等本次收购事项的核心问题和关键条款未能达成一致意见。为维护全体股东利益，经公司管理层综合评定及审慎研究，公司决定终止上述事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：宝鹰股份，证券代码：002047）将于2015年9月9日开市起复牌。

  本次终止筹划与资产收购有关的重大事项，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不会影响公司未来发展规划，公司将继续积极推进收购兼并及对外扩张计划，以内源性增长促进外延式的发展，以外延式发展巩固内源性增长，从而进一步增强公司的整体资产质量、盈利能力和抗风险能力。公司董事会对因本次筹划重大事项停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示衷心的感谢！

  公司指定信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

  2015年9月8日

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司监事会对公司员工持股计划的审核意见

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指点意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》等有关规定，监事会就公司拟实施的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要等文件进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，对公司员工持股计划相关事项发表意见如下：

  一、公司员工持股计划（草案）内容符合《指导意见》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形。

  二、公司不存在《指导意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

  三、公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

  四、监事会已对员工持股计划名单进行了核实，公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  五、公司员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展。

  综上所述，监事会认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益并符合公司长远发展的需要，同意公司实施员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。

  我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司员工持股计划的情形。

  因公司监事会主席胡兰萍女士、监事陈贵涌先生作为参与本次员工持股计划，需对审议公司员工持股计划的相关议案进行回避表决。两名关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会将审议公司员工持股计划的相关议案直接提交公司股东大会审议。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司监事会

  2015年9月8日