证券时报多媒体数字报

  证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2015-082号

  金圆水泥股份有限公司

  第八届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2015年9月7日以通讯方式召开。会议通知于2015年9月3日以电子邮件、传真形式送达全体董事。会议采用通讯方式举行，应参加会议并表决的董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议的召开与表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事审议表决，做出如下决议：

  一、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于提请股东大会审议公司为子公司申请银行授信提供担保事项的议案》

  公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《金圆水泥股份有限公司为子公司申请银行授信提供担保的议案》。同意青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）及其子公司青海宏扬水泥有限责任公司（以下简称“青海宏扬”）向相关银行申请综合授信融资，并由公司为其提供连带责任担保。公司董事会同意将《金圆水泥股份有限公司为子公司申请银行授信提供担保的议案》提交公司2015年第五次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司总经理在董事会决议范围内具体签署相关合同。（具体内容详见2015年8月15日公司发布于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《金圆水泥股份有限公司关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》）

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于对外提供财务资助的议案》

  为保证太原金圆水泥有限公司（以下简称“太原金圆”）、朔州金圆水泥有限公司（以下简称“朔州金圆”）正常生产经营活动，经本次董事会审议，同意太原金圆、朔州金圆继续使用公司全资子公司为其提供的共计19,581.80万元的财务资助，并自2015年7月1日起按公司2015年向银行申请的平均贷款利率6.82%计息。上述财务资助由湖北京兰水泥集团有限公司（以下简称“京兰集团”）为太原金圆、朔州金圆还款义务承担连带担保责任，相关补充协议正在签署过程中。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  上述财务资助及相关补充协议的内容详见公司于2015年9月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金圆水泥股份有限公司关于对外提供财务资助的公告》。

  三、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于继续为太原金圆水泥有限公司、朔州金圆水泥有限公司提供担保的议案》

  2014年12月22日，2015年3月6日，2015年7月21日公司分别召开了第八届董事会第五次会议、第八届董事会第六次会议、第八届董事会第十五次会议，审议通过公司及全资子公司为太原金圆提供5126万元人民币借款担保、为朔州金圆提供2000万元借款担保。（具体内容详见公司分别于2014年12月24日、2015年3月10日、2015年7月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司互助金圆之全资子公司太原金圆融资租赁及公司为其提供担保的公告》、《金圆水泥股份有限公司关于子公司通过融资租赁、按揭方式采购运输车辆并提供抵押和公司担保的公告》及《金圆水泥股份有限公司关于为全资子公司及全资子公司之子公司申请银行授信提供抵押担保的公告》。）

  2015年8月13日，经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，公司全资子公司互助金圆将太原金圆100%股权以及朔州金圆100%股权转让给兰耀投资管理有限公司（以下简称“兰耀公司”）。

  为了保证太原金圆、朔州金圆融资的持续性，经本次董事会审议，同意公司继续为太原金圆提供5126万元人民币的借款担保、为朔州金圆提供2000万元人民币的借款担保，担保期限不变。兰耀公司控股股东京兰集团已同意为上述担保提供反担保。相关补充协议正在签署过程中，拟签订的补充协议中关于对外担保的主要内容：

  （一）太原金圆补充协议主要内容：

  1、公司和互助金圆为太原金圆提供担保金额共计5126万元。

  2、公司和互助金圆同意继续为太原金圆就本补充协议中的债务履行相应的担保责任，直至原担保期限届满。京兰集团同意为太原金圆向公司和互助金圆提供反担保，反担保的形式为连带责任保证。

  （二）朔州金圆补充协议主要内容：

  1、公司为朔州金圆提供担保金额共计2000万元。

  2、公司同意继续为朔州金圆就本补充协议中的债务履行相应的担保责任，直至原担保期限届满。京兰集团同意为朔州金圆向公司提供反担保，反担保的形式为连带责任保证。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  上述二、三项议案的相关补充协议签署完毕后，公司将及时履行信息披露义务。

  四、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》

  同意公司召开2015年第五次临时股东大会审议以下议案：

  1、《金圆水泥股份有限公司关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》

  2、《金圆水泥股份有限公司关于对外提供财务资助的议案》

  3、《金圆水泥股份有限公司关于继续为太原金圆水泥有限公司、朔州金圆水泥有限公司提供担保的议案》

  有关召开股东大会审议相关议案的事宜，将在公司2015年第五次临时股东大会通知中明确。

  具体内容详见公司于2015年9月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金圆水泥股份有限公司关于召开2015年第五次临时股东大会通知》。

  备查文件：

  1、第八届董事会第十八次会议决议；

  2、其他文件。

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司

  董事会

  2015年9月9日

  证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2015-083号

  金圆水泥股份有限公司

  关于对外提供财务资助的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、提供财务资助事项概述

  根据金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，公司将集中资源进一步发展公司在青海地区的水泥业务，强化青海区域已有的市场优势，加强综合竞争力，提升盈利能力。公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于出售子公司股权的议案》，同意公司全资子公司互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）向湖北京兰水泥集团有限公司（以下简称“京兰集团”）下属全资子公司兰耀投资管理有限公司（以下简称“兰耀投资”）出售太原金圆水泥有限公司（以下简称“太原金圆”）100%股权和朔州金圆水泥有限公司（以下简称“朔州金圆”）100%股权。（以下简称“本次股权转让”，具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《金圆水泥股份有限公司关于出售子公司股权的公告》）

  太原金圆、朔州金圆本次股权转让前为互助金圆之全资子公司，截至本公告日，公司全资子公司对太原金圆、朔州金圆提供的暂借款余额合计19,581.80万元。为支持其正常经营和持续发展不受影响，经公司第八届董事会第十八次会议审议，同意太原金圆、朔州金圆继续使用公司全资子公司为其提供的上述暂借款，并于2017年6月30日前分批归还。上述暂借款自2015年7月1日起按照公司2015年向银行申请的平均贷款利率6.82%计息，同时由京兰集团为太原金圆、朔州金圆还款义务承担连带担保责任。

  本次股权转让完成后，公司不再持有太原金圆、朔州金圆股权，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，公司全资子公司对太原金圆、朔州金圆提供的暂借款将构成对外提供财务资助事项。

  2015年9月7日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于对外提供财务资助的议案》，根据相关法律、法规有关规定，上述财务资助事项尚须提交股东大会审议通过。

  二、提供财务资助主要内容：

  （一）向太原金圆提供财务资助情况

  1、截至本公告日，公司全资子公司对太原金圆提供的财务资助情况：

  单位：万元

  ■

  注：截至2015年6月30日，公司全资子公司与太原金圆之间的资金往来余额为8,080.52万元；自2015年7月1日至本次股权转让前，公司全资子公司与太原金圆之间的资金往来余额为5,547.81 万元，合计13,628.33万元。

  2、资助方式：暂借款

  3、借款利率：年利率6.82%支付利息

  4、逾期罚息：按照逾期未支付款额的万分之二/日支付罚息，直至付清之日止。

  5、担保情况：京兰集团已同意为太原金圆还款义务承担连带担保责任。

  6、拟签订的补充协议中关于财务资助的主要内容：

  （1）截至2015年9月8日，太原金圆与公司下属关联方之间的资金往来余额为13,628.33万元。太原金圆应当按照该还款计划及时向公司下属关联方偿还债务：2016年6月30日前归还1600万元,余款于2017年6月30日前归还。如有拖欠，需按照逾期未支付款额的万分之二/日支付罚息，直至付清之日止。

  （2）太原金圆同意自2015年7月1日始，太原金圆与公司下属关联方之间的资金往来余额按年利率6.82%支付利息，利随本清。

  （3）京兰集团同意就太原金圆在补充协议中的还款义务承担连带担保责任。

  （二）、向朔州金圆提供财务资助情况

  1、截至本公告日，公司全资子公司对朔州金圆提供的财务资助情况：

  单位：万元

  ■

  注：截至2015年6月30日，公司全资子公司与太原金圆之间的资金往来余额为6,636.60万元；2015年7月1日至本次股权转让前，朔州金圆已向本公司全资子公司归还683.13万元。截至本公告日，朔州金圆与公司全资子公司之间资金往来余额为5,953.47万元。

  2、资助方式： 暂借款

  3、借款利率：年利率6.82%支付利息

  4、逾期罚息：按照逾期未支付款额的万分之二/日支付罚息，直至付清之日止。

  5、担保情况：京兰集团同意为朔州金圆还款义务承担连带担保责任。

  6、拟签订的补充协议中关于财务资助的主要内容：

  （1）截至2015年9月8日，朔州金圆与公司下属关联方之间的资金往来余额为5,953.47万元。朔州金圆应当按照该还款计划表及时向公司下属关联方偿还债务：2016年6月30日前归还1350万元,余款于2017年6月30日前归还。如有拖欠，需按照逾期未支付款额的万分之二/日支付罚息，直至付清之日止。

  （2）朔州金圆同意自2015年7月1日始，朔州金圆与公司下属关联方之间的资金往来余额按年利率6.82%支付利息，利随本清。

  （3）京兰集团同意就朔州金圆在补充协议中的还款义务承担连带担保责任。

  三、被资助对象基本情况

  （一）太原金圆基本情况

  1、基本情况：

  企业名称：太原金圆水泥有限公司

  注册地址：太原市阳曲县东黄水镇故县村

  注册资本：15000万元

  营业执照注册号：140122100003725

  成立时间：2007年12月10日

  法定代表人：王建明

  经营范围：孰料、水泥制造及销售；进出口贸易。（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未获批准前不得经营；许可项目在许可证有效期内经营）

  2、太原金圆一年及一期经审计财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （二）朔州金圆基本情况

  1、基本情况：

  企业名称：朔州金圆水泥有限公司

  注册地址：朔州朔城区神头镇东神头村北

  注册资本：15000万元

  营业执照注册号：140600100009563

  成立时间：2009年01月04日

  法定代表人：邱永平

  经营范围：孰料、水泥生产销售（待环评验收达标后方可生产）；分支机构经营：石灰岩露天开采、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、朔州金圆近一年及一期的经审计财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  四、担保方基本情况：

  企业名称：湖北京兰水泥集团有限公司

  注册地址： 湖北省京山县永兴镇盘堰村

  注册资本：60000万元人民币

  营业执照注册号：420821000022155

  成立时间： 1999年9月10日

  法定代表人： 余培良

  经营范围：水泥及水泥包装塑料袋生产、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

  五、董事会意见

  为保证太原金圆、朔州金圆正常生产经营活动，公司第八届董事会第十八次会议同意太原金圆、朔州金圆继续使用本公司全资子公司为其提供的共计19,581.80万元财务资助。该财务资助将于2017年6月30日前分批偿还，并自2015年7月1日起按公司2015年向银行申请的平均贷款利率6.82%计息。上述财务资助同时由京兰集团为太原金圆、朔州金圆还款义务承担连带担保责任，对此，董事会认为公司的相关权益可以得到有效保障，财务资助风险可控。本次提供财务资助不会影响公司的正常生产经营，不会损害公司及全体股东的利益。

  六、独立董事意见

  公司为太原金圆、朔州金圆提供的财务资助金额系该两家公司为本公司全资子公司时发生，为了保证太原金圆、朔州金圆正常生产经营活动，公司与各相关方明确了还款计划，且自2015年7月1日起按照金圆股份2015年向银行申请的平均贷款利率6.82%计息，同时京兰集团拟为太原金圆、朔州金圆上述还款提供连带责任担保。因此我们认为本次董事会审议的对外提供财务资助事项的财务资助风险可控，公司及全资子公司的权益可以得到有效保障。本次提供财务资助审议表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

  七、公司累计对外提供财务资助

  本次公司为太原金圆、朔州金圆提供财务资助后，公司累计对外提供财务资助金额为19,581.80万元，占公司最近一期经审计净资产的11.98%，公司不存在对外提供财务资助逾期的情况。

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司董事会

  2015年9月9日

  证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2015-084号

  金圆水泥股份有限公司关于召开

  2015年第五次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟决定于2015年9月24日召开公司2015年第五次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）本次股东大会的召开时间

  现场会议召开时间：2015年9月24日（星期四）下午3:00；

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年9月24日交易日9:30～11:30, 13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2015年9月23日15:00)至投票结束时间(2015年9月24日15:00)间的任意时间。

  （二）股权登记日：2015年9月17日

  （三）现场会议召开地点：杭州滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼会议室

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）参加股东大会的方式：公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

  （七）出席对象：

  1、截止股权登记日2015年9月17日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件一），或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的见证律师。

  （八）提示公告

  公司将于2015年9月19日就本次股东大会发布提示性公告，提醒本次会议股权登记日持有公司股份的股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

  二、会议审议事项

  1、金圆水泥股份有限公司关于为子公司申请银行授信提供担保的议案

  2、金圆水泥股份有限公司关于对外提供财务资助的议案

  3、金圆水泥股份有限公司关于继续为太原金圆水泥有限公司与朔州金圆水泥有限公司提供担保的议案

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2015 年9月22日-23日（工作日）9:00-16:00

  3、登记地点：公司董事会办公室

  4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360546

  2、投票简称：金圆投票

  3、投票时间：2015年9月24日的交易时间，即 9：30—11：30 和 13：00—15：00。

  4、在投票当日，“金圆投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2） “委托价格”项填报本次股东大会的议案序号：100.00 代表总议案；1.00 元代表议案 1；2.00 元代表议案 2，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  本次股东大会议案对应的委托价格如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，即：

  ■

  6、注意事项

  （1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

  （2）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、投票时间：开始时间为 2015年 9月23日 15:00 ，结束时间为 2015年9月24日 15:00。

  2、采用互联网投票的投票程序

  （1）股东办理身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行 身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

  2、会议联系方式

  通讯地址：杭州市滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼

  联系人： 马康

  联系电话：0571-86602265

  传真：0571-85286821

  邮政编码：310052

  其他事项：出席会议食宿和交通费自理。

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司董事会

  2015年9月9日

  附件一

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席金圆水泥股份有限公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

  本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

  ■

  委托股东签章： 受托人签名：

  委托人股票账号： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  附件二

  回 执

  截至2015年9月17日下午股票交易结束时，我单位（本人）持有金圆水泥股份有限公司股票 股，拟参加金圆水泥股份有限公司2015年第五次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东账户：

  股东名称：（签章）

  注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。

  金圆水泥股份有限公司独立董事

  关于公司第八届董事会第十八次会议

  相关事项的独立意见

  根据《公司法》、《公司独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，我们作为金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第八届董事会第十八次会议相关议案发表如下独立意见：

  一、《金圆水泥股份有限公司关于对外提供财务资助的议案》的独立意见

  公司为太原金圆水泥有限公司（以下简称“太原金圆”）、朔州金圆水泥有限公司（以下简称“朔州金圆”）提供的财务资助金额系该两家公司为本公司全资子公司时发生，为了保证太原金圆、朔州金圆正常生产经营活动，公司及各相关方明确了还款计划，且自2015年7月1日起按照金圆股份2015年向银行申请的平均贷款利率6.82%计息，同时京兰集团已同意为太原金圆、朔州金圆上述还款提供连带责任担保。因此我们认为本次董事会审议的对外提供财务资助事项的财务资助风险可控，公司及全资子公司的权益可以得到有效保障。本次提供财务资助审议表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

  二、《金圆水泥股份有限公司关于继续为太原金圆水泥有限公司、朔州金圆水泥有限公司提供担保的议案》的独立意见

  2015年8月13日，经公司第八届董事会第十六次会议审议，同意全资子公司青海互助金圆水泥有限公司转让太原金圆和朔州金圆100%股权。上述股权转让完成后，公司不再持有太原金圆、朔州金圆股权。为了保证太原金圆、朔州金圆的正常融资需求，使太原金圆、朔州金圆生产经营保持稳定，公司将继续为太原金圆、朔州金圆履行已经公司董事会审议批准的担保事项，并由京兰集团为上述担保提供反担保。继续为太原金圆、朔州金圆提供借款担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本议案的担保事项审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》等规定，不会损害公司及公司股东利益。本次担保尚需提交公司股东大会审议通过。

  独立董事：孔祥忠、陶久华、周亚力

  2015年9月9日