证券时报多媒体数字报

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2015-085

海能达通信股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议以电子邮件及电话的方式于2015年9月1日向各位董事发出。

2.本次董事会于2015年9月7日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。

3.本次会议应出席9人，实际出席9人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事4人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事是曾华、谭学治、李少谦、欧阳辉。

4.本次会议由董事长陈清州先生主持，监事张玉成、王卓列席了本次会议。

5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、 董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期涉及标的股票递延行权的议案》

根据公司激励计划及公司激励计划考核管理办法的考核结果，认为海能达通信股份有限公司未能完成股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期的公司业绩考核目标，首期授予股票期权的激励对象和预留部分授予股票期权在公司的第二个行权期内分别涉及3,899,250份和378,750份股票期权进行递延行权。

《关于股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期涉及标的股票递延行权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就上述事项已发表了独立意见，国浩律师（深圳）事务所就上述事项出具了法律意见书，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。

2、审议并通过《关于对股权激励计划预留部分期权数量及授予对象进行调整的议案》

由于原激励对象张勇因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的授予条件，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司将取消上述离职人员已获授的3.75万份股票期权，并予以注销。此次调整后，预留部分授予的股票期权激励对象人数调整为10人，股票期权的总数调整为126.25万份。

《关于对股权激励计划预留部分期权数量及授予对象进行调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就上述事项已发表了独立意见，国浩律师（深圳）事务所就上述事项出具了法律意见书，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。

3、审议并通过《关于股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权的议案》

根据公司激励计划及公司激励计划考核管理办法的考核结果，股票期权激励计划预留部分第一个行权期的10名激励对象2014年度考核全部合格。

公司董事会认为海能达通信股份有限公司股票期权激励计划预留部分第一个行权期的行权条件已满足，同意第一个行权期行权。预留部分授予的激励对象人数为10人，授予激励对象的股票期权总数为126.25万股，行权价格为11.392元/股。

《关于股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就上述事项已发表了独立意见，国浩律师（深圳）事务所就上述事项出具了法律意见书，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。

4、审议并通过《关于转让深圳市海能达天安实业有限公司100%股权的议案》

关联董事陈清州先生回避表决。

同意以人民币6886.30万元将全资孙公司深圳市海能达天安实业有限公司100%股权转让给深圳市海能达投资有限公司

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于转让深圳市海能达天安实业有限公司100%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就上述事项已发表了独立意见，瑞华会计师事务所出具的审计报告和北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的评估报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：8票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。

5、审议并通过《关于增加2015年度日常关联交易额度的议案》

关联董事陈清州先生回避表决。

《关于增加2015年度日常关联交易额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：8票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。

6、审议并通过《关于向德国子公司Hytera Mobilfunk GmbH履行荷兰公共安全应急服务更新C2000通信系统基础设施项目提供担保的议案》

同意由海能达通信股份有限公司为全资子公司Hytera Mobilfunk GmbH履行荷兰公共安全应急服务更新C2000通信系统基础设施项目提供不超过欧元9500万（折合人民币约7.02亿元）的担保，其中银行保函不超过欧元3500万（折合人民币约2.59亿元），公司为德国子公司HMF向金融机构融资提供担保不超过欧元6000万（折合人民币约4.43亿元）。

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于向德国子公司Hytera Mobilfunk GmbH履行荷兰公共安全应急服务更新C2000通信系统基础设施项目提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。

7、审议并通过《关于修订公司章程的议案》

公司2015年半年度利润分配实施完成后，公司股本将发生变化，需对公司章程做相应的修改。公司授权董事会在上述方案实施后，全权办理注册资本变更等相关事项，包括但不限于办理工商变更登记等事宜。

本议案尚需提交股东大会审议。

《公司章程修订对比（2015年9月）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事宜的独立意见。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2015年9月7日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2015-086

海能达通信股份有限公司

第二届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议以电子邮件的方式于2015年9月1日向各位监事发出。

2、本次监事会于2015年9月7日以现场参与和电话会议相结合的形式在公司会议室召开。

3、本次会议应出席3人，实际出席3人。董事会秘书张钜先生和证券事务代表田智勇先生列席了本次会议。

4、本次会议由监事会主席邓峰先生主持。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期涉及标的股票递延行权的议案》。

与会监事一致认为：本次递延行权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于公司未能完成行权期的公司业绩考核目标的相关规定，同意对公司股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期涉及标的股票进行递延行权。

《关于股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期涉及标的股票递延行权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就上述事项已发表了独立意见，国浩律师（深圳）事务所就上述事项出具了法律意见书，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对股权激励计划预留部分期权数量及授予对象进行调整的议案》。

与会监事一致认为：列入公司股票期权激励计划预留部分授予第一期可行权激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录1号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录2号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录3号》及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等规定的激励对象条件，符合《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

《关于对股权激励计划预留部分期权数量及授予对象进行调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就上述事项已发表了独立意见，国浩律师（深圳）事务所就上述事项出具了法律意见书，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权的议案》。

与会监事一致认为：列入公司股票期权激励计划预留部分授予第一期可行权激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录1号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录2号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录3号》及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等规定的激励对象条件，符合《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

《关于股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就上述事项已发表了独立意见，国浩律师（深圳）事务所就上述事项出具了法律意见书，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于股票期权激励计划预留部分第一期可行权激励对象名单的议案》。

与会监事一致认为：列入公司股票期权激励计划预留部分授予第一期可行权激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录1号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录2号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录3号》及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等规定的激励对象条件，符合《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

《股票期权激励计划预留部分第一期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让深圳市海能达天安实业有限公司100%股权的议案》。

同意以人民币6886.30万元将全资孙公司深圳市海能达天安实业有限公司100%股权转让给深圳市海能达投资有限公司

《关于转让深圳市海能达天安实业有限公司100%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加2015年度日常关联交易额度的议案》。

《关于增加2015年度日常关联交易额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第二届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

海能达通信股份有限公司

监事会

2015年9月7日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2015-087

海能达通信股份有限公司

关于股票期权激励计划首次授予股票

期权和预留部分授予股票期权第二个

行权期涉及标的股票递延行权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月7日召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期涉及标的股票递延行权的议案》。根据公司激励计划及公司激励计划考核管理办法的考核结果，认为海能达通信股份有限公司未能完成股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期的公司业绩考核目标，首期授予股票期权的激励对象和预留部分授予股票期权在公司的第二个行权期内分别涉及3,899,250份和378,750份股票期权进行递延行权。相关内容公告如下：

一、股权激励计划简述

1、2013年5月7日，公司分别召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事就该议案发表了独立意见，律师及财务顾问等中介机构出具了相应报告，并于2013年5月8日通过指定披露媒体对外公告。

2、公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报申请备案材料，并根据证监会的反馈意见，对《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订。2013年8月2日，公司收到证监会对材料确认无异议并备案的批复，公司股权激励方案已获证监会备案无异议。

3、2013年8月15日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具相应报告。

4、2013年8月30日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司股票期权激励计划获得批准。

5、2013年9月5日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，并于当日召开了第二届监事会第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的股票期权授予日符合相关规定。

6、2014年1月13日，公司完成首次授予573.7万份期权的登记工作，期权简称：海能JLC1，期权代码：037638。

7、2014年9月4日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》、《关于对股权激励计划期权数量、行权价格及授予对象进行调整的议案》，首次授予的股票期权激励对象人数调整为163人，股票期权的总数调整为519.9万份，行权价格调整为18.01元。

8、2014 年9 月4 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意向11 名激励对象授予52 万份预留部分股票期权，授予日为2014 年9 月4 日，授予价为28.53 元。

9、2014 年9 月15 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于对股权激励计划期权数量和行权价格进行调整的议案》，鉴于公司2014 年半年度利润分配方案为：以公司总股本278,000,000 股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10 股转增15 股，共计转增417,000,000 股，转增后公司总股本将增加至695,000,000股，该利润分配已于2014 年9 月15 日实施完毕。根据《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意将预留部分股票期权数量调整为130万股，行权价格调整为11.412元。

10、2014年10月30日，公司已完成预留部分期权130 万份的授予登记工作，期权简称：海能JLC2，期权代码：037668。

11、2015年6月17 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2014年年度利润分配方案为：以公司总股本698,117,331股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税）,不送红股，不实施资本公积金转增股本。截至2015年6月2日，该利润分配方案已实施完毕。根据《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意将公司股票期权激励计划首次授予未行权股票期权行权价格调整为7.184元，同意将已授予未行权预留股票期权行权价格调整为11.392元。

二、未满足公司股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件的说明

根据《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件及完成情况说明如下表：

1、首次授予股票期权第二个行权期行权条件及完成情况

2、预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件及完成情况

鉴于公司未能完成股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期的公司业绩考核目标，不满足首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期的行权条件。

三、董事会对公司股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期涉及标的股票递延行权事项审核意见

经核实，公司因未能完成股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期的公司业绩考核目标，不满足公司股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件。则首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期涉及标的股票可根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定执行。

公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》第五节之“（六）激励对象获授权益、行权的条件”规定：“对于上述第 3 条公司业绩考核要求，若第一个和第二个行权期内公司业绩条件未达到行权条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到行权条件时行权。若下一年仍未达到行权条件，该部分股票不得行权，该部分股票将由公司注销。”

因此同意公司对公司股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期涉及标的股票进行递延行权。

四、独立董事对公司股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期涉及标的股票递延行权事项的独立意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司股票期权激励计划的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形；

2、鉴于公司未能完成股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的公司业绩考核目标，公司拟对首次授予股票期权第二个行权期涉及标的股票进行递延行权安排符合公司股票期权激励计划的相关规定，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

3、本次行权有利于进一步加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

五、监事会对公司股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期涉及标的股票递延行权事项的核实意见

与会监事一致认为：本次递延行权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于公司未能完成行权期的公司业绩考核目标的相关规定，同意对公司股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期涉及标的股票进行递延行权。

六、法律意见书结论性意见

本所律师认为，公司本次股票期权相关调整事项及行权事项已获得现阶段必要的批准与授权，公司董事会对本次股票期权激励对象和数量的调整及对公司股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期涉及标的股票进行的递延行权，符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定；公司及激励对象已满足本次行权的行权条件，不存在不得行权的情形，符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。

七、备查文件

1、公司《第二届董事会第十三次会议决议》；

2、公司《第二届监事会第二十次会议决议》；

3、公司《第二届董事会第二十三次会议相关事宜独立董事的独立意见》；

4、国浩律师（深圳）事务所《关于海能达通信股份有限公司股票期权相关调整事项及行权事项之法律意见书》。

特此公告。

海能达通信股份有限公司

董事会

2015年9月7日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2015-088

海能达通信股份有限公司

关于对股权激励计划预留部分期权数量

及授予对象进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月7日召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于对股权激励计划预留部分期权数量及授予对象进行调整的议案》，同意对公司股权激励计划预留部分期权数量及授予对象进行调整。相关内容公告如下：

一、股权激励计划简述

1、2013年5月7日，公司分别召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事就该议案发表了独立意见，律师及财务顾问等中介机构出具了相应报告，并于2013年5月8日通过指定披露媒体对外公告。

2、公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报申请备案材料，并根据证监会的反馈意见，对《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订。2013年8月2日，公司收到证监会对材料确认无异议并备案的批复，公司股权激励方案已获证监会备案无异议。

3、2013年8月15日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具相应报告。

4、2013年8月30日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司股票期权激励计划获得批准。

5、2013年9月5日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，并于当日召开了第二届监事会第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的股票期权授予日符合相关规定。

6、2014年1月13日，公司完成首次授予573.7万份期权的登记工作，期权简称：海能JLC1，期权代码：037638。

7、2014年9月4日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》、《关于对股权激励计划期权数量、行权价格及授予对象进行调整的议案》，首次授予的股票期权激励对象人数调整为163人，股票期权的总数调整为519.9万份，行权价格调整为18.01元。

8、2014 年9 月4 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意向11 名激励对象授予52 万份预留部分股票期权，授予日为2014 年9 月4 日，授予价为28.53 元。

9、2014 年9 月15 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于对股权激励计划期权数量和行权价格进行调整的议案》，鉴于公司2014 年半年度利润分配方案为：以公司总股本278,000,000 股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10 股转增15 股，共计转增417,000,000 股，转增后公司总股本将增加至695,000,000股，该利润分配已于2014 年9 月15 日实施完毕。根据《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意将预留部分股票期权数量调整为130万股，行权价格调整为11.412元。

10、2014年10月30日，公司已完成预留部分期权130 万份的授予登记工作，期权简称：海能JLC2，期权代码：037668。

11、2015年6月17 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2014年年度利润分配方案为：以公司总股本698,117,331股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税）,不送红股，不实施资本公积金转增股本。截至2015年6月2日，该利润分配方案已实施完毕。根据《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意将公司股票期权激励计划首次授予未行权股票期权行权价格调整为7.184元，同意将已授予未行权预留股票期权行权价格调整为11.392元。

二、激励对象离职对公司股票期权激励计划授予对象、期权数量的调整情况

截至2015年9月7日，股权激励计划预留部分授予期权的原激励对象张勇因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的授予条件，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司将取消上述离职人员已获授的3.75万份股票期权，并予以注销。此次调整后，预留部分授予的股票期权激励对象人数调整为10人，股票期权的总数调整为126.25万份。

三、本次股权激励计划期权数量和行权价格调整对公司的影响

本次对公司股权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会对股权激励对象名单的核实情况

列入公司股票期权激励计划预留部分授予第一期可行权激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录1号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录2号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录3号》及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等规定的激励对象条件，符合《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

五、独立董事意见

公司第二届董事会第二十三次会议对股权激励计划预留部分授予的期权授予对象、行权数量的调整，符合《管理办法》及股权激励备忘录、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

调整后的公司股票期权计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。

六、法律意见书结论性意见

本所律师认为，公司本次股票期权相关调整事项及行权事项已获得现阶段必要的批准与授权，公司董事会对本次股票期权激励对象和数量的调整及对公司股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期涉及标的股票进行的递延行权，符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定；公司及激励对象已满足本次行权的行权条件，不存在不得行权的情形，符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。

七、备查文件

1、公司《第二届董事会第二十三次会议决议》；

2、公司《第二届监事会第二十次会议决议》；

3、公司《第二届董事会第二十三次会议相关事宜独立董事的独立意见》；

4、国浩律师（深圳）事务所《关于海能达通信股份有限公司股票期权相关调整事项及行权事项之法律意见书》。

特此公告。

海能达通信股份有限公司

董事会

2015年9月7日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2015-089

海能达通信股份有限公司

关于股票期权激励计划预留部分

第一个行权期可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）预留部分第一个行权期行权条件满足，经2015年9月7日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，股权激励计划预留部分授予的10名激励对象在公司的第一个行权期内（即2015年9月5日至2016年9月4日止）的可行权总数量为37.875万份股票期权。

2、本次行权采用自主行权的模式，自主行权需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。

3、公司选择Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值，并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。

4、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

一、公司股票期权激励计划简述

1、2013年5月7日，公司分别召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事就该议案发表了独立意见，律师及财务顾问等中介机构出具了相应报告，并于2013年5月8日通过指定披露媒体对外公告。

2、公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报申请备案材料，并根据证监会的反馈意见，对《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订。2013年8月2日，公司收到证监会对材料确认无异议并备案的批复，公司股权激励方案已获证监会备案无异议。

3、2013年8月15日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具相应报告。

4、2013年8月30日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司股票期权激励计划获得批准。

5、2013年9月5日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，并于当日召开了第二届监事会第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的股票期权授予日符合相关规定。

6、2014年1月13日，公司完成首次授予573.7万份期权的登记工作，期权简称：海能JLC1，期权代码：037638。

7、2014年9月4日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》、《关于对股权激励计划期权数量、行权价格及授予对象进行调整的议案》，首次授予的股票期权激励对象人数调整为163人，股票期权的总数调整为519.9万份，行权价格调整为18.01元。

8、2014 年9 月4 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意向11 名激励对象授予52 万份预留部分股票期权，授予日为2014 年9 月4 日，授予价为28.53 元。

9、2014 年9 月15 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于对股权激励计划期权数量和行权价格进行调整的议案》，鉴于公司2014 年半年度利润分配方案为：以公司总股本278,000,000 股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10 股转增15 股，共计转增417,000,000 股，转增后公司总股本将增加至695,000,000股，该利润分配已于2014 年9 月15 日实施完毕。根据《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意将预留部分股票期权数量调整为130万股，行权价格调整为11.412元。

10、2014年10月30日，公司已完成预留部分期权130 万份的授予登记工作，期权简称：海能JLC2，期权代码：037668。

11、2015年6月17 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2014年年度利润分配方案为：以公司总股本698,117,331股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税）,不送红股，不实施资本公积金转增股本。截至2015年6月2日，该利润分配方案已实施完毕。根据《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意将公司股票期权激励计划首次授予未行权股票期权行权价格调整为7.184元，同意将已授予未行权预留股票期权行权价格调整为11.392元。

二、关于满足股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权部分的说明

三、关于股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权部分情况的说明

1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的股票种类为人民币A股普通股。

2、股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

3、本次可行权股票期权行权价格为11.392元/股。若在行权期中公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。

4、本次股票期权行权期限：2015年9月5日-2016年9月4日。

5、可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

四、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况

以上参与股权激励的对象均不属于董事、高级管理人员。

五、股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权部分行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生改变。本次股票期权激励计划预留部分行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权部分行权专户资金的管理和使用计划

行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

七、股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权部分行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

截至本公告日，公司总股本为698,899,250股。如果本次股票期权预留部分第一个行权期可行权部分全部行权，公司股本总额将由698,899,250股增至699,278,000股，股东权益将增加4,314,720元。公司2014年度基本每股收益为0.06元，以本次全部行权后的股本计算公司2014年度基本每股收益为0.06元。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

八、公司／激励对象发生异动情况的处理

1、公司出现《股权激励计划（草案修订稿）》中终止计划情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；

2、第一个和第二个行权期内公司业绩条件未达到行权条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到行权条件时行权。若下一年仍未达到行权条件，该部分股票不得行权，该部分股票将由公司注销。

3、激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销；

4、因激励对象上一年绩效考核未达到《股票期权激励计划实施考核办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效,由公司注销。

九、董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权部分行权事项的审核意见

经核实，公司股票期权激励计划预留部分授予股票期权的10名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行权条件；同时，公司的经营业绩也符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的第一个行权期的行权条件，因此同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

十、独立董事对公司股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权部分行权事项的独立意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司股票期权激励计划的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形；

2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件，其作为公司激励计划预留部分授予的股票期权第一次行权的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象股票期权的行权安排(包括行权期限、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

十一、监事会对股权激励预留部分激励对象名单的核实情况

列入公司股票期权激励计划预留部分授予第一期可行权激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录1号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录2号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录3号》及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等规定的激励对象条件，符合《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

十二、法律意见书的结论意见

本所律师认为，公司本次股票期权相关调整事项及行权事项已获得现阶段必要的批准与授权，公司董事会对本次股票期权激励对象和数量的调整及对公司股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期涉及标的股票进行的递延行权，符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定；公司及激励对象已满足本次行权的行权条件，不存在不得行权的情形，符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。

十三、备查文件

1、公司《第二届董事会第二十三次会议决议》；

2、公司《第二届监事会第二十次会议决议》；

3、公司《第二届董事会第二十三次会议相关事宜独立董事的独立意见》；

4、国浩律师（深圳）事务所《关于海能达通信股份有限公司股票期权相关调整事项及行权事项之法律意见书》。

特此公告。

海能达通信股份有限公司

董事会

2015年9月7日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2015-090

海能达通信股份有限公司关于

转让深圳市海能达天安实业有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易事项：海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”或“公司”）拟将公司之全资孙公司深圳市海能达天安实业有限公司（以下简称“天安实业”）100%的股权以转让给深圳市海能达投资有限公司（以下简称“海能达投资”）。

2、本次交易对方（海能达投资）的控股股东为陈清州先生，与公司的控股股东、实际控制人为同一人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3及10.1.5之规定，海能达投资属于本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。公司董事长陈清州先生为关联董事，回避表决此项议案。独立董事发表了相关独立意见。

4、根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易在董事会审批通过后，将提交公司股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况及与公司的关联关系

1、交易对方基本信息

关联方名称：深圳市海能达投资有限公司

注册资本：人民币20,000万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陈清州

公司地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；股权投资；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

2、与本公司的关联关系

本次交易为将公司之全资孙公司转让给关联自然人控制的公司。

海能达投资的控股股东为陈清州先生，与本公司控股股东、实际控制人为同一人，本次交易事项为公司将全资孙公司天安实业转让给海能达投资，构成关联交易。

海能达投资不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形，也不存在占用天安实业资金、要求天安实业违法违规提供担保等情形。

三、关联交易标的基本情况

交易标的：深圳市海能达天安实业有限公司100%股权。

天安实业成立于2015年5月，注册地为深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦701西侧，注册资本100万元。法人代表陈清州，税务登记证号440300342510297，主营业务为物业租赁（以上不含依法须经批准的项目）。

天安实业股东情况如下：公司之全资子公司深圳市海能达技术服务有限公司（以下简称“海能达技术”）持股100%；注册资本：6000万元；法定代表人：汤庆；税务登记证号：440301192174389；注册地：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦701东侧。

截至2015年8月31日，天安实业的资产总额为6847.02 万元，净资产为6827.02 万元，2015 年度公司主营业务为0，净利润-19.73 万元，以上数据已经具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。

本次交易的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在冻结等司法措施。本次交易不涉及债权债务转移。公司不存在为天安实业提供担保、委托该子公司理财的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

北京北方亚事资产评估有限责任公司以2015年8月31日为评估基准日，使用资产基础法对天安实业股东全部权益进行了评估，并出具了《评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-379号）。

本次交易标的资产的价值是以《评估报告》为参考依据，各方协商确定目标资产的最终交易价格为人民币6886.30万元。

为了科学、客观地估算天安实业的股东全部权益价值，本次评估主要采用资产基础法进行评估并确定评估值，主要原因为国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。同时，天安实业成立时间较短，尚未开始经营活动，经营收益及成本较难预测，因此本次评估无法准确采用收益法确定其整体资产价值。

五、交易协议的主要内容

1、交易金额：6886.30万元；支付方式：现金；支付期限：协议签署后10日内支付。

2、评估基准日后，天安实业所产生的经营利润或亏损及风险，由海能达投资单独分享和承担。

3、海能达投资承诺督促天安实业在股权转让协议签署后三个月内偿还其欠公司的借款20万元。

4、本次交易尚需提交公司股东大会审议，协议尚未签订，待股东大会审议通过后签署并生效。

六、涉及关联交易的其他安排

因天安实业的主营业务以物业租赁、物业管理为主，与公司主营业务无重叠，交易完成后不存在同业竞争情况。

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

七、交易目的及对上市公司的影响

由于天安实业业务为公司非核心业务，本次股权转让目的在于优化公司业务结构，提升公司主营业务经济效益，符合公司整体战略规划，有利于公司未来发展。本次股权转让实施后，转让价款和账面成本的差额将计入本公司的损益，对公司财务状况和经营成果有正面影响。此次股权转让完成后，公司不再持有天安实业的股权。

八、当年年初至披露日与该关联方各类关联交易情况

年初至披露日公司与海能达投资没有发生各类关联交易。

九、独立董事意见

本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，定价依据为参考市场价格，未损害公司利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求。

因此我们同意公司将全资孙公司深圳市海能达天安实业有限公司的100%股权转让给深圳市海能达投资有限公司，转让价格为6886.30万元，并同意将该议案提交股东大会审议。

十、备查文件

1、公司《第二届董事会第二十三次会议决议》；

2、公司《第二届监事会第二十次会议决议》；

3、公司《第二届董事会第二十三次会议相关事宜独立董事的独立意见》；

4、瑞华会计师事务所出具的《深圳市海能达天安实业有限公司审计报告》；

5、北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《深圳市海能达技术服务有限公司拟进行股权转让涉及的深圳市海能达天安实业有限公司股东全部权益资产评估报告》。

特此公告。

海能达通信股份有限公司

董事会

2015年9月7日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2015-092

海能达通信股份有限公司

关于向德国子公司Hytera Mobilfunk GmbH履行荷兰公共安全应急服务

更新C2000通信系统基础设施项目

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月7日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向德国子公司Hytera Mobilfunk GmbH履行荷兰公共安全应急服务更新C2000通信系统基础设施项目提供担保的议案》，同意由海能达通信股份有限公司为全资子公司Hytera Mobilfunk GmbH履行荷兰公共安全应急服务更新C2000通信系统基础设施项目提供不超过欧元9500万（折合人民币约7.02亿元）的担保，其中银行保函不超过欧元3500万（折合人民币约2.59亿元），公司为德国子公司HMF向金融机构融资提供担保不超过欧元6000万（折合人民币约4.43亿元）。并同意将该议案提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、担保的背景

2015年3月9日，公司披露了《关于德国全资子公司预中标荷兰公共安全应急服务更新C2000通信系统基础设施项目Part1部分的提示性公告》，公司德国子公司HMF预中标荷兰公共安全应急服务更新C2000通信系统基础设施项目的Part 1部分，项目中标金额约为9,000万欧，该金额最终将会根据具体细项的增减情况而发生相应的变化。。

2015年6月24日，公司披露了《关于德国全资子公司预中标荷兰公共安全应急服务更新C2000通信系统基础设施项目Part1部分的进展公告》，公司德国子公司HMF与荷兰安全与司法部（代表荷兰国家政府签署协议）就“荷兰公共安全应急服务更新C2000通信系统基础设施项目Part1部分”签署了主协议。

根据主协议条款，客户可在支付预付款前要求德国子公司HMF提供预付款等额的银行保函；另外，由于项目金额较大，为顺利履行该项目，缓解德国子公司HMF资金压力，降低公司整体融资成本，公司拟为德国子公司HMF向境外金融机构融资提供担保。

二、被担保人基本情况

1、被担保人：Hytera Mobilfunk GmbH

2、成立时间：1980年

3、注册地：德国下萨克森州哈梅恩-皮尔蒙特区Bad Münder镇

4、注册资本：940万欧元

5、主营业务：研发和销售Tetra集群通信系统设备，并提供相应服务。

6、与本公司关系：系公司之全资子公司

7、公司最近两年及一期的主要财务指标如下：

单位：人民币万元

三、担保的主要内容

公司拟为全资子公司Hytera Mobilfunk GmbH就履行荷兰公共安全应急服务更新C2000通信系统基础设施项目提供不超过欧元9500万（折合人民币约7.02亿元）的担保，其中：

1、银行保函不超过欧元3500万（折合人民币约2.59亿元）。

2、公司为德国子公司HMF向金融机构融资提供担保不超过欧元6000万（折合人民币约4.43亿元）。

以上额度不含已提供的担保。

四、董事会意见

公司董事会认为：本次担保能够很好的保障德国子公司HMF履行荷兰公共安全应急服务更新C2000通信系统基础设施项目，有利于公司及德国子公司HMF的快速发展。同意由海能达通信股份有限公司为全资子公司Hytera Mobilfunk GmbH履行荷兰公共安全应急服务更新C2000通信系统基础设施项目提供不超过欧元9500万（折合人民币约7.02亿元）的担保，其中银行保函不超过欧元3500万（折合人民币约2.59亿元），公司为德国子公司HMF向金融机构融资提供担保不超过欧元6000万（折合人民币约4.43亿元）。并同意将该议案提交股东大会审议。

独立董事认为：本次担保的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规章及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的有关规定。公司为子公司履行项目以及向金融机构融资提供担保，有利于子公司业务的开展。因此我们同意由海能达通信股份有限公司为全资子公司Hytera Mobilfunk GmbH履行荷兰公共安全应急服务更新C2000通信系统基础设施项目提供担保（本额度不含已通过的担保额度）。并同意将该议案提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本议案提交之日，本公司及子公司累计对外担保总额为0万元，占公司最近一期经审计的净资产的0%；本公司对子公司的累计担保额度为人民币269,732.34万元（含本次会议担保），占公司最近一期经审计的净资产的135.18%，为向全资子公司提供的担保，且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

六、备查文件

1、公司《第二届董事会第二十三次会议决议》；

2、公司《第二届董事会第二十三次会议相关事宜独立董事的独立意见》。

特此公告。

海能达通信股份有限公司

董事会

2015年9月7日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2015-091

海能达通信股份有限公司关于增加

2015年度日常关联交易额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月7日召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于增加2015年度日常关联交易额度的议案》，同意增加2015年度日常关联交易额度。相关内容公告如下：

一、2015年关联交易预计概述

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月26日第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于2014年日常关联交易总结及2015年日常关联交易预计的议案》,相关公告于2015年3月30日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2015-019）。

原预计2015年度公司与各关联方发生的经营业务往来金额为1,050万元，现由于部分经销商代理产品增加、代理区域扩大，日常关联交易金额将超过原预计总金额。

经重新预测后，公司与各关联方所形成的日常经营关联交易金额为3,450万元，超出原预计金额2,400万元。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，本次超出的日常关联交易金额在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。董事陈清州先生需回避表决。

二、增加的2015年度日常关联交易类别和金额

三、年初至2015年6月30日公司与上述关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额

（下转B14版）