证券时报多媒体数字报

  证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2015-059

  中粮地产（集团）股份有限公司

  第八届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第十六次会议通知于2015年9月5日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2015年9月8日以通讯会议的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、审议通过关于控股子公司中粮万科房地产开发有限公司向其股东北京万科企业有限公司提供借款的议案

  公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司（简称：“北京公司”）与北京万科企业有限公司（简称“北京万科”）合作开发北京长阳半岛1、5号地块项目，负责该项目开发的项目公司是中粮万科房地产开发有限公司（简称“中粮万科”），北京公司与北京万科各持有该公司50%股权。中粮万科纳入本公司合并报表范围。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的使用效益，在符合当地预售款管理规定的前提下，董事会同意中粮万科房地产开发有限公司向其股东北京公司、北京万科分别提供人民币2.8亿元借款，用于补充北京公司与北京万科的流动资金，并与双方分别签订借款合同。详情请见公司同日发布的《关于控股子公司向其股东北京万科企业有限公司提供借款的公告》。

  议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

  二、审议通过关于公司与上海景时南科投资中心（有限合伙）合作开发南京市江宁副城科学园大学城G19地块项目的议案

  为了进一步拓宽融资渠道，引入股权投资者，董事会同意公司全资子公司中粮地产南京有限公司（简称：南京公司）与上海景时南科投资中心（有限合伙）（简称：基金）合作开发南京市江宁副城科学园大学城G19地块项目（简称：项目）并签署相关协议。详情请见公司同日发布的《关于与上海景时南科投资中心（有限合伙）签订投资协议的公告》。

  议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

  三、审议通过关于全资子公司参与竞拍一宗土地使用权的议案

  公司董事会同意公司全资子公司参与一宗挂牌出让的国有建设用地使用权的公开竞买。

  议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

  公司将在成功获取该地块后按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。

  特此公告。

  中粮地产（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年九月九日

  证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2015-060

  中粮地产（集团）股份有限公司关于

  控股子公司向其股东北京万科企业有限公司提供借款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司（简称：“北京公司”）与北京万科企业有限公司（简称“北京万科”）合作开发北京长阳半岛1、5号地块项目，负责该项目开发的项目公司是中粮万科房地产开发有限公司（简称“中粮万科”），北京公司与北京万科各持有该公司50%股权。中粮万科纳入本公司合并报表范围。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的使用效益，在符合当地预售款管理规定的前提下，中粮万科房地产开发有限公司计划向其股东北京公司、北京万科分别提供人民币2.8亿元借款，用于补充北京公司与北京万科的流动资金，并与双方分别签订借款合同。

  2、公司独立董事对本次中粮万科向北京万科提供借款发表了独立意见。

  3、本次中粮万科向北京万科提供借款事项已经公司2015年9月8日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  二、借款对象基本情况

  北京万科企业有限公司是一家于1987年12 月28日在北京市注册成立的有限责任公司，注册地址为北京市顺义区天竺空港工业开发区B区北京万科城市花园梅花园4号楼，注册资本为 20亿元整，法定代表人为刘肖，经营范围：房地产开发、商品房销售等。控股股东为万科企业股份有限公司。

  北京万科企业有限公司现有股东如下表：

  ■

  截至2015年6月30日，北京万科企业有限公司的资产总额为25,119,243,907.02元，负债总额为17,287,972,716.42元，归属于母公司的所有者权益为4,447,238,685.67元，资产负债率为68.82%。2015年上半年度营业收入为3,697,204,035.88元，归属于母公司的所有者净利润为889,570,620.00元。

  北京万科企业有限公司与本公司不存在关联关系。公司在上一会计年度未对其提供借款。

  三、借款协议的主要内容

  1、借款金额：本次中粮万科拟向北京万科提供的借款总额为人民币2.8亿元，共分为2亿元与8000万元两笔借款。

  2、借款利率及利息：本次中粮万科拟向北京万科提供的借款采用浮动利率计息。借款利率为中国人民银行公布的同期同档次基准利率，调整以十二个月为一个周期。借款利息为借款入账日起息，至本金还清日止息，按季计息，到期一次还本付息。

  3、借款期限：1年。

  4、资金用途：用于北京万科的经营周转。

  四、风险防范措施

  公司财务部密切关注借款对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关规则履行信息披露义务。

  五、董事会意见

  公司董事会认为，中粮万科向北京万科提供借款，有利于提高项目累积资金的使用效益，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。同时，北京万科的资产状况良好，财务状况正常，发展前景良好，信用状况优良，具备债务偿还能力。董事会同意本次提供借款事项。

  公司承诺在此项对北京万科提供2.8亿元借款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  六、独立董事的意见

  独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，对本次中粮万科向北京万科提供借款发表以下独立意见：

  我们本次对外提供借款的必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了分析后认为：本次提供借款是在项目公司的项目销售情况顺利但未达到利润分配条件时，在符合当地预售款管理规定的前提下，按项目公司双方股东持股比例向双方同时提供借款，并按中国人民银行公布的同期同档次基准利率收取利息。向项目公司股东提供借款有助于提高项目积累资金的使用效益，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。本次提供借款遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。本次提供借款的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  七、其他说明

  2013年11月29日经公司第七届董事会第二十六次会议审议同意，公司全资子公司中粮地产成都有限公司向其控股子公司成都硕泰丽都房地产开发有限公司提供了197,381,382.25元股东借款，用于归还硕泰丽都对成都置信武侯地产开发有限公司的欠款本息。目前该笔借款已按期收回。

  公司不存在对外财务资助的逾期情况。

  九、备查文件

  1、第八届董事会第十六次会议决议

  2、借款协议

  3、独立董事关于控股子公司中粮万科房地产开发有限公司向其股东北京万科企业有限公司提供借款的独立意见

  特此公告。

  中粮地产（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年九月九日

  证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2015-061

  中粮地产（集团）股份有限公司

  关于与上海景时南科投资中心

  （有限合伙）签订投资协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、交易内容：为了进一步拓宽融资渠道，引入股权投资者，中粮地产（集团）股份有限公司（简称：公司）及其全资子公司中粮地产南京有限公司（简称：南京公司）、中粮祥云置业南京有限公司（简称：项目公司）拟与上海景时南科投资中心（有限合伙）（简称：基金）签署投资协议，约定与基金就开发南京市江宁副城科学园大学城G19地块项目（简称：项目）进行合作，南京公司与基金通过股权投资和提供股东借款的方式对项目公司进行投资。

  2、本次交易已经2015年9月8日召开的公司第八届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  3、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资合作方介绍

  中粮地产南京有限公司系公司的全资子公司，是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册时间为2009年12月15日，住所地为南京市江宁区经济开发区九龙湖路1号，注册资本为人民币10,000万元，法定代表人为周政，经营业务范围为：房地产开发、销售；房地产信息咨询；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  上海景时南科投资中心（有限合伙）是上海景时股权投资基金管理有限公司发起设立并募集的有限合伙企业，主要经营场所为上海市南京西路1539号静安嘉里中心2座37楼，执行事务合作人为上海景时股权投资基金管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为胡健岗先生，经营业务范围为：实业投资、管理投资、管理咨询。

  基金的普通合伙人（GP）为：上海景时股权投资基金管理有限公司，该公司成立于2013年，注册资金为1000万元人民币，注册地为上海市，主要开展业务为股权投资基金管理、实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。该公司于2014年取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》。

  基金的有限合伙人（LP）为：上海景润股权投资基金管理有限公司、上海景荣投资管理有限公司。

  基金（包括其有限合伙人及普通合伙人）与公司不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、标的公司基本情况

  南京公司已出资设立中粮祥云置业南京有限公司，主要负责开发南京市江宁副城科学园大学城G19地块项目。该项目是由南京公司于2015年7月15日通过公开竞拍取得，南京公司目前持有项目公司100％股权。项目公司于2015年8月19日注册成立，注册资本为人民币10,000万元，法定代表人为周政，住所地为南京市江宁区吉印大道3789号（江宁高新园）。其经营范围是为房地产开发与经营；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2015年8月31日，项目公司的总资产为121,023.5万元，负债 111,023.5万元，净资产9,999.95万元，主营业务收入为 0万元，利润总额为-0.05万元，净利润为-0.05万元。

  2、对标的公司的出资方式

  南京公司拟与基金共同对项目公司进行增资，其中基金增资22,050万元，南京公司增资12,950万元。增资后，南京公司持有项目公司51％股权，基金持有项目公司49％股权。项目公司的注册资本出资金额及股权比例在增资前后的变化情况如下：

  ■

  四、投资协议的主要内容

  1、协议名称：《投资协议-中粮景时南京市江宁副城科学园大学城G19地块项目》。

  2、投资资金：基金对目标项目总投资额为不低于人民币72,050万元。

  3、投资形式：南京公司与基金将通过“股权投资+债权融资”的方式对项目公司进行投资。南京公司将与基金共同对项目公司进行增资，其中基金增资22,050万元，南京公司增资12,950万元。增资后，南京公司持有项目公司51%股权，基金持有项目公司49%股权。

  南京公司和基金将共同以股东借款形式对项目公司提供资金支持。其中基金提供股东借款50,000万元，年利率8.5％。中粮地产或南京公司在项目公司设立及前期运作的过程中，已向项目公司提供了60,500万元资金的流动性支持，对此资金支持将作为南京公司对项目公司的股东借款，将按照年利率8.5%的借款利率向项目公司计收利息。

  双方增资完成后南京公司将其持有的项目公司51％股权为基金对项目公司的借款及利息提供质押担保，南京公司与基金将另行签署《股权质押合同》。公司将根据股权质押合同的签署情况及时履行信息披露义务。

  4、资金投入：基金应在2015年9月21日前，将增资款22,050万元汇入项目公司设立的验资账户，2015年11月21日前向项目公司提供的增资款及股东借款总和不低于72,050万元。

  5、股权投资退出：

  （1）股权投资退出的情形

  （A）在目标项目全部（包括地上及地下）可售面积的销售率（已在房地产管理部门备案的预销售合同项下已销售物业总面积/项目可售总面积即规划指标确定的可售总面积，以下简称“项目销售率”）达到90%之日（“第一退出基准日”），基金有权以转让目标股权的方式退出项目公司，南京公司具有对目标股权的优先购买权。

  （B）若没有出现“第一退出基准日”的情形或基金没有在“第一退出基准日”通过转让目标股权的方式退出投资，则基金有权在对项目公司全部股权投资款到账之日起满48个月之日（“第二退出基准日”），以转让目标股权的方式退出投资，南京公司具有对目标股权的优先购买权。

  （2）股权投资退出的评估

  南京公司享有对基金持有的项目公司股权的优先购买权，南京公司如对目标股权行使优先购买权，双方应对目标股权进行评估。同时，公司将严格按照《公司法》、《公司章程》、《上市规则》等法律、法规履行资产收购的相关审议程序。

  6、项目公司管理：

  项目公司由南京公司负责管理。项目公司的日常管理由项目公司的股东依据公司法和项目公司的章程进行。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。项目公司设董事会，董事会成员为5名，其中南京公司委派3名董事，基金委派2名董事。董事会设董事长一名，董事长应由南京公司委派的董事担任，是项目公司的法定代表人。董事会决议的表决，实行一人一票。

  7、项目公司管理层激励机制：

  如果项目公司能够实现双方依据投资协议约定的目标利润，项目公司将给予项目公司管理团队项目利润金额的0.8%的现金奖励。

  8、利润分享与亏损承担：

  根据约定，南京公司及基金按照所持有项目公司的股权比例分配项目公司利润及承担亏损。

  9、违约责任：

  如任何一方违反本协议的约定或陈述和保证与事实不符，则构成该一方对另一方的违约，违约方应立即纠正违约行为，并向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

  10、生效条件：

  《投资协议》于各方签署（经其法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章）后成立并生效。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  1、本次交易能够进一步拓宽公司融资渠道，有利于南京市江宁副城科学园大学城G19地块项目的开发建设。交易对公司正常生产经营不构成重大影响，不会影响公司独立性。

  2、公司将在定期报告中对本协议的履行情况进行披露。

  六、备查文件目录

  1、中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议

  2、《投资协议-中粮景时南京市江宁副城科学园大学城G19地块项目》

  特此公告。

  中粮地产（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年九月九日

  证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2015-062

  中粮地产（集团）股份有限公司关于为控股孙公司中粮鸿云置业南京有限公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、中粮地产（集团）股份有限公司（简称：公司）控股孙公司中粮鸿云置业南京有限公司（简称：鸿云置业，公司全资子公司中粮地产南京有限公司持有其51%股权）与中信银行股份有限公司南京分行（简称：中信银行）于2015年9月7日在南京签订《综合授信合同》（合同编号2015宁综字第00158号），向中信银行申请7.55亿元人民币综合授信额度。公司于2015年9月7日在深圳与中信银行签订了《最高额保证合同》（合同编号2015信宁银最保字第00117号），为上述7.55亿元授信额度提供连带责任保证。鸿云置业向公司提供反担保。

  2、公司于2015年5月15日召开的公司2014 年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度为控股子公司提供担保额度的议案》，本次担保事项属于公司2015年度为控股子公司提供不超过人民币72.2亿元的担保额度范围内的担保。详情请参见公司于2015年5月16日、2015年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  二、被担保人基本情况

  中粮鸿云置业南京有限公司注册时间为 2013年 07月31 日，注册地点为南京市江宁区东山科技创业园 ，注册资本75,000万元，法定代表人为周政，经营范围：房地产开发与经营、物业管理。公司全资子公司中粮地产南京有限公司持有该公司51%股权，上海中城永跃投资中心（有限合伙）持有该公司49%股权。 鸿云置业主要财务数据如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  公司与中信银行签订《最高额保证合同》。主要内容如下：

  1、担保方式：连带责任保证担保。

  2、担保范围：《综合授信合同》项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。

  3、担保期限：《最高额保证合同》项下的保证责任期间为《综合授信合同》项下债务履行期限届满之日起两年。

  4、担保金额：人民币7.55亿元。

  5、生效方式：经双方法定代表人或授权代理人签章（签字或加盖名章）并加盖公章或合同专用章后生效。

  6、违约责任：《最高额保证合同》生效后，双方均应履行合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

  四、董事会意见

  1、本次公司为鸿云置业向中信银行申请的7.55亿元人民币综合授信额度提供连带责任保证担保是为了促进其生产经营发展，满足其项目开发的需要。

  2、公司全资子公司中粮地产南京有限公司持有鸿云置业51%股权，鸿云置业已纳入公司合并报表范围，其财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。同时，鸿云置业向公司提供反担保，担保行为公平对等。

  3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截止 2015 年 9月8日，公司及控股子公司担保余额为955,382万元，占公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为 159.63 ％。其中，公司为控股子公司提供担保余额为665,382万元，不存在公司对外部公司提供担保或控股子公司对外部公司提供担保的情形。

  公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

  六、备查文件

  1、最高额保证合同

  2、反担保保证合同

  3、中粮地产（集团）股份有限公司2014年度股东大会决议

  特此公告。

  中粮地产（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年九月九日