证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易情况

  （一）日常关联交易概述

  北京首钢股份有限公司(以下称“本公司”或“公司”)第五届董事会第九次 会议审议通过《关于公司2015年度日常关联交易额预计情况的议案》，关联董事靳伟、张功焰、赵民革、韩庆、刘建辉和邱银富回避表决，非关联董事唐荻、杨雄、张斌和樊剑有效表决4票，4票通过。此事项尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的首钢总公司将回避表决。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，结合2015年公司主要产品产量计划安排和原燃料平衡情况，在2014年实际结算价格和购销量的基础上，考虑原燃材料及产品的交易量及价格变化的影响，按照本公司与首钢总公司签署的《关联交易框架协议》，对公司2015年度日常关联交易额进行了预计。

  2015年度，预计关联交易总额为226.78亿元。其中关联采购154.39亿元，关联销售72.39亿元。

  该关联交易事项已事先征得独立董事同意并发表独立意见，并须提交股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  2015年度日常关联交易预计明细

  单位：万元

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  上述预计关联交易总额不含京唐钢铁置入本公司后所增加的关联交易额，京唐钢铁置入后所增加的关联交易亦将遵守本公司与首钢总公司签署的《关联交易框架协议》。

  （三）最近一期与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止2015年6月30日，关联交易总额完成104.58亿元，占全年预计额的46.12%。其中关联采购完成67.54亿元，关联销售完成37.05亿元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人基本情况：

  （1）迁安中化煤化工有限责任公司

  法定代表人：范留记，注册资本：99,240万元，住所：河北省迁安市杨店子镇村；主营业务：炼焦；焦炉煤气、焦油、粗苯等煤化工产品制造；余热利用、五金产品、橡胶制品、铁合金、铁精矿粉、球团铁矿等化工产品批发、零售；炼焦技术咨询与服务等。2014年度资产总计391,778.93万元；净资产128,124.91万元；营业收入469,236.62万元。

  （2）迁安首嘉建材有限公司

  法定代表人：姜林，注册资本：15,244.25万元，住所：迁安市木厂口镇松汀村；主营业务：矿渣微粉生产和销售；水渣销售；提供水渣、矿渣微粉产品生产及应用的技术咨询和服务。2014年度资产总计54,468.43万元；净资产16,990.34万元；营业总收入6,454.54万元。

  （3）首钢总公司 (系全民所有制企业)

  法人代表：靳伟；成立日期：1981 年5 月13 日；注册资本：726,394 万元；许可经营范围:(无)，一般经营范围:工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告。

  首钢总公司2014年营业总收入1,828.04亿元，利润总额4.36亿元；资产总额4,138.65亿元， 所有者权益1,134.77亿元。

  （二）关联关系

  截至本公告披露日，首钢总公司为公司控股股东，持股79.38%；首钢股份持有迁安中化煤化工49.82%股份，持有迁安首嘉建材15.00%股份。

  （三）目前上述关联公司生产经营情况正常，具备履约能力。

  三、关联交易主要内容

  （一）协议的主要内容

  公司与首钢总公司于2012年7月17日签订了如下协议：《关于终止或调整部分持续性关联交易合同的协议》、《首钢总公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议书》、《注册商标使用协议书》、《专利实施许可合同》和《土地租赁合同》，已获得本公司2012年度第二次临时股东大会审议通过。

  根据《关于终止或调整部分持续性关联交易合同的协议》，公司与首钢总公司关联交易协议做了如下调整：

  （1）终止以下持续性关联交易合同：

  《首钢总公司与北京首钢股份有限公司综合服务合同》；《北京首钢股份有限公司与北京首钢新钢有限责任公司生产服务合同》；《首钢总公司与北京首钢股份有限公司土地使用权租赁合同》。

  （2）调整以下持续性关联交易合同：

  首钢迁钢公司与首钢冷轧公司签署的《长期供货协议》，该协议于本次重组完成后将不再属于关联交易协议；首钢总公司与首钢股份于2009年签署的《注册商标使用许可合同》；首钢总公司与首钢股份于2009年签署的《专利实施许可合同》。

  （二）定价原则

  公司关联交易的价格一律按照公平、公正、等价、合理的原则予以统一确定：（1）交易价格不得损害任何交易一方的利益；（2）交易价格不得高于提供产品、服务的一方向任何第三方提供相同或可替代产品、服务的价格。

  按优先次序依据下列定价政策定价：市场价，指按照下列顺序依次确定的价格：（1）在该种产品的提供地或其附近地区，在正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该种产品的独立第三方当时成交价格；（2）若（1）不适用时，在中国正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该种产品的独立第三方当时成交价格。若市场价不存在、不适用或不切实可行，则为协议价，即经双方协商一致的提供该种产品的合理成本加合理利润。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与首钢总公司的关联交易由于重组发生变化。对此，为保证公司独立性和利益，关联双方已经就最大限度地减少相互间关联交易，避免对关联人形成长期依赖（或者被其控制）做出了约定和承诺（详见公司2012年7月20日公告）。

  （一）关联交易情况及减少措施

  1、本次重组后日常生产经营关联采购有以下主要变化：（1）公司加大了自主采购；（2）原公司下属冷轧公司向首钢总公司的关联采购金额与首钢总公司向其的关联销售金额合并抵销。

  基于以上变化，重组后公司关联采购主要是由首钢总公司及下属企业提供给公司的日常生产所需的原燃料、工程设备、工程服务等材料及劳务。其中占公司关联采购比例较大的是首钢矿业公司的烧结矿和球团矿。

  根据《首钢总公司关于首钢矿业公司注入首钢股份的承诺函》，首钢总公司承诺在本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司铁矿石业务资产通过合法程序，以公平合理的市场价格注入首钢股份。首钢总公司将为上述铁矿石业务资产注入创造有利条件，并在本次重组完成后立即启动注入程序，由此降低公司关联采购金额。

  2、公司关联销售主要是产生于重组置入公司资产为首钢总公司下属企业提供钢材和钢坯，向首钢总公司下属贸易公司销售钢材。

  首钢总公司已出具了《首钢总公司关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺重组完成后两年内逐步由京唐公司取代本公司向首钢新钢公司和首钢特钢公司供应原材料，以减少本公司关联销售金额。

  （二）关联交易的规范

  本次重组交易完成后，公司与关联方之间的关联交易将遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等规定履行信息披露义务和有关报批程序，严格遵守关联交易协议中规定的定价原则，不会损害上市公司及全体股东的利益。

  首钢总公司已就关联交易事项出具了承诺函，就减少关联交易拟定了相关措施计划，并就规范与公司的关联交易签署了相关协议，该等承诺和协议有利于公司规范与首钢总公司及其下属企业的关联交易。

  五、独立董事意见

  公司独立董事（唐荻、杨雄、张斌和樊剑），对该议案事项进行了事前审查，同意公司将该事项提交第五届第九次董事会审议。同时，认为上述关联交易事项符合公司和全体股东利益，审议程序符合《深交所股票上市规则》规定。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第九次会议决议；

  2、上市公司独立董事关于本次非公开发行的事前认可意见；

  3、上市公司独立董事关于本次非公开发行股票的意见。

  北京首钢股份有限公司

  董事会

  二○一五年九月七日