证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

本公告所述的词语或简称与《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义；

本公告所引用的久泰能源内蒙古有限公司财务数据尚未经最终审计，评估数据系预估数据，最终财务及评估数据需以审计、评估报告为准。

威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”或“华东数控”）于2015年8月31日收到贵部的《关于对威海华东数控股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第19号）。现对有关问题回复情况公告如下：

一、根据《预案》，山东久泰及崔轶钧承诺内蒙古久泰于2015年度至2018年度经审计净利润分别不低于1.2亿元、5亿元、15.2亿元、18亿，在业绩承诺期满后，若累计实现净利润数未达到累计承诺数的90%，以山东久泰及崔轶钧本次交易认购股份为限进行业绩补偿。请补充披露：

（一）作出上述业绩承诺的具体依据和合理性；

（二）补偿方式是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定；

（三）山东久泰及崔轶钧业绩补偿的履约能力，是否存在认购股份低于应补偿股份数的情形并提示相关风险，以及当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施；

（四）独立财务顾问对业绩承诺的依据和合理性、补偿安排的可行性及合理性的核查意见。

回复：

（一）业绩承诺的具体依据和合理性

本次业绩承诺主要依据为内蒙古久泰收益法评估时未来盈利的预估数。该盈利预测主要基于内蒙古久泰60万吨甲醇深加工制取烯烃项目未来投产安排及内蒙古久泰现有甲醚项目合计效益所做。甲醇制烯烃项目达产后，现有甲醇将全部成为烯烃原材料，但在计算内蒙古久泰整体效益时，上述两个项目分开独立核算。其中：甲醇制烯烃项目预计净利润分别为0亿、2亿元、12亿、14.8亿元，甲醇项目预计净利润分别为1.19亿、3亿元、3.2亿元、3.2亿元，合计净利润分别为1.19亿元、5亿元、15.2亿元、18亿元。依据上述对于内蒙古久泰未来效益的预估情况，山东久泰及崔轶钧作出相应的盈利承诺，盈利承诺的数据可覆盖承诺期各年净利润数。

1、甲醇制烯烃项目盈利预测合理性分析

（1）项目效益实施具备可行性基础

1）甲醇制烯烃项目拥有良好的市场前景

我国的资源禀赋呈现“多煤、少油、缺气”的显著特点，对煤炭的利用方式也以粗放型为主，目前的基础化工产品的生产也主要依赖于石油。因此，立足于我国的资源禀赋，发展现代煤化工产业，加快对煤炭资源的清洁、有效利用是迫在眉睫的课题。

聚乙烯、聚丙烯等烯烃类产品由乙烯、丙烯等单体合成而成，是当今世界上产量和消费量最大的通用塑料产品之一。烯烃制品具有优异的物理和化学性质，广泛应用于工业、农业、汽车、通讯以及日常生活等各个领域。随着国民经济的发展和居民消费水平的提高，国内对聚乙烯、聚丙烯制品的需求逐步增长。

2003-2014年国内聚乙烯表观消费量由880.80万吨增至1,907.78万吨，年均复合增长率约为7.29%。聚丙烯表观消费量从699.06万吨增至1,724.6万吨，年均复合增长率达8.56%。近年来，强劲的市场需求带动国内聚乙烯、聚丙烯产能逐步扩大，但目前对进口的依赖度仍然较大。2014年国内聚乙烯产量1,017.80万吨，聚丙烯产量1,373.93万吨；聚乙烯进口量910.79万吨，进口依赖度47.74%，聚丙烯进口量363.25万吨，进口依赖度21.06%。国内聚乙烯、聚丙烯市场需求巨大；同时，伴随着日本和欧洲等地区未来产能设备的老化淘汰，烯烃行业有望迎来景气的周期。

2）内蒙古久泰自身经营优势可确保甲醇制烯烃项目的顺利实施

内蒙古久泰目前具备100万吨煤制甲醇生产能力，是国内为数不多具备单套百万吨规模的甲醇生产企业。多年业务经营，为内蒙古久泰积累了丰富的煤化工行业经验，同时也形成了一定的企业竞争优势，有利于保障甲醇制烯烃项目的顺利实施。

内蒙古久泰主要原材料为原料煤、动力煤，未来甲醇制烯烃项目投产后，现有甲醇产能将直接用于供应烯烃制品生产，形成明显的产业链整合效应。内蒙古久泰位于中国最大的产煤地区鄂尔多斯，鄂尔多斯全市共有各类煤矿137个，目前年产能2.6亿吨，是最佳的动力煤、煤气化、煤化工等的原料供应地，在原料成本上内蒙古久泰具有显著的区位优势。

内蒙古久泰始终注重技术创新，建有自主研发中心，按照现代企业管理制度的要求，在产品研发、技术创新等方面走在了行业前列，并于2012年11月被内蒙古自治区科技厅认定为“2012年度自治区级企业研发中心”。2013年，内蒙古久泰被内蒙古自治区科技厅与内蒙古自治区质量技术监督局联合授予“内蒙古自治区科技名牌企业”称号，2014年被评为“高新技术企业”。

（2）项目建设及投产安排

根据中国化学（601117.SH）下属全资子公司编制的项目可行性研究分析报告，该项目所在地区甲醇原料供应充足，其产品为国内紧缺的石化产品聚乙烯和聚丙烯，产品市场条件良好，需求量大，各装置规模经济合理、技术水平先进可靠、建厂条件好，具有较好的经济效益和社会效益。

内蒙古久泰于2012年取得60万吨甲醇制烯烃项目的立项备案及环评批复文件。截至本回函出具日，内蒙古久泰对该项目已累计投入约30亿元。根据该项目的建设进度安排，预计于2016年投产，并于2018年完全达产，完全达产状态下该项目预计在内蒙古久泰现有业务存量的基础上再实现税后利润约14.8亿元，将有效保障本次重组盈利预测的可实现性。

（3）项目盈利情况分析

1）甲醇制烯烃项目2016年～2018年预期效益情况

该项目预计将于2016年投产，并于2018年完全达产，根据内蒙古久泰对甲醇制烯烃项目的盈利预测。该项目2016-2018年实现效益的情况如下：

说明：上表项目盈利预估数据可能与审计、评估机构最终审核结果存在差异。

建设规划：该项目现处于建设期，预计于2016年11月开始生产，第一年达产15%，2017年达产80%，2018年完全达产。

产品销售价格：结合目前烯烃产品市场平均价格、历史销售价格，对未来烯烃产品售价进行预测，假设烯烃价格有一定增长空间，增幅不高于8%，且不高于烯烃价格历史平均水平。

产品生产成本：依据可研报告提供的参数，以各原料的最近的市场价格确定最终生产成本，对主要材料未来价格考虑了一定增长。其中折旧费以固定资产投资、相关会计折旧年限等确定，人工费比照内蒙古久泰现有水平确定，并考虑了一定增长。

销售费用：盈利预测中销售费用率系参照内蒙古久泰历史上的平均水平进行选取。

管理费用：在参照内蒙古久泰报告期内管理费用率的平均水平基础上，考虑了一定增长。

财务费用：根据内蒙古久泰资金筹措计划，未来建设投入涉及30亿贷款资金，利率预计10%，2016投产后计入财务费用，未来根据企业现金流逐步偿还借款，预计2020年还清30亿贷款。

资本支出：按企业规划，2016年底投资额完成60亿，2018年度完成全部投资。

所得税：久泰能源（准格尔）有限公司生产烯烃，符合《西部地区鼓励类产业目录》，按相关政策规定，对设在西部地区以鼓励类产业项目为主营业务，且其年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，可减按15%的税率缴纳企业所得税，故预测企业从2016年度享受西部大开发企业所得税优惠政策。2021年以后各年度的适用税率将维持为25%。

折现率：选取煤化工、其他化工上市公司作参照，确定无财务杠杆风险系数，最后折现率确定12%左右。

上述参数选择为本次预估参数选择，最终预测结果以审计、评估机构确定的相关报告为准，在最终评估报告出具后，将在《重组报告书》中对相关参数选择进一步披露。

2）同行业上市公司同类项目比较

①中煤能源新投产的榆林烯烃项目

根据中煤能源（601898.SH）2015年半年报披露信息，其榆林烯烃项目（甲醇醋酸系列深加工及综合利用项目）于2015年初投入运营，产品内容包括聚乙烯、聚丙烯等，项目效益情况如下：

②中国神华（601088.SH）60万吨煤制烯烃项目

根据中国神华2014年报，该项目2014年烯烃类产品（聚乙烯、聚丙烯）销量达53.36万吨，实现销售收入达46.69亿元，毛利达18.82亿元，毛利率达40.31%。

本次甲醇制烯烃项目效益预估毛利率约为33%，低于市场同类型项目的毛利率，盈利预测较为谨慎。且该项目盈利是本次业绩承诺的主要利润支撑，因此本次业绩承诺具备合理性。

2、内蒙古久泰现有业务盈利预测合理性分析

1）内蒙古久泰现有业务2015年～2018年预期效益情况

内蒙古久泰最近三年以甲醇业务为主的煤化工业务实现盈利情况：

注：由于在实际的化学反应过程中，甲醇伴随有二甲醚等其他化学物质的产生，但相关化学成分之间有一定的比例关系，且甲醇为主要获得物质。故本处分析以甲醇为主要代表进行测算。

内蒙古久泰对其现有业务的未来盈利能力预计为：

产品价格：结合企业现有销售价格，考虑甲醇市场历史价格水平，对未来销售价格进行预期，假设甲醇价格有一定回升，增幅不超过8%，且不高于甲醇价格历史平均水平。

产品成本：依据历史实际消耗水平，以各原料的最近的市场价格确定最终生产成本，对主要材料、人工费考虑了一定增长。

销售费用：盈利预测中销售费用率系参照内蒙古久泰历史上的平均水平进行选取。

管理费用：在参照内蒙古久泰报告期内管理费用率的平均水平基础上，考虑了一定增长。

财务费用：假设公司保持目前贷款水平，按现有利率计取财务费用。

所得税：目前按照西部大开发企业所得税优惠政策执行15%的税率，缴纳企业所得税，故预测企业从2015年度起按照15%税率缴税。该税收优惠截至2020年末止，其后各年度的适用税率为25%。

折现率：选取煤化工、其他化工上市公司作参照，确定无财务杠杆风险系数，最后折现率确定10.6%左右。

上述参数选择为本次预估参数选择，最终预测结果以审计、评估机构确定的相关报告为准，在最终评估报告出具后，将在《重组报告书》中对相关参数选择进一步披露。

3、结论

综上所述，内蒙古久泰2015-2018年盈利预测数据合计分别为1.19亿元、5亿元、15.2亿元及18亿元，山东久泰及崔轶钧根据该预测数据进行业绩承诺，其累积数可覆盖承诺期间盈利预测累积数，故承诺具有较高的可行性及合理性。

（二）补偿方式符合《重组办法》等相关规定

1、《重组办法》等与本次交易盈利补偿有关的中国证监会相关规定

（1）《重组办法》第三十五条第一款规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

（2）根据证监会于2010年9月15日公布的“关于并购重组审核关注二——盈利能力与预测”，中国证监会关注：补偿措施是否合理可行：是否已根据《重组管理办法》的要求签订了切实可行的补偿协议，补偿方式是否符合要求（现金补偿方式或股份补偿方式）；股份补偿协议是否包含了资产减值测试的相关内容，包括减值测试的具体方式是否可行，以及补偿金额计算是否准确等。

（3）根据证监会于2010年9月15日公布的“重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？”的解答（以下简称“《重组解答》”），在以股份方式进行业绩补偿的情况下，对补偿股份的数量及期限有了明确约定。

2、本次交易业绩补偿方式符合《重组办法》等相关规定

（1）业绩承诺期限

根据《重组解答》，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。

根据公司与交易对方签署的附条件生效的发行股份购买资产协议，山东久泰及崔轶钧业绩承诺期限为本次重组实施完毕（即标的资产过户实施完毕）当年起的连续三个会计年度，如本次交易于2015年度实施完毕，则业绩承诺期间系指2015年、2016年、2017年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间顺延至2018年。因此，业绩承诺期限符合《重组解答》的前述规定。

（2）业绩承诺指标

根据《重组解答》，计算补偿股份数量的净利润数“均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。”

根据发行股份购买资产协议，计算补偿股份数量的净利润数均以内蒙古久泰合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润数确定。因此，山东久泰及崔轶钧采用的业绩承诺指标实际覆盖《重组解答》的规定及要求，有利于保护公众股东利益。

（3）业绩补偿方案及计算方式

1）《重组解答》对业绩补偿方案及计算方式的规定

根据《重组解答》相关规定，以收益现值法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。此外，补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

根据发行股份购买资产协议，在业绩补偿期满时，若触发约定的补偿条件：①山东久泰应补偿股份数=（业绩承诺期间累计净利润承诺数-业绩承诺期间累计实际净利润）×新增股份总数×（山东久泰通过本次交易取得上市公司的股份数量÷山东久泰和崔轶钧通过本次交易取得上市公司的股份总数）÷业绩承诺期间累计净利润承诺数；②崔轶钧应补偿股份数=（业绩承诺期间累计净利润承诺数-业绩承诺期间累计实际净利润）×新增股份总数×（崔轶钧通过本次交易取得上市公司的股份数量÷山东久泰和崔轶钧通过本次交易取得上市公司的股份总数）÷业绩承诺期间累计净利润承诺数。

山东久泰及崔轶钧采用的业绩补偿计算公式及补偿股份规模符合《重组解答》的规定及要求。此外，发行股份购买资产协议中“业绩承诺补偿采取三年业绩承诺期间累计补偿的方式，即业绩承诺期间届满后，如内蒙古久泰在业绩承诺期间内经审计的累计实际净利润数未达到业绩承诺期间累计净利润承诺数的90%的，就内蒙古久泰在业绩承诺期间内经审计的累计实际净利润数未达到业绩承诺期间累计净利润承诺数的部分，由山东久泰及崔轶钧按其各自通过本次交易取得上市公司的股份数量的比例一次性向上市公司进行股份补偿，即由上市公司分别以人民币1元的总价向山东久泰及崔轶钧回购其应补偿的股份数量并注销该部分回购股份”，该项盈利补偿安排综合考虑了重组暨借壳上市双方的利益，有利于本次重组的顺利推进，未违反《重组办法》及《重组解答》的规定及要求。

2）对业绩补偿方式的风险提示

公司对业绩补偿方式中的“三年业绩承诺期满累计补偿”及“经审计的累计实际净利润数未达到业绩承诺期间累计净利润承诺数的90%的，需由承诺方进行补充”，在重组预案中补充风险提示，如下：

“根据公司与交易对方签署的附条件生效的发行股份购买资产协议，业绩承诺补偿采取三年业绩承诺期间累计补偿的方式，即业绩承诺期间届满后，如内蒙古久泰在业绩承诺期间内经审计的累计实际净利润数未达到业绩承诺期间累计净利润承诺数的90%的，就内蒙古久泰在业绩承诺期间内经审计的累计实际净利润数未达到业绩承诺期间累计净利润承诺数的部分，由山东久泰及崔轶钧按其各自通过本次交易取得上市公司的股份数量的比例一次性向上市公司进行股份补偿，即由上市公司分别以人民币1元的总价向山东久泰及崔轶钧回购其应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。

如本次重组交易的主要监管部门根据《重组管理办法》及相关业绩补偿的规定，认定前述补偿方式不符合相关法律法规的要求，公司将在不对本次重组构成实质性不利影响的前提下，召开董事会就发行股份购买资产协议进行修订或补充，以遵循主要监管部门对《重组管理办法》等规定的监管要求。

（4）减值测试

根据《重组解答》，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则重组方将另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

根据发行股份购买资产协议，山东久泰及崔轶钧对减值测试及另行补偿股份等予以承诺，符合《重组解答》前述规定。

（三）山东久泰及崔轶钧业绩补偿的履约能力，是否存在认购股份低于应补偿股份数的情形并提示相关风险，以及当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施

1、山东久泰及崔轶钧业绩补偿的履约能力，及确保交易对方履行业绩补偿义务所采取的保障措施

（1）山东久泰及崔轶钧承诺的履约安排

根据发行股份购买资产协议，山东久泰及崔轶钧将以本次认购的股份为上限（包括转增或送股的股份）对上市公司进行业绩补偿；如上市公司在业绩承诺期间有现金分红的，山东久泰及崔轶钧用于补偿的股份在补偿实施时累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；如果山东久泰及崔轶钧已履行发行股份购买资产协议中关于过渡期损益归属中所约定的关于过渡期损益归属期间的亏损补偿义务，则在计算山东久泰及崔轶钧需进行补偿的净利润差额时，应扣除山东久泰及崔轶钧已补偿亏损中所对应的交割日所在年度的部分期间涉及的亏损金额。

（2）确保山东久泰及崔轶钧履行业绩补偿义务所采取的保障措施

1）股份锁定承诺覆盖业绩承诺期

山东久泰及崔轶钧另对本次重组实施完毕后取得上市公司股份锁定期进行了承诺：“山东久泰、崔轶钧以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份，自该股份于证券登记结算公司登记至各自名下之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，山东久泰、崔轶钧持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。山东久泰、崔轶钧以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。”

同时，山东久泰及崔轶钧将补充承诺，如业绩补偿期满，由会计师针对承诺实现情况出具最终专项审计报告时，股份限售期无法覆盖前述时点，将在股份限售期解禁起对其持有的上市公司股份进一步锁定，直至业绩补偿相关工作全部完成之日止。

因此，山东久泰及崔轶钧的股份限售期能够覆盖业绩承诺期，其股份补偿具备较高的可实现性。

2）关于违约责任的约定

发行股份购买资产协议中对违约责任的约定如下：

“本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。

若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。”

2、本次业绩补偿不能覆盖本次交易作价的风险提示

本次重组的业绩承诺及补偿的执行主体为山东久泰及崔轶钧，其中山东久泰由内蒙古久泰实际控制人、崔轶钧之父崔连国持股100%。根据内蒙古久泰的预估数据，山东久泰及崔轶钧通过重组取得的上市公司股份总数合计为515,910,168股，占本次重组发行股份购买资产项下股份发行总数的69.34%。假设本次重组于2016年实施完毕，仅当出现2016-2018年累计实现净利润占累计承诺净利润的比例低于30.66%的极端情况时，山东久泰及崔轶钧本次重组取得的股份才存在不足以履行补偿义务的风险。

目前，内蒙古久泰经营状况良好，报告期内合计实现净利润10.55亿元；其60万吨甲醇制烯烃项目正在有序建设实施，该项目产能有效释放后将极大提高内蒙古久泰的盈利能力。但是，如盈利预测重要假设出现极端不利的情况时，仍存在实际股份补偿数量无法完全覆盖本次交易作价的可能，提醒投资者注意相关风险。

（四）独立财务顾问对业绩承诺的依据和合理性、补偿安排的可行性及合理性的核查意见

独立财务顾问经核查后认为，本次重组业绩承诺依据内蒙古久泰60万吨甲醇制烯烃项目的建设及投产规划、烯烃行业的发展前景所做，具备一定的可行性及合理性；业绩承诺的补偿安排符合《重组办法》等中国证监会相关规定，综合考虑了重组暨借壳上市双方的利益，有利于本次重组的顺利推进，具备可行性及合理性。

二、本次交易配套募集资金拟部分用于内蒙古久泰子公司久泰准格尔60万吨甲醇制烯烃项目，请详细披露：

（一）募投项目建设的可行性分析、项目的具体建设方案、使用计划进度、预计实现效益；

（二）募集资金金额是否与公司及交易标的资产现有生产经营规模及财务状况相匹配；

（三）募投项目实施对公司财务状况和经营成果的影响以及相关风险提示；

（四）标的公司是否具备募投项目建设所需的生产技术、技术特点及优势，相关技术是否已达到成熟阶段；

（五）请独立财务顾问对上述事项进行核查并出具核查意见。

回复：

（一）募投项目建设的可行性分析、项目的具体建设方案、使用计划进度、预计实现效益

1、募投项目建设的可行性分析

该项目的可行性研究由中国化学（601117.SH）下属全资子公司编制，根据该可行性分析，

（1）内蒙古久泰所在准格尔旗大路煤化工基地是我国西部开发的重点地区，煤资源储藏丰富，可有效保障内蒙古久泰所需原材料的供给。依托资源优势，发展区域经济，符合国家产业发展方向，本工程的建设可以把准旗的资源优势有效转化为产业优势和经济优势，推动区域经济实现跨越式发展的目标。

本项目以甲醇为原料，采用先进的工艺技术生产乙烯、丙烯，并进一步加工成聚乙烯、聚丙烯等石化产品，具有鲜明的特色，符合我国能源结构的特点。本项目的建设开辟了一条以甲醇为原料生产石化产品的新路线，这对于替代一部分石油资源，缓解国内石油短缺，保障国家能源安全有着十分重要的意义。

（2）目前我国化工和石化行业的发展还远远不能满足国民经济发展的要求，国内石化和化工产品的市场容量巨大，而国内自给率很低。本项目的建设可以在满足自治区石化产品需求的基础上，为国内市场提供短缺的石化产品，为提高我国乙烯和石化产品的自给率做出贡献，市场前景非常乐观。

（3）本项目拟采用国外较为先进的MTO技术，项目中选用工艺具有经济规模优势，工业技术先进、成熟可靠、装备合理，生产安全，环境保护符合国家和地方要求。

（4）本项目位于准格尔旗大路煤化工基地，拟建厂址在公司100万吨甲醇生产线西边，紧邻甲醇厂。只需用管道输送，可以就地加工转化；大大减少了大量液体甲醇外运和储存的困难和制约瓶颈。将甲醇转化为固体聚乙烯和聚丙烯产品的外运。厂区所在区域铁路、公路交通条件很好，自主程度较高，运输有保障。

（5）本项目水、电、汽等辅助设施和公用工程支撑条件很好，大路园区有净水厂并已配套建设了园区的给水管网。管网铺设到本项目厂区边，供本项目就近取水。

综上所述，本工程充分利用大路园区生产的大量甲醇作原料，生产国内紧缺的石化产品聚乙烯和聚丙烯，产品市场条件好，需求量大，各装置规模经济合理、技术水平先进可靠、建厂条件好，具有较好的经济效益和社会效益，本工程的建设可以促进当地经济的发展，加快产业升级和优化，起到推进西部大开发战略实施的作用，项目的建设是可行的和必要的。

内蒙古久泰甲醇深加工制取烯烃项目将于2016年投产，2018年完全投产，按照内蒙古久泰的规划，该项目2016-2018年产能分别达到设计产能的15%、80%及100%，预计对应年度分别实现净利润2亿元、12亿元、14.8亿元，其盈利能力较强。

2、项目具体建设方案

（1）生产规模

该项目采用国内外较为先进的甲醇制烯烃技术，建设甲醇制乙烯、丙烯，烯烃再聚合生产聚乙烯和聚丙烯的联合化工装置，总规模为60万吨/年烯烃装置（其中包括23.1万吨/年聚乙烯装置及36.9万吨/年聚丙烯装置）。最终产品是聚乙烯、聚丙烯。

（2）项目总投资

本项目总投资包括建设投资757,585.50万元、建设期利息60,744.38万元、铺底流动资金9,745.48万元，项目规模总投资合计828,075.36万元。

（3）建设工期

3、募集资金使用计划进度及预计实现效益

（1）使用计划进度

本次配套募集资金到位之前，内蒙古久泰将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

单位：亿元

（2）预计实现效益

配套募集资金用于60万吨甲醇制烯烃项目的尾款支付，可改善重组后上市公司资产负债结构，降低偿债风险，从而增强重组后上市公司持续盈利能力。该项目效益实现不依赖于配套募集资金的到位情况，预计2016年投产，2018年完全达产，在内蒙古久泰现有业务的存量基础上，2016-2018年预计实现净利润约2亿元、12亿元、14.8亿元。

（二）募集资金金额与公司及交易标的资产现有生产经营规模及财务状况相匹配

由于公司经营状况受机床工具行业相对低迷的现状影响，持续发展受到考验，故公司欲借助本次重组注入内蒙古久泰100%股权，从而提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。本次重组中配套募集资金用于内蒙古久泰60万吨甲醇制烯烃项目，是基于内蒙古久泰的生产经营规模、财务状况及甲醇深加工项目的资金需求所做的合理安排，具体分析如下：

1、内蒙古久泰自身经营性支出、未来资本支出及未来现金分红支出占用资金规模较大

截至2015年7月31日，内蒙古久泰货币资金余额为12.98亿元，其中使用受限制的各类货币资金（主要为各类保证金）合计12.52亿元，现有可自由支配的货币资金为0.46亿元。2015年1-7月，内蒙古久泰现金及现金等价物净增加额为-1.67亿元，主要系其为甲醇制烯烃项目投入较大所致。

一方面，上述项目预计达产尚需投入30亿元，均由内蒙古久泰以自有或自筹方式进行持续投入；另一方面，公司的生产经营活动仍有一定支出需求；此外，为更好地履行重组后上市公司股东回报责任，华东数控制定了《未来三年分红回报规划（2015-2017年）》，也是主要基于本次重组对上市公司业绩的改善，基于内蒙古久泰财务状况，承诺了在满足现金分红条件且不损害公司持续经营能力的前提下，上市公司2015-2017年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，并持续遵守中国证监会关于现金分红的相关规定。

综上，相对于内蒙古久泰未来资本支出、短期经营性支出需求、未来现金分红支出而言，内蒙古久泰现有可自由支配的货币资金金额较低。

2、同行业上市公司对比

目前，内蒙古久泰主要通过自身生产经营积累、负债经营方式进行融资，来支持主营业务发展及产业升级规划，从而导致其资产负债率水平较高、承担了一定的财务费用。内蒙古久泰与同行业可比上市公司的偿债能力指标情况如下：

单位：次，%

注1：“新型煤化工概念股”为Wind中“新型煤化工”概念类，“化学原料行业”为申银万国行业分类二级“化学原料”行业。上述范围均剔除2014年度净利润为负者。

注2：因无法获知同行业上市公司2015年7月末财务数据，故采用各公司半年报公告数据。

截至2015年7月31日，内蒙古久泰的资产负债率、流动比率、速动比率分别为76.45%，0.39、0.37，可见内蒙古久泰的偿债能力水平低于同行业可比上市公司。假设本次配套募集资金如能到位，暂不考虑华东数控，内蒙古久泰的资产负债率（截至2015年7月31日）将降为59.20%。可以预计配套募集资金到位将有效改善重组后上市公司负债水平，资本结构得以优化，抗风险能力得以增强，并将降低公司财务费用，提升公司现金流水平，从而进一步夯实重组后上市公司盈利能力。

（三）募投项目实施对公司财务状况和经营成果的影响以及相关风险提示

本次重组配套募集资金主要用于内蒙古久泰60万吨甲醇制烯烃项目的尾款支付，该项目投产及达产所需投入主要依赖于内蒙古久泰自有或自筹资金，其盈利实现不依赖于配套募集资金。但配套募集资金的到位将有效改善重组后上市公司负债水平，资本结构得以优化，抗风险能力得以增强，并将降低公司财务费用，提升公司现金流水平，从而进一步夯实重组后上市公司盈利能力。如内蒙古久泰60万吨甲醇制烯烃项目的盈利能力未达预期，将会影响到重组后上市公司的业绩实现，提醒投资者注意相关风险。

（四）标的公司具备募投项目建设所需的生产技术、技术特点及优势，相关技术已达到成熟阶段

目前，工业化生产乙烯、丙烯等低碳烯烃的方法一般是通过石脑油裂解，其缺点是过分依赖石油。由甲醇制乙烯、丙烯等低碳烯烃是替代以石脑油为原料制烯烃的工艺路线之一，它将开辟由煤炭经气化生产基础有机化工原料的新工艺路线，有利于改变传统煤化工的产品格局，是实现煤化工向石油化工延伸发展的有效途径。

现有的甲醇制烯烃技术主要为MTO和MTP两种，MTO技术的主要产品是乙烯和丙烯。目前，该工艺技术已成熟稳定并能够成功进入商业化运行，国内已有4套装置采用美国UOP公司MTO技术，南京惠生年产30万吨甲醇制烯烃装置已于2013年9月顺利投产运行，在建项目包括阳泉煤业年产30万吨甲醇制烯烃项目、连云港斯尔邦年产83万吨甲醇制烯烃项目及内蒙古久泰年产60万吨甲醇制烯烃项目。

1、内蒙古久泰采用的美国UOP公司MTO技术的商业化应用已达成熟阶段

（1）技术背景介绍

美国UOP公司是霍尼韦尔公司（Honeywell）的子公司，是最早从事石油催化裂化设计和开发的大型跨国公司，集产品研发创新、卓越制造和一流技术服务于一身，在全球拥有2600多项有效专利，是全球最大的催化剂和吸附剂生产商之一。2008年美国UOP公司利用法国道达尔公司的烯烃催化热裂解技术（OCP）将MTO工艺副产的C4+组分裂解为乙烯和丙烯（主要产品是丙烯），在比利时费卢伊建设了一套MTO+OCP一体化工业化示范项目，将单位烯烃（乙烯+丙烯）甲醇消耗降低为2.55吨。该装置已于2009年开车，并实现连续运行超过200天，进料平稳，整体运行装置稳定。

（2）国内的商业化运营概况

2011年，中国的惠生（南京）清洁能源股份有限公司选择了UOP技术，并在南京建设了国内首套MTO装置（以下简称“南京惠生MTO项目”），该装置年生产能力30万吨，主要产品为乙烯和丙烯，并于2013年9开车成功并生产出合格产品，乙烯、丙烯质量全部达到并超过聚合级产品要求，乙烯产品一次合格率达到99.98%，丙烯产品一次合格率达到99.8%。根据内蒙古久泰2013年11月赴南京惠生MTO项目进行考察时掌握的相关技术数据来看，南京惠生MTO项目反应器甲醇转化率接近100%，装置运行情况良好。根据该公司技术人员的反馈，装置的转化率、选择性等技术指标均优于预期，南京惠生MTO项目连续运行至今，在国内成功的商业化运行进一步证明了UOP公司的MTO技术成熟可靠。

（3）与国内同类型煤化工技术路线对比情况

1）中科院大连化学物理研究所DMTO技术

20世纪80年代初，在UOP公司开发出SAPO-34作为MTO-100催化剂基体的行业背景下，中科院大连化学物理研究所经过对UOP公司技术的吸收和转化，开展DMTO技术的研究工作，该技术实质上与美国UOP公司MTO技术属于同类技术。

2）DMTO技术的商业化实践

2006年，中国神华（601088.SH）下属神华包头煤化工分公司采用中科院大连化物所的DMTO技术在内蒙古包头开工建设了60万吨/年煤制烯烃示范工程（以下简称“神华包头项目”），总投资170亿元，设计能力为年产聚乙烯、聚丙烯产品60万吨，项目于2010年12月投产，投产至今实现安全连续运行，并获得良好的经济效益。

3）美国UOP公司MTO技术与国内大连化物所DMTO技术对比情况

美国UOP公司MTO技术与国内大连化物所DMTO技术对比的主要优点为甲醇转化率高、甲醇消耗低及操作压力高，并且其所使用的催化剂还具有消耗低、强度高、寿命长、单位产品催化剂消耗量少等优势。现通过两种技术路线的实践应用——神华包头项目与南京惠生MTO项目技术指标作对比说明如下：

综上，内蒙古久泰此次采用美国UOP公司的MTO工艺技术成熟可靠、技术风险可控，同时可以实现节省设备投资，降低成本、节能降耗、低碳环保等经济效益和社会效益，对提升产业结构具有着积极的推动作用。

（五）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问经核查后认为，本次重组交易配套募集资金拟部分用于内蒙古久泰60万吨甲醇制烯烃项目，该项目具备较高可行性，并制定了完整有序的建设方案，其未来盈利能力较强。内蒙古久泰亦具备实施该项目所需的生产技术，相关技术较同业具备一定优势，且已达到成熟阶段。

配套募集资金将有计划地用于该项目的尾款支付，且与内蒙古久泰生产经营规模及财务状况匹配。该部分资金到位后，将有效改善重组后上市公司负债水平，优化资本结构，增强抗风险能力，并将降低重组后上市公司财务费用，提升现金流水平，从而进一步夯实重组后上市公司盈利能力。华东数控亦在本次重组预案中对募投项目效益未达预期的可能性补充了风险提示。

三、根据《预案》，公司股东大连高金科技发展有限公司（以下简称“高金科技”）就本次重组过程中存在的潜在争议，向北京仲裁委员会申请仲裁。请补充披露公司与高金科技存在潜在争议的具体情况，包括但不限于双方签署协议的情况、存在争议的原因、高金科技对重组方案提出异议或声明的情况，并说明高金科技对重组方案提出异议对公司推进重组可能的影响并提示风险。

回复：

（一）公司内部会议审议重组相关议案情况

2015年5月26日，公司召开第四届董事会第十次会议审议《关于筹划重大资产重组事项的议案》，4票同意，5票反对，未获通过。高金科技派出董事郭洪君、魏杰，独立董事宋文山、赵大利、黄传真投反对票，具体详见公司第四届董事会第十次会议决议公告。

2015年5月30日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议《关于召开2015年度第一次临时股东大会的议案》、《关于启动重组程序的议案》，以4票同意，5票反对，未获通过。高金科技派出董事郭洪君、魏杰，独立董事宋文山、赵大利、黄传真投反对票；以5票同意，4票反对的表决结果，审议通过了《关于更换公司董事会董事长的议案》，实际控制人股东派出董事汤世贤、李壮，山东省高新技术创业投资有限公司派出董事刘伯哲、白预弘投反对票，公司董事长由汤世贤变更为郭洪君。具体详见公司第四届董事会第十一次会议决议公告。

2015年6月1日，独立董事宋文山、赵大利、黄传真向董事会提交辞职报告。

2015年6月6日，公司召开第四届监事会第十次会议审议《关于筹划重大资产重组事项的议案》、《关于授权公司董事会、董事长办理重大资产重组相关事宜的议案》、《关于召开2015年度第一次临时股东大会的议案》，2票同意，1票反对，获得通过。高金科技派出监事刘旭辉投反对票，具体详见公司第四届监事会第十次会议决议公告。

2015年6月11日，公司召开第四届董事第十二次会议审议《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，实际控制人股东提名刘庆林、宋希亮，高金科技提名刘玉平为公司第四届董事会独立董事候选人，9票同意，0票反对，获得通过，并经公司7月30日召开的2015年度第二次临时股东大会选举通过。具体详见公司第四届董事会第十二次会议决议公告和2015年度第二次临时股东大会决议公告。

2015年6月25日，公司召开2015年度第一次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组事项的议案》、《关于授权公司董事会、董事长办理重大资产重组相关事宜的议案》，表决结果超过出席会议有效表决权总数的1/2，获得通过。具体详见公司2015年度第一次临时股东大会决议公告。

2015年6月30日，公司召开第四届董事会第十三次会议，以9票同意的表决结果审议通过了《关于补选第四届董事会专业委员委员的议案》。

2015年7月3日，公司召开第四届董事第十四次会议，以6票同意，3票反对的表决结果审议通过了《关于重新选举公司董事长的议案》，高金科技派出董事郭洪君、魏杰、独立董事刘玉平投反对票，公司董事长由郭洪君变更为李壮。具体详见公司第四届董事会第十四次会议决议公告。

2015年7月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，以6票同意，2票反对，1票弃权的表决情况审议通过了《关于积极筹划重大资产重组事项，改善资产质量和财务状况的议案》，高金科技派出董事郭洪君、魏杰投反对票，独立董事刘玉平弃权。具体详见公司第四届董事会第十五次会议决议公告。

2015年7月20日，公司召开第四届董事会第十六次会议，以7票同意，2票反对的表决结果审议通过了《关于拟签署<重组意向书>的议案》，高金科技派出董事郭洪君、魏杰投反对票，具体详见公司第四届董事会第十六次会议决议公告。

2015年8月22日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组预案及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的十五项议案。其中，1-14项议案以7票同意，2票反对的表决结果审议通过，高金科技派出董事郭洪君、魏杰投反对票；第15现《关于暂不召开股东大会的议案》以6票同意，3票反对的表决结果审议通过，高金科技派出董事郭洪君、魏杰，独立董事刘玉平投反对票。具体详见公司第四届董事会第十七次会议决议公告。

同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，以2票同意，1票反对的表决结果审议审议通过了《关于本次重大资产重组预案及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的十五项议案，高金科技派出监事刘旭辉投反对票。具体详见公司第四届监事会第十一次会议决议公告。

公司于2015年8月24日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》、《关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告》等相关公告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》。

（二）公司与高金科技仲裁事项情况

2013年2月19日，大连高金科技发展有限公司（以下简称“高金科技”）与公司签订了《大连高金科技发展有限公司与威海华东数控股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），就高金科技拟以现金认购公司非公开发行的5,000万股境内上市人民币普通股（A股）股票事宜进行了相关约定。

在《股份认购协议》第三章未来重组第3.1条约定：“双方同意，自本次发行完成之日起三十六个月内，由甲方（即高金科技）将所持有或有权处置的标的资产以认购乙方（即公司）非公开发行股票的方式或双方一致认可的其他方式出售给乙方。”第3.2条约定：“未来重组的具体方式、资产评估相关事项、定价、交割等由甲乙双方另行签署协议约定，该协议届时需经乙方董事会、股东大会审议通过并经中国证监会批准后生效。”

第一章定义第1.1条约定：“‘未来重组’指甲方将其所持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购乙方非公开发行股票的方式或双方一致认可的其他方式出售给乙方。”“‘标的资产’指未来重组中甲方拟出售给乙方的机床制造业务相关股权/资产。”

同日（即2013年2月19日），高金科技出具了《承诺函》，该《承诺函》第三段记载：“本公司进一步承诺，为避免因本次发行而产生的华东数控与本公司之间的同业竞争，本公司特此承诺，自本次发行完成之日起三十六个月内，将本公司所持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购华东数控非公开发行股票的方式或本公司与华东数控一致认可的其他方式出售给华东数控。”

2014年3月4日，公司依约向高金科技非公开发行股票完成。

2014年9月18日，由于公司经营存在严重困难，面临资金链断裂的生死关头，公司向主要大股东山东省高新技术创业投资有限公司、高金科技发送了《关于近期工作三点意见》，告知公司管理层股东近期拟采取三条措施，其中第三条为“为保护全体股东的权益，积极寻找外部有重组意愿的机构，迅速开展对公司进行重组工作。”并在最后明确载明“以上三点，如有不同意见，请在2日内反馈，否则，视为同意。”2014年9月23日，高金科技予以回复，直接同意了第一条和第二条，未就第三条表达不同意见，亦未以《股份认购协议》的约定为由要求公司不得与任何第三方进行资产重组。

根据公司的经营现状，考虑未来长远发展，2015年5月21日起，公司拟通过董事会会议推动与第三方的重组以改善资产质量和财务状况，以维护公司全体股东的利益，尤其有利于维护中小股东权益。高金科技及其委派的董事以《股份认购协议》第3.1条的约定为由予以反对。

2015年6月25日，公司收到北京仲裁委员会《关于（2015）京仲案字第1279号仲裁案答辩通知》及高金科技的《仲裁申请书》等文件，因高金科技已就与公司签订的《股份认购协议》所引起的争议向北京仲裁委员会递交了仲裁申请书，北京仲裁委员会已根据前述协议项下的仲裁条款于2015年6月12日予以受理。

高金科技的仲裁请求为：

1、请求裁定被申请人（即公司）继续履行申请人（即高金科技）与被申请人在2013年2月19日签订的“大连高金科技发展有限公司与威海华东数控股份有限公司之股份认购协议”第三章“未来重组”规定之内容。被申请人在2017年3月3日之前，不得与任何第三方进行“重大资产重组”；

2、申请人的本案律师费115万元由被申请人承担；

3、本案仲裁费全部由被申请人承担。

公司于2015年7月9日向北京仲裁委员会提交了答辩书、反请求申请书等材料，公司于2015年8月5日收到北京仲裁委员会《关于（2015）京仲案字第1279号仲裁案反请求受理通知》，北京仲裁委员会于2015年8月3日受理了公司反请求申请。

公司的仲裁反请求为：

1、裁决由反请求被申请人（即高金科技）补偿反请求申请人（即公司）为本案而支出的律师费人民币159万元；

2、裁决由反请求被申请人承担本案全部仲裁费用。

公司认为，《股份认购协议》第三章“未来重组”约定，自本次发行完成之日起三十六个月内，由大连高金将所持有或有权处置的资产以认购公司非公开发行股票的方式或双方一致认可的其他方式出售给公司，但该未来重组必须另行签署协议、经公司董事会和股东大会审议批准并取得中国证监会批准后方可生效。《股份认购协议》第三章“未来重组”属于意向性约定，不构成公司必须与高金科技实施重组的义务，也不存在限制公司与其他方筹划重组或开展资本运作的任何排他性约定。

截至目前，公司尚未收到本案仲裁庭组成人员的通知和开庭通知等，目前本案尚未开庭审理。本案最终结果可能会对公司重大资产重组事项产生不确定影响。若仲裁结果支持高金科技的请求，可能会导致公司正在筹划的重大资产重组事项无法进行。

（三）高金科技声明函情况

1、公司董事会于2015年7月10日收到股东高金科技《声明函》，要求公司予以披露。《声明函》主要内容：在有关事宜得以妥善解决、华东数控股票复牌交易后的6个月内，高金科技拟增持华东数控的股份，包括但不限于以下方式：（1）在二级市场上择机增持华东数控的股票，增持股票收购额度不少于2亿元人民币。高金科技届时将根据法律法规的规定履行有关信息披露程序，保证增持行为符合法律、法规的规定。（2）为促使华东数控持续稳定发展，高金科技将按照相关规定提议华东数控实施再融资筹集经营所需资金，用于偿还华东数控部分借款及补充流动资金，降低财务费用，解决华东数控资金周转困难的实际问题。若华东数控实施非公开发行募集资金，高金科技承诺认购不少于本次发行募集金额的三分之一。

公司认为该事项符合《股票上市规则》第11.11.1条规定，于2015年7月16日予以公告。

2、公司董事会于2015年8月22日收到股东高金科技《大股东声明函》，要求公司予以披露。《大股东声明函》主要内容：（1）高金科技自2014年3月4日完成公司非公发行5,000万股交割以来，从未放弃已公开承诺的在非公开发行完成后36个月内实施机床同业重组的计划，我们对正在从事的列为国家发展战略布局的高端制造业充满信心！高金科技将合法、合规地推进、完成相应计划，兑现承诺。（2）高金科技将在公司股票复牌后，依据7月16日公告的声明函内容，适时落实相关承诺，届时将根据法律法规的规定履行有关信息披露程序。

公司认为，该事项符合《股票上市规则》第11.11.1条规定，于2015年8月25日予以公告。

如果高金科技在本次重组过程中履行增持公司股份的承诺，可能会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。若公司实际控制人发生变更，可能会影响公司重大资产重组事项的继续进行。

（四）特别风险提示

公司于本次重组预案中对前述事项进行特别风险提示，如下：

“2014年，高金科技通过认购公司向其非公开发行的股份，成为华东数控现第一大股东。本次发行过程中，高金科技通过协议或承诺的方式，约定将在本次非公开发行完成后的三十六个月内将其持有的机床制造业务相关股权/资产以认购公司非公开发行股票的方式或双方一致认可的其他方式出售予公司。

基于前述情况，公司在实施本次重组过程中，面临高金科技对该事项的争议。2015年6月，高金科技向北京仲裁委员会提交申请，请求北京仲裁委员会裁定公司在2017年3月3日之前，不得与任何其他第三方进行重大资产重组。公司亦对此提出反诉讼的申请并被受理。目前，本案尚未开庭审理；此外，高金科技声明，将在公司复牌交易后的6个月内增持公司股票不少于2亿元人民币。

综上所述，如仲裁结果及有可能进行的诉讼均支持高金科技的请求，公司在2017年3月3日前将会停止与除高金科技之外的第三方进行重大资产重组；此外，截至2015年6月30日，高金科技与公司实际控制人持有华东数控股比差距较小，如高金科技在公司复牌后的未来六个月内兑现其增持声明，且公司重组尚未实施完毕，高金科技增持将可能导致公司控股股东、实际控制人发生变更，从而不利于本次重组的有效推进。公司提请投资者认真考虑上述风险因素。”

四、根据《预案》，独立财务顾问对本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）相关规定进行了核查，请补充披露：

（一）核查意见认为内蒙古久泰在重大实质性方面符合《首发管理办法》第二十五条、第三十条、第三十一条的规定，请明确对“重大实质性方面”的判断标准，是否可能存在不符合《首发管理办法》上述规定的情形，如有，请具体说明并提示相关风险；

（二）截止本预案签署日，内蒙古久泰及其子公司历史上的出资事宜尚需工商部门确认。请说明该事项是否存在可能导致内蒙古久泰存在不符合《首发管理办法》第十条规定的情形，并提示相关风险；

（三）截至2015年7月31日，内蒙古久泰资产负债率为76.45%，受建设新项目投资的影响，资产流动性较低，面临偿债压力。请补充披露认为内蒙古久泰不存在重大偿债风险、符合《首发管理办法》第三十五条规定的判断依据；

（四）结合《首发管理办法》第三十六条规定的具体条款，说明内蒙古久泰申报文件是否存在《首发管理办法》第三十六条规定的情形；

（五）其他可能存在不符合《首发管理办法》规定的发行条件的情形及相关风险提示。

（六）请独立财务顾问对上述事项进行核查并出具核查意见。

回复：

（一）核查意见认为内蒙古久泰在重大实质性方面符合《首发管理办法》第二十五条、第三十条、第三十一条的规定，请明确对“重大实质性方面”的判断标准，是否可能存在不符合《首发管理办法》上述规定的情形，如有，请具体说明并提示相关风险

1、内蒙古久泰符合《首发管理办法》第二十五条的规定

经核查，内蒙古久泰不存在下列情形：

（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

报告期内，内蒙古久泰存在票据融资行为，相关票据未发生逾期及欠息情形，且未因此受到行政处罚。目前，内蒙古久泰正就该事项积极整改，并将于审议本次重组事项的第二次董事会前彻底落实相关整改方案，从而不会导致内蒙古久泰发生不符合《首发管理办法》第二十五条规定的情形。

2、内蒙古久泰符合《首发管理办法》第三十条的规定

经核查，内蒙古久泰的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量。本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会召开前为其出具审计报告，符合《首发办法》第三十条规定的情形。

3、内蒙古久泰符合《首发管理办法》第三十一条的规定

经核查，内蒙古久泰编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会召开前为其出具审计报告，符合《首发办法》第三十一条规定的情形。

（二）截止本预案签署日，内蒙古久泰及其子公司历史上的出资事宜尚需工商部门确认。请说明该事项是否存在可能导致内蒙古久泰存在不符合《首发管理办法》第十条规定的情形，并提示相关风险

1、内蒙古久泰已取得工商部门对前述出资事宜的确认函

截至本回函出具日，内蒙古久泰已于2015年7月31日，就其及其子公司历史上的出资事宜取得准格尔旗市场监督管理局的确认函，相关结论如下：

“鉴于，2015年7月，久泰内蒙古、久泰准格尔已对上述出资问题进行了复核和纠正，期间并未发生任何纠纷及争议，并未损害久泰内蒙古、久泰准格尔任何股东或债权人利益。因此，我局认为，久泰内蒙古、久泰准格尔上述出资问题不属于重大违法违规行为，并确认不会就上述出资问题对久泰内蒙古、久泰准格尔进行行政处罚，亦不会追究久泰内蒙古、久泰准格尔其他法律责任；我局认为，久泰内蒙古、久泰准格尔上述出资问题已规范解决，且解决方式合法、合规，符合法律、法规以及其自身公司章程的相关规定，该等出资问题不影响久泰内蒙古、久泰准格尔依法设立和合法存续。”

2、验资复核的简要说明

信永中和出具了《验资复核说明》（XYZH/2015JNA20101）及（XYZH/2015JNA20102）对内蒙古久泰及其子公司历史上的出资瑕疵进行了复核。其中，（1）内蒙古久泰2011年增资过程中，以政府补助9,367万元转增股本。前述政府补助为与资产相关，应确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配。鉴于内蒙古久泰将累计可分配利润中的9,367万元进行分配并用于增加久泰化工的投资，从而不存在出资不到位的情形；（2）内蒙古久泰及久泰准格尔历史上存在数次债权转股权的情形，该事宜当时被认定为资本公积转增股本。除此之外，信永中和未发现前述变更注册资本中出资不到位的情形。

3、结论

综上所述，内蒙古久泰及久泰准格尔历史上需工商部门确认的出资事宜，未导致内蒙古久泰出现不符合《首发管理办法》的情形。

（三）截至2015年7月31日，内蒙古久泰资产负债率为76.45%，受建设新项目投资的影响，资产流动性较低，面临偿债压力。请补充披露认为内蒙古久泰不存在重大偿债风险、符合《首发管理办法》第三十五条规定的判断依据

内蒙古久泰资产负债率较高，主要系其为实施60万吨甲醇制烯烃项目的建设所致，该项目对资金需求量较高。截至本回函出具日，该项目已累计投入30亿元，内蒙古久泰主要依赖自身经营积累及债务融资，对该项目持续投入。

1、100万吨煤制甲醇项目为企业可持续发展夯实基础

内蒙古久泰现有100万吨煤制甲醇项目效益情况良好，且均为现款销售模式，因此报告期内内蒙古久泰经营活动现金流较为充裕，并对其投资活动不断提供资金支持，为内蒙古久泰未来业务发展奠定了良好的基础。

2、60万吨甲醇制烯烃项目将推动企业进一步健康发展

内蒙古久泰目前资产流动性较低、面临偿债压力的现状与甲醇制烯烃项目尚在建设阶段密切相关。该项目达产后的盈利能力将有利于提升资产回报水平；其经营过程中的滚动积累将有助于内蒙古久泰改善财务结构，并推动企业持续健康发展。

报告期内，内蒙古久泰投资活动现金流出金额较大，主要为60万吨甲醇制烯烃项目的建设投入。该项目现已累计投入约30亿元，土建工程已基本完工，正在进行设备安装，预计将于2016年投产，并于2018年完全达产。该项目的实施和我国的资源禀赋特征密切相关，其产品更直接用于化工产品终端市场，国内存有供需缺口，且其价格波动受原材料价格波动影响较小，具体分析请详见本回函问题1回复之“一/（二）实施甲醇制烯烃项目的必要性”。

3、内蒙古久泰具备一定的债务融资能力

内蒙古久泰与多家银行建立良好的合作关系。截至到2015年7月31日，银行授信额度达48.29亿元，其中煤制甲醇项目贷款授信余额为17.69亿元。另外，内蒙古久泰已获得国家发改审批的9亿元企业债额度，及银行间交易协会备案的4亿元短期融资券额度，并在择机寻找发行窗口，以匹配公司现有对资金的寻求，并控制财务费用。此外，内蒙古久泰也正在积极寻求信托贷款等形式以进一步扩大融资渠道，获得经营发展所需资金，以降低自身筹资风险。

针对报告期内的债务融资，内蒙古久泰始终坚持“诚信为本”的经营方针，不存在到期未偿付或欠息情况，在其经营所在地的商业银行拥有良好的口碑。

4、结论

内蒙古久泰目前不存在重大偿债风险，符合《首发管理办法》中第三十五条中“发行人不存在重大偿债风险”的规定。

（四）结合《首发管理办法》第三十六条规定的具体条款，说明内蒙古久泰申报文件是否存在《首发管理办法》第三十六条规定的情形

经核查，本次重组文件中不存在下列情形：

1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

2、滥用会计政策或者会计估计；

3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

（五）其他可能存在不符合《首发管理办法》规定的发行条件的情形及相关风险提示

经核查，本次重组暨借壳上市不存在不符合《首发管理办法》规定的其他发行条件的情形。

（六）请独立财务顾问对上述事项进行核查并出具核查意见

1、对内蒙古久泰符合《首发管理办法》第二十五条、第三十条、第三十一条规定的核查意见

（1）内蒙古久泰符合《首发管理办法》第二十五条的规定

独立财务顾问经核查后认为，内蒙古久泰不存在下列情形：

①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

报告期内，内蒙古久泰存在票据融资行为，相关票据未发生逾期及欠息情形，且未因此受到行政处罚。目前，内蒙古久泰正就该事项积极整改，并将于审议本次重组事项的第二次董事会前彻底落实相关整改方案，从而不会导致内蒙古久泰发生不符合《首发管理办法》第二十五条规定的情形。

（2）内蒙古久泰符合《首发管理办法》第三十条的规定

独立财务顾问经核查后认为，内蒙古久泰的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量。本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会召开前为其出具审计报告，符合《首发办法》第三十条规定的情形。

（3）内蒙古久泰符合《首发管理办法》第三十一条的规定

独立财务顾问经核查后认为，内蒙古久泰编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会召开前为其出具审计报告，符合《首发办法》第三十一条规定的情形。

2、对内蒙古久泰符合《首发管理办法》第十条规定情形的核查意见

独立财务顾问经核查后认为，准格尔旗市场监督管理局针对前述出资事宜已出具确认函，认为内蒙古久泰及久泰准格尔前述出资问题已规范解决，且解决方式合法、合规，符合法律、法规以及其自身公司章程的相关规定，该等出资问题不影响内蒙古久泰及久泰准格尔依法设立和合法存续。本次重组的审计机构亦出具了验资复核，认定前述历史上的出资行为未导致出资不实情形。

综上所述，内蒙古久泰及其子公司久泰准格尔报告期内存在需工商部门确认的出资事宜未导致其出现不符合《首发管理办法》第十条中“注册资本已足额缴纳”的情形。

3、对内蒙古久泰不存在重大偿债风险，符合《首发管理办法》第三十五条规定的核查意见

独立财务顾问经核查后认为，内蒙古久泰目前不存在重大偿债风险，符合《首发管理办法》中第三十五条中“发行人不存在重大偿债风险”的规定。

4、对内蒙古久泰申报文件不存在《首发管理办法》第三十六条规定情形的核查意见

独立财务顾问经核查后认为，本次重组文件中不存在下列情形：

1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

2、滥用会计政策或者会计估计；

3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

5、关于不存在其他可能不符合《首发管理办法》规定的发行条件情形的核查意见

独立财务顾问经核查后认为，本次重组暨借壳上市不存在不符合《首发管理办法》规定的其他发行条件的情形。

五、请补充披露公司董事会对内蒙古久泰是否符合《首发管理办法》规定的发行条件、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的意见。

回复：

（一）内蒙古久泰符合《首发管理办法》中规定的发行条件

1、主体资格

（1）内蒙古久泰为依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规规定需要终止的情形。本次交易为借壳上市，不适用《首发办法》第八条的规定。

（2）内蒙古久泰自成立以来已持续经营三年以上，符合《首发办法》第九条的规定。

（3）内蒙古久泰的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。

（4）内蒙古久泰所处行业为现代煤化工产业，专业从事甲醇、烯烃及其他煤炭、甲醇等下游产品的研发、生产和销售，实现对煤炭资源的清洁高效利用。公司生产经营符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。

（5）内蒙古久泰最近三年均从事现代煤化工业务，主营业务未发生重大变化；自成立至今，公司实际控制人均为崔连国先生，最近三年未发生变更；公司董事、高级管理人员最近三年亦未发生重大变化，符合《首发办法》第十二条的规定。

（6）内蒙古久泰股权清晰，交易对方所持有标的资产股权不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。

2、独立性

（1）内蒙古久泰拥有独立完整的业务体系，主营业务的开展和运行均独立进行，具备直接面向市场独立经营的能力，不依赖于股东和其他关联方，符合《首发办法》第十四条的规定。

（2）内蒙古久泰资产完整，具备与生产经营相关的仓储物流系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统，内蒙古久泰与山东久泰、实际控制人崔连国控制的其他关联方之间资产权属明晰，内蒙古久泰对所有资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，符合《首发办法》第十五条的规定。

（3）内蒙古久泰的人员独立。内蒙古久泰的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生。总经理、副总经理、总经理助理、总工程师、总经济师等高级管理人员均在内蒙古久泰专职工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬。财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。内蒙古久泰符合《首发办法》第十六条的规定。

（4）内蒙古久泰的财务独立。内蒙古久泰已设立独立的财务部门，配备专职的财务会计人员，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度；内蒙古久泰拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《首发办法》第十七条的规定。

（5）内蒙古久泰的机构独立。内蒙古久泰建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形，符合《首发办法》第十八条的规定。

（6）内蒙古久泰的业务独立。内蒙古久泰拥有独立的业务体系，独立开展生产、经营活动，具备独立面向市场的能力，不依赖股东及其关联方。内蒙古久泰与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的交易，符合《首发办法》第十九条的规定。

（7）内蒙古久泰在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。

3、规范运行

（1）内蒙古久泰已依法建立健全了法人治理结构。内蒙古久泰设立了股东会，并按相关法律及公司章程的规定，建立了相关治理制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。

（2）本次重组聘请的中介机构已对内蒙古久泰的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的培训，内蒙古久泰的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。

（3）内蒙古久泰的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规则规定的任职资格，且不存在下列情形：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

因此，内蒙古久泰符合《首发办法》第二十三条的规定。

（4）内蒙古久泰根据《公司法》与公司章程建立了一系列内部控制制度，且被有效执行。公司已建立ERP系统切实执行公司各项内控制度，并制定了严格的《货币资金管理制度》，对包括付款流程、账务处理等方面进行严密把控，公司财务负责人每天均需对当天账务与付款等事项进行检查并签字确认。为保证内控制度执行效果，确保公司财务规范运行，公司对包括业务确认、付款流程、资金管理等工作流程均进行了严格测试，未出现内蒙古久泰的内部控制制度的建立及执行存在影响合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果的瑕疵。本次重组聘请的注册会计师针对内蒙古久泰正式出具无保留意见的内控鉴证报告后，将就内蒙古久泰符合《首发管理办法》第二十四条之规定的具体情况在《重组报告书》中予以披露。

（5）内蒙古久泰不存在下列情形：

①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

报告期内，内蒙古久泰因自身经营资金筹措存在票据融资行为，目前正就该事项积极整改，并将于审议本次重组事项的第二次董事会前落实相关整改方案。内蒙古久泰报告期内未发生票据逾期及欠息情形，且未因此受到行政处罚，符合《首发办法》第二十五条规定的情形。

（6）根据内蒙古久泰提供的最新公司章程、控股股东山东久泰及实际控制人崔连国关于提供材料真实、准确、完整的承诺函，内蒙古久泰的公司章程中已明确规定了对关联方担保的审批权限和审议程序。同时，华东数控已在公司章程中明确对外担保的审批权限和审议程序，待本次重组完成后，内蒙古久泰将成为华东数控的子公司，将遵守华东数控届时有效的章程进行运营，包括华东数控章程中对担保的相关规定。此外，本次内蒙古久泰不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。

（7）内蒙古久泰制定了完善的资金管理制度，从现金、银行账户、票据、财务专用章使用的审批程序方面进行了详细规定。内蒙古久泰不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。

4、财务与会计

（1）内蒙古久泰资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。

（下转B8版）