证券时报多媒体数字报

  证券代码：002248 证券简称：华东数控 公告编号：2015-077

  威海华东数控股份有限公司

  关于重大资产重组复牌的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、公司股票于2015年9月9日上午开市起复牌。

  2、本次重大资产重组尚须审计评估工作完成后再次召开董事会、股东大会审议相关重组文件，并经中国证监会审核，届时能否通过公司董事会、股东大会的审议及中国证监会的审核存在不确定性。

  3、大连高金科技发展有限公司持有公司16.26%股份，根据历次召开的审议公司重组事项的董事会、股东大会的表决情况以及其声明函情况，存在本次重大资产重组事项存在不能通过股东大会（出席会议有效表决权总数2/3）的风险。

  4、公司与大连高金科技发展有限公司的仲裁事项尚未裁决，最终结果可能会对公司重大资产重组事项产生不确定影响。若仲裁结果支持高金科技的请求，可能会导致公司正在筹划的重大资产重组事项无法进行。

  5、公司实际控制人汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金合计持有公司17.75%股份，与大连高金科技发展有限公司持股比例差距较小，如果大连高金科技发展有限公司在本次重组过程中履行增持公司股份的承诺，可能会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。若公司实际控制人发生变更，可能会影响公司重大资产重组事项的有效推进。

  6、山东久泰能源有限公司及崔轶钧作出业绩承诺主要基于内蒙古久泰60万吨甲醇深加工制取烯烃项目未来效益所做。该项目未来的投产及达产情况及效益实现情况存在不确定性。若该项目不能实现预计效益，可能存在预估值较高的风险。

  7、久泰能源内蒙古有限公司存在票据融资行为，若该事宜未得到有效解决，可能会对本次重大资产重组产生不利影响。

  8、公司实际控制人汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金曾与上海至融投资管理有限公司签订合作框架协议，在上海至融投资管理有限公司支付保证金后，由其协助公司推进相关重组事宜。目前，该协议尚未解除，可能会对公司重大资产重组事项产生不确定影响。

  9、本次重大资产重组事项尚存在不确定性。公司将根据规定，在发出召开审议本次重大资产重组事项的股东大会通知前，每隔30日发布一次进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。

  10、敬请投资者认真阅读《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》（修订稿）、《关于重组问询函回复情况的公告》（公告编号：2015-076），注意投资风险。

  威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易因筹划重大事项于2015年4月15日（星期三）开市起停牌。经确认，该事项已构成重大资产重组。经公司2015年6月24日召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》、《关于授权公司董事会、董事长办理重大资产重组相关事宜的议案》，同意公司启动重大资产重组程序。经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：华东数控，股票代码：002248）自2015年6月25日（星期四）开市起因筹划重大资产重组继续停牌。停牌期间，公司与交易对方及其他相关各方积极推进本次重大资产重组事项，并根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  公司于2015年8月22日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组预案及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。并于2015年8月24日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》、《关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告》等相关公告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》。

  深圳证券交易所对公司本次重大资产重组文件进行了事后审查，并于2015年8月31日出具了《关于对威海华东数控股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第19号），根据问询函的要求，公司与中介机构认真分析讨论和回复，并于2015年9月9日披露了《关于重组问询函回复情况的公告》（公告编号：2015-076），具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》。根据相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：华东数控，证券代码：002248）于2015年9月9日上午开市起复牌。

  本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  威海华东数控股份有限公司董事会

  二〇一五年九月九日

  威海华东数控股份有限公司关于

  对发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案的

  修订说明

  根据深圳证券交易所《关于对威海华东数控股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函(需行政许可)[2015]第19号）的相关要求，公司对本预案进行了补充和完善，主要修订内容如下：

  1、补充披露了本次重组中业绩承诺的具体依据和合理性；补偿方式是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，并对补偿方式做风险提示；山东久泰及崔轶钧业绩补偿的履约能力，是否存在认购股份低于应补偿股份数的情形并对此事项作风险提示，以及当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施。

  2、补充披露本次重组配套募集资金项目的可行性分析等内容，并对募投项目实施对公司财务状况和经营成果的影响作风险提示。

  3、补充披露公司与高金科技存在潜在争议的具体情况，包括但不限于双方签署协议的情况、存在争议的原因、高金科技对重组方案提出异议或声明的情况，并说明高金科技对重组方案提出异议对公司推进重组可能的影响并做特别风险提示。

  4、补充披露内蒙古久泰符合《首发办法》相关规定的情形，并补充披露公司董事会比照《首发管理办法》、《重组办法》第四十三条对相关事项的意见。

  5、补充披露内蒙古久泰目前尚未办理房产的房屋建筑物、抵押资产的相关情况，以及上述事项对本次交易及内蒙古久泰生产经营的影响。

  6、补充披露内蒙古久泰报告期内通过开具承兑汇票并贴现等方式进行融资的原因、涉及金额、整改情况以及对本次交易的影响，并对票据融资事项进行风险提示。

  7、补充披露内蒙古久泰境外持股架构的搭建及解除情况，搭建及解除期间涉及的设立、股权转让等相关运作是否合规、是否存在潜在纠纷。

  8、补充披露标的公司最近三年内增资及股权转让作价与本次收购价格差异的原因及合理性，以及本次交易是否已取得该公司其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件。

  9、补充披露内蒙古久泰实际控制人崔连国的基本情况、最近三年任职经历及其控制的企业和关联企业的基本情况。

  10、补充披露内蒙古久泰报告期内董事及高级管理人员的变动情况及原因。

  11、补充披露上市公司未来各项业务构成、经营发展战略、业务管理模式，以及为有效控制标的公司拟采取的措施。

  12、补充披露公司前十大股东在重组前后的变更情况。

  13、补充披露募集资金用途中偿还银行贷款的必要性分析。

  14、补充披露内蒙古久泰股权激励的相关情况。

  威海华东数控股份有限公司董事会

  二〇一五年九月九日