证券时报多媒体数字报

  证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2015-101

  广州天赐高新材料股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年9月7日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼二楼培训厅以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2015年9月1日以电子邮件的形式送达各位董事。应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人，会议由董事长徐金富先生主持，公司全体监事、高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  一、审议通过《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》

  鉴于公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整，本次激励计划首次授予激励对象人数由45名调整为43名，限制性股票总量由253万股调整为233.55万股，其中首次授予限制性股票总量由233万股调整为213.55万股，预留 20万股。

  董事陈汛武、顾斌、张利萍、禤达燕为本次限制性股票激励计划的受益人，回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案具体内容详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的公告》（编号：2015-103）。

  根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2015年9月7日召开的2015年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2015年9月7日为授予日，授予43名激励对象213.55万股限制性股票。

  董事陈汛武、顾斌、张利萍、禤达燕为本次限制性股票激励计划的受益人，回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案具体内容详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2015-104）。

  三、审议通过《关于投资建设宁德凯欣新能源电池材料生产项目的议案》

  同意投资建设宁德凯欣新能源电池材料生产项目，项目实施主体为公司全资孙公司宁德市凯欣电池材料有限公司。该项目总投资为5740万元，其中，建设投资为3574万元，铺底流动资金为2166万元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于增加2015年度日常关联交易的议案》

  鉴于公司持股5%以上股东通联创业投资股份有限公司之实际控制人管大源先生在万向集团公司任董事，公司根据实质重于形式及谨慎性原则，将万向集团公司及其实际控制的公司均认定为公司关联方。公司基于正常的业务及项目合作需求，与万向集团公司及其实际控制的公司发生的交易视为日常关联交易。公司预计2015年与万向集团公司及其实际控制的公司（不含万向A一二三系统有限公司）之间的关联交易金额为不超过人民币1000万元。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案具体内容详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加2015年度日常关联交易的公告》（公告编号：2015-105）。

  《独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司增加2015年度日常关联交易的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  备查文件：

  1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；

  2、《独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

  3、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司增加2015年度日常关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  广州天赐高新材料股份有限公司董事会

  2015年9月9日

  证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2015-102

  广州天赐高新材料股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年9月7日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公大楼二楼培训厅以现场方式召开。会议通知已于2015年9月1日以电子邮件方式送达各位监事，应参加本次会议表决的监事3人，实际参加本次会议表决的监事3人，会议由监事会主席贺云鹏先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  一、审议通过《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》

  鉴于公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整。我们同意公司董事会作出的调整。

  调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由45名调整为43名，限制性股票总量由253万股调整为233.55万股，其中首次授予限制性股票总量由233万股调整为213.55万股，预留 20万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等的相关规定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案具体内容详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的公告》（编号：2015-103）。

  二、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

  公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

  1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  2、除部分激励对象因个人原因自愿放弃认购全部其获授的限制性股票外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2015年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案具体内容详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2015-104）。

  三、审议通过《关于增加2015年度日常关联交易的议案》

  监事会认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司与万向集团公司及其实际控制的公司之间的关联交易预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案具体内容详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加2015年度日常关联交易的公告》（公告编号：2015-105）。

  备查文件：

  《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》

  特此公告。

  广州天赐高新材料股份有限公司监事会

  2015年9月9日

  证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2015-103

  广州天赐高新材料股份有限公司关于

  对限制性股票激励计划进行调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年9月7日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》，现对有关事项说明如下：

  一、限制性股票激励计划简述

  1、2015年8月7日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  2、2015 年8月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开 2015年第二次临时股东大会的议案》。

  3、2015年9月7日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  4、2015年9月7日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2015年9月7日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的43名激励对象授予213.55万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  二、对限制性股票授予数量及激励对象名单进行调整的说明

  鉴于公司本次激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司于2015年9月7日召开第三届董事会第十九次会议审议并通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》，对限制性股票授予对象和授予数量进行了调整。本次激励计划首次授予激励对象人数由45名调整为43名，首次授予限制性股票总量由233万股调整为213.55万股。

  根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

  三、本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量调整对公司的影响

  本次对公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事对公司限制性股票激励计划调整发表的独立意见

  鉴于公司本次股权激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整。我们认为公司董事会对限制性股票激励计划的授予对象和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定，在公司股东大会授权董事会决策的范围内。公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  审议本议案时，关联董事进行了回避表决，公司对限制性股票激励计划授予对象和授予数量的调整程序合规，同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予对象和授予数量进行相应的调整。

  五、监事会对激励对象的核查意见

  为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

  鉴于公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整。我们同意公司董事会作出的调整。

  调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由45名调整为43名，限制性股票总量由253万股调整为233.55万股，其中首次授予限制性股票总量由233万股调整为213.55万股，预留 20万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等的相关规定。

  六、律师意见

  北京大成（上海）律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：

  公司本次限制性股票激励计划调整激励对象、数量及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效，激励对象不存在不符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件的情形。但本次限制股票激励计划的授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。

  备查文件：

  1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；

  2、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；

  3、《独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

  4、《北京大成（上海）律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司限制性股票激励计划调整激励对象、数量及授予事项的法律意见书》。

  特此公告。

  广州天赐高新材料股份有限公司董事会

  2015年9月9日

  证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2015-104

  广州天赐高新材料股份有限公司

  关于向激励对象授予限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年9月7日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年9月7日为授予日，向43名激励对象授予213.55万股限制性股票。现对有关事项说明如下：

  一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）公司股权激励计划简述

  2015年9月7日公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

  1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

  2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

  3、激励对象：激励计划授予的激励对象共计45人，激励对象包括公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业务）骨干，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。激励对象人员名单及分配情况如下：

  ■

  以上百分比结果四舍五入保留两位小数。

  4、授予价格：限制性股票授予价格为每股18.21元。

  5、对限制性股票锁定期安排的说明：

  本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

  首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：

  ■

  6、解锁业绩考核要求

  （1）公司业绩考核要求

  本计划授予的限制性股票，在2015-2017年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。解锁期业绩考核如下：

  ■

  以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一、第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，该部分标的股票可以递延到下一个解锁期，并在下一个解锁期达到业绩考核目标条件时解锁。在第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，当期标的股票及未能满足前期解锁条件递延至本期的前期标的股票将由公司按照本激励计划授予价格加上银行同期贷款利率进行回购注销。

  （2）个人业绩考核要求

  薪酬与考核委员会将根据公司人力资源部对激励对象每个考核年度的绩效考核结果或者业绩完成率来确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年计划解锁额度。

  （1）激励对象以年度绩效考核结果来确定解锁比例的，根据年度考评分数划分为A和B两个评价标准，每个评价标准对应的标准系数根据下表确定：

  ■

  若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

  （2）激励对象以业绩目标完成率来确定其解锁比例的，根据业绩目标完成率分为A、B和C三个评价标准，每个评价标准对应的标准系数根据下表确定：

  ■

  若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A和B，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

  若个人绩效考核“达标”，则激励对象可按“个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年计划解锁额度”计算公式进行解锁，部分不能解锁的限制性股票和因个人绩效考核“不达标”导致当期不能解锁的全部限制性股票，由公司按授予价格加银行同期存款利率回购并注销。

  （二）已履行的相关审批程序

  1、2015年8月7日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  2、2015 年8月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开 2015年第二次临时股东大会的议案》。

  3、2015年9月7日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  4、2015年9月7日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2015年9月7日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的43名激励对象授予213.55万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

  鉴于公司本次激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司于2015年9月7日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》，对限制性股票授予对象和授予数量进行了调整。本次激励计划首次授予激励对象人数由45名调整为43名，首次授予限制性股票总量由233万股调整为213.55万股。

  公司第三届监事会第十六次会议对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见，北京大成（上海）律师事务所出具相关法律意见书，具体内容详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

  根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1. 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2. 最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

  3. 中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  4. 公司董事会认定其他严重违反公司规定的情形。

  （三）符合授予条件的说明

  1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

  2、经董事会薪酬与考核委员会审核，所有激励对象最近 3 年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近 3 年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。

  因此，董事会认为，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的43名激励对象授予213.55万股限制性股票。

  四、限制性股票的授予情况

  1、限制性股票的授予日：2015年9月7日

  2、授予限制性股票的对象及数量：

  ■

  关于调整后的限制性股票激励计划激励对象人员名单，公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股18.21元。

  4、授予限制性股票的激励对象共43名，授予的限制性股票数量为213.55万股。

  5、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年9月7日，在2015年-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票的总费用为726.88万元，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  本限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  激励对象中，陈汛武为公司董事兼总经理，顾斌为公司董事、副总经理兼财务总监，张利萍为公司董事兼副总经理，禤达燕为公司董事兼董事会秘书 ，徐三善为公司副总经理。

  为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神，维护公司股价稳定，切实维护广大投资者权益，同时基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，看好国内资本市场长期投资的价值，2015年7月22日，陈汛武增持公司股份3100股，张利萍增持公司股份2000股。2015年8月25日，顾斌增持公司股份4000股，张利萍增持公司股份3000股，禤达燕增持公司股份3600股。

  陈汛武、顾斌、张利萍、禤达燕、徐三善5人在授予日前6个月内无减持公司股份的行为。

  七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

  公司限制性股票的授予日为2015年9月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  审议本议案时，关联董事进行了回避表决，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规，同意公司本次股权激励计划的授予日为2015年9月7日，并同意向符合条件的43名激励对象授予213.55万股限制性股票。

  九、监事会对激励对象名单等核实的情况

  公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

  1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  2、除部分激励对象因个人原因自愿放弃认购全部其获授的限制性股票外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2015年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  十、律师法律意见书的结论意见

  北京大成（上海）律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：

  公司本次限制性股票激励计划调整激励对象、数量及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效，激励对象不存在不符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件的情形。但本次限制股票激励计划的授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。

  备查文件：

  1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；

  2、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；

  3、《独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

  4、《北京大成（上海）律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司限制性股票激励计划调整激励对象、数量及授予事项的法律意见书》。

  特此公告。

  广州天赐高新材料股份有限公司董事会

  2015年9月9日

  证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2015-105

  广州天赐高新材料股份有限公司关于

  增加2015年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年9月7日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于增加2015年度日常关联交易的议案》，本议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  一、2015年度关联交易预计

  经公司第三届董事会第十一次会议及2014年度股东大会审议通过，公司对2015年日常关联交易进行了预计，具体如下：

  ■

  注：“万向A一二三系统有限公司”原名“浙江万向亿能动力电池有限公司”，于2014年12月5日办理了工商变更。

  公司持股5%以上股东通联创业投资股份有限公司之法人代表管大源先生在万向A一二三系统有限公司之母公司万向集团任董事职务，公司根据实质重于形式及谨慎原则，将万向A一二三系统有限公司认定为公司关联方。

  二、增加2015年度日常关联交易的基本情况

  1、增加2015年度日常关联交易对象

  鉴于公司持股5%以上股东通联创业投资股份有限公司之实际控制人管大源先生在万向集团公司任董事，公司根据实质重于形式及谨慎性原则，将万向集团公司及其实际控制的公司均认定为公司关联方。公司基于正常的业务及项目合作需求，与万向集团公司及其实际控制的公司发生的交易视为日常关联交易。

  2、关联交易金额预计

  2015年，公司与万向集团公司及其实际控制的公司发生的日常关联交易金额预计如下：

  ■

  三、关联交易的定价原则和依据

  公司与上述关联方在交易中按照公平、公正、自愿的原则进行定价。交易价格按市场价格执行，作价公允、合理，交易价款根据合同或订单约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照公司信用政策或双方协商确定，与公司同类业务其他交易方同等对待。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  公司与万向集团公司及其实际控制的公司之间的交易系正常的商业经营行为，主要为电解液产品的购买、销售及项目合作需要，基于各方在生产经营过程中而发生，交易定价遵循了平等、自愿、有偿的原则，按市场价格执行，作价公允。交易行为符合相关法律法规及公司《关联交易管理制度》的要求，有利于交易各方资源共享，优势互补，共同发展。公司主要业务不会因此类交易而对上述关联方形成依赖，该等交易亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  五、独立董事的独立意见

  经审核，公司独立董事认为，公司与万向集团公司及其实际控制的公司之间的交易系正常的商业经营行为，双方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，作价公允。该等交易事项已履行了必要的关联交易决策程序，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  六、监事会的意见

  监事会认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司与万向集团公司及其实际控制的公司之间的关联交易预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

  七、保荐机构的意见

  经核查，保荐人认为：公司与万向集团公司及其实际控制的公司之间发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与万向集团公司及其实际控制的公司之间发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  备查文件：

  1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；

  2、《独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

  3、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；

  4、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司增加2015年度日常关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  广州天赐高新材料股份有限公司

  董事会

  2015年9月9日