证券时报多媒体数字报

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2015-067

苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于

重大资产重组相关方出具承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司向王汉仓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1848号）核准，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）已经成功完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关实施工作。

本次重组的相关方在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：（本公告中的简称与《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中的简称具有相同含义）：

一、交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺

本次交易的所有交易对方承诺：“1、本人/本企业已向胜利精密提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

2、本人/本企业保证将及时向胜利精密提供本次重组相关信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本企业持有的胜利精密的股份。”

承诺履行情况：截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

二、关于股份锁定的承诺

（一）发行股份购买资产涉及的发行对象

1、王汉仓等9名自然人的锁定期承诺

本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方王汉仓等9名自然人以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起12个月内不转让（如因本次发行获得胜利精密股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起36个月内不转让）。12个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示比例分五期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

第一期应在股份上市之日满12个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；

第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；

第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；

第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；

第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。

2、苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海的锁定期承诺

本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起12个月内不转让。

（二）募集配套资金涉及的发行对象

中欧盛世资产管理（上海）有限公司、财通基金管理有限公司、博时资本管理有限公司承诺：“自胜利精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票自发行结束之日（即新增股份上市首日）起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次认购的胜利精密股票，也不由胜利精密回购该部分股份。”

承诺履行情况：截至本公告出具日，本次发行股份购买资产的交易对方和本次发行股份募集配套资金的认购对象所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。

三、关于规范关联交易的承诺函

交易对方王汉仓 、沈益平 、桑海玲、 桑海燕、王书庆、 吴加富、缪磊、陈铸承诺：“1、本人及本人控制的其他企业与胜利精密之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害胜利精密及其他股东的合法权益；

2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求胜利精密向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。”

承诺履行情况：截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

四、关于保证上市公司独立性的承诺函

公司实际控制人高玉根承诺：“1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及其关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。

2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本人及本人控制的除胜利精密及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人及控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。

4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。

5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本公司及所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司及所控制的其他企业兼职及领取报酬。”

承诺履行情况：截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

五、关于避免同业竞争的承诺函

交易对方王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕承诺：“1、在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），本人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与胜利精密、智诚光学相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与胜利精密、智诚光学有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。本人在其他单位兼职的情况，必须经胜利精密批准同意。

如本人三年内从智诚光学或胜利精密离职视同于放弃本人直接或间接持有的胜利精密未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给胜利精密作为赔偿(如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准)。同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向胜利精密或智诚光学承担的损害赔偿责任。

2、若违背上述承诺，本人将赔偿胜利精密或智诚光学因此而遭受的任何损失。”

交易对方王书庆、吴加富、缪磊承诺：“1、在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），本人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与胜利精密、富强科技相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与胜利精密、富强科技有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。本人在其他单位兼职的情况，必须经胜利精密批准同意；

如本人三年内从富强科技或胜利精密离职视同于放弃本人直接或间接持有的胜利精密未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给胜利精密作为赔偿(如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准)。同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向胜利精密或富强科技承担的损害赔偿责任。

2、若违背上述承诺，本人将赔偿胜利精密或富强科技因此而遭受的任何损失。”

交易对方陈铸承诺：“1、在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），本人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与胜利精密、德乐科技相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与胜利精密、德乐科技有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。本人在其他单位兼职的情况，必须经胜利精密批准同意。

如本人三年内从德乐科技或胜利精密离职视同于放弃本人直接或间接持有的胜利精密未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给胜利精密作为赔偿(如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准)。同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向胜利精密或德乐科技承担的损害赔偿责任。

2、若违背上述承诺，本人将赔偿胜利精密或德乐科技因此而遭受的任何损失。”

承诺履行情况：截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

六、关于最近五年内无违法违规行为的承诺

交易对方王汉仓 、沈益平 、桑海玲、 桑海燕、陆祥元、王书庆、 吴加富、缪磊、陈铸承诺：“本人在最近五年内未受过任何刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在其他不良记录，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。”

苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海承诺：“本企业及本企业的主要管理人员在最近五年内未受过任何刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在其他不良记录，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。”

承诺履行情况：截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

七、关于目标资产权属之承诺函

本次交易的所有交易对方：“1、本人/本企业已履行出资义务，对拟注入胜利精密之股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；

2、本人/本企业拟注入胜利精密之股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本企业持有股权之情形；

3、本人/本企业拟注入胜利精密之股权资产权属清晰，不存在代持安排，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。”

承诺履行情况：截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

八、业绩承诺

根据本次交易安排，公司与智诚光学王汉仓、富强科技王书庆、德乐科技陈铸等9名自然人签署了《利润预测补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应补偿如下：

（一）王汉仓等9名自然人的盈利承诺

智诚光学的全体自然人股东王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元与公司约定，其承诺智诚光学2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,000万元、4,500万元、5,500万元；富强科技的全体股东王书庆、吴加富、缪磊与公司约定，富强科技2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于10,000万元、12,000万元、14,400万元；德乐科技的实际控制人陈铸与公司约定，德乐科技2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于8,000万元、9,600万元、11,520万元。

单位：万元

王汉仓等9名自然人所承诺的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度。如本次发行股份及支付现金购买资产在2015年内实施完毕，利润补偿期间为2015年、2016年、2017年；如本次发行股份及支付现金购买资产未能在2015年内实施完毕，则盈利补偿期间顺延，顺延期间及盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。

（二）补偿义务

如标的公司实际净利润不满足上述承诺，则王汉仓等9名自然人将以股权或现金方式向上市公司补偿净利润差额。公司将分别在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。前述所述实现净利润，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于标的公司净利润较低者计算。

（三）利润补偿方式及数额

补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额（Y1）与当年按照“分期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额（Y2）中的较高者，即：

当年应补偿金额=Max(Y1,Y2)

（I）累积计算补偿公式

按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：

当年应补偿金额(Y1)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额

上述公式所称补偿期限为2015年、2016年和2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（II）分期计算补偿公式

在补偿期限内，若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺净利润数的80%，则按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下：

当年应补偿金额(Y2)=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格

补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的胜利精密新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿，并应当按照胜利精密发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司股份数)。

各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的新增股份总 数及其在补偿期限内获得的胜利精密送股、转增的股份数。

若胜利精密在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。

（四）减值补偿

补偿期限届满后，胜利精密应当聘请会计师事务所在出具当年度标的公司审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：

标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金

则补偿义务人将另行补偿股份，另行补偿的金额为：

另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额

另需补偿的股份数量为：

补偿义务人各自应另行补偿股份数=补偿义务人各自应另行补偿的金额÷本次交易每股发行价格

补偿义务人各自应另行补偿股份数不超过其届时尚未解禁的股份总数。

若胜利精密在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。

在补偿期限内，应在胜利精密年报公告前出具标的公司专项审核报告，标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，胜利精密应在需补偿当年年报公告后一个月内按照《利润预测补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，补偿义务人应在胜利精密董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入胜利精密董事会确定的银行账户。

承诺履行情况：截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

特此公告。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2015年9月8日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2015-068

苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于

非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司向王汉仓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1848号）文核准，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的工作已经完成。

公司通过发行股份及支付现金方式购买王汉仓等7名股东所持有的苏州市智诚光学科技有限公司73.31%股权、王书庆等3名股东所持有的苏州富强科技有限公司100%股权以及陈铸等5名股东所持有的南京德乐科技有限公司100%股份，共计向上述对象发行人民币普通股（A 股）152,919,467股。

公司于 2015 年8月21日向3名发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）28,179,262股，发行价格每股 16.28元/股，本次发行募集资金总额 458,758,385.36元，扣除发行费用15,981,098.73元，实际募集资金净额为442,777,286.63元。

上述非公开发行的181,098,729股人民币普通股已于 2015年9月 1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续，上市日期为 2015年9月 10 日。公司总股本从发行前的985,549,064股变更为 1,166,647,793股。现将非公开发行后股份变动情况公告如下：

本次非公开发行前，高玉根持有公司360,284,000股，占公司股份总数的36.56%。

本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为1,166,647,793股；高玉根先生持有公司的股份比例将由发行前的36.56%下降至30.88%，仍为公司的实际控制人。

本次持股比例发生变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变化；公司控股股东、实际控制人持股比例的变化不会对公司治理产生实质性影响。

特此公告。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2015年9月8日