证券时报多媒体数字报

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

重大事项提示

1、本次新增股份发行数量和发行价格

发行数量：181,098,729股，其中发行股份购买资产的发行数量为152,919,467股，募集配套资金的发行数量为28,179,262股。

发行价格：发行股份购买资产的发行价格为9.00元/股，募集配套资金的发行价格为16.28元/股。

2、发行对象认购的数量和限售期

（1）发行股份购买资产的发行对象认购数量及限售期

①王汉仓等9名自然人的锁定期安排

本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方王汉仓等9名自然人以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起12个月内不转让（如因本次发行获得胜利精密股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起36个月内不转让）。12个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示比例分五期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

第一期应在股份上市之日满12个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；

第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；

第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；

第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；

第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。

②苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海的锁定期安排

本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起12个月内不转让。

（2）募集配套资金的发行对象认购数量及限售期

2、本公司已于2015年9月1日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

3、根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

4、本次发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

释义

在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

胜利精密拟通过发行股份及支付现金的方式购买王汉仓等7名股东所持有的智诚光学73.31%股权、王书庆等3名股东所持有的富强科技100%股权以及陈铸等5名股东所持有的德乐科技100%股份。

其中：以发行股份方式购买王汉仓等5名自然人、苏州日亚、苏州镛博所持智诚光学73.31%股权。

以发行股份方式购买王书庆、吴加富、缪磊所持富强科技73.04%股权，以现金方式购买王书庆、吴加富、缪磊所持富强科技26.96%股权。

以发行股份方式购买陈铸、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海所持德乐科技100%股权。

同时，公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集不超过45,875.84万元配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于本次交易现金对价的支付，交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以提高重组项目整合绩效。若本次配套募集资金实际募集情况不足以支付现金对价款，不足部分胜利精密将以自有资金支付。本次交易完成后，胜利精密将持有三家标的公司100%的股权。

（二）本次交易价格

根据《购买资产协议》，交易各方同意，标的资产的交易价格暂以相应标的资产的预估值确定，待评估机构出具正式评估报告后，如果评估机构的评估结果不低于标的资产暂定交易价格、且与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估结果为基准计算，含±5%）以内的，则本次交易价格将以相应标的资产的预估值确定；除此以外，交易各方应以评估报告的评估结果为依据对交易价格进行调整，届时双方将签署补充协议，对差额部分以现金或股份方式予以调整。

评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据预案中的预估值及中联评估（2014）第1499号《资产评估报告》、中联评估（2014）第1500号《资产评估报告》及中联评估（2014）第1501号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年9月30日，各标的公司预估值和评估情况如下：

单位：万元

注：差异率=（评估值-预估值）/评估值，评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产

因此，根据《购买资产协议》，智诚光学73.31%的股权交易作价为22,317.98万元、富强科技100%的股权交易作价为76,393.26万元、德乐科技100%的股权交易作价为59,514.60万元。

二、本次交易发行股份的基本情况

本次交易发行股份涉及向15名交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份购买资产

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次交易通过非公开发行方式发行股份，发行股份购买资产的发行对象为王汉仓等9名自然人、苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为胜利精密第三届董事会第六次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。本次发行股票价格为9.10元/股。

2015年4月17日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配议案》，同意公司以总股份985,549,064股为基数，向全体股东每10股份派送现金1.00元（含税）。公司2014年年度权益分派方案已于2015年6月11日实施完毕。

公司实施2014年度利润分配后，本次发行股份购买资产的发行价格由9.10元，调整为9.00元。

4、发行数量

本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=（各交易对方以接受胜利精密发行新股方式转让所持标的公司股权的交易价格）÷发行价格

依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，按四舍五入取整数。

具体情况如下：

注：根据公司2014年利润分配方案实施后，股份发行数量进行了相应调整。

5、上市地点

本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

6、本次发行股份锁定期

（1）王汉仓等9名自然人的锁定期安排

本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方王汉仓等9名自然人以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起12个月内不转让（如因本次发行获得胜利精密股份时，交易对方对用于认购股份的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起36个月内不转让）。12个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示比例分五期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

第一期应在股份上市之日满 12 个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售；

第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；

第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；

第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；

第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。

（2）苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海的锁定期安排

本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起12个月内不转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（二）配套募集资金

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

在本次发行《认购邀请书》规定的有效申报时间（2015年8月17日上午9:00—12:00）内，共收到8家特定投资者发出的有效《申购报价单》，主承销商对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，北京市康达律师事务所律师进行了现场见证。

根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与主承销商协商，最终确定的发行价格为16.28元/股，发行数量为28,179,262股，募集资金总额为458,758,385.36元。最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：

3、发行价格

根据本次交易的董事会决议和股东大会决议，经2014年利润分配完成调整后的发行底价为9.81元/股。

本次发行采用询价方式定价，最终确定的发行价格为16.28元/股，较发行底价溢价65.95%。

4、发行数量

本次配套募集资金的发行数量为：28,179,262股。

5、上市地点

本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

6、本次发行股份锁定期

自股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

7、募集资金量

本次发行募集资金总额为458,758,385.36元，扣除发行费用15,981,098.73元，募集资金净额为442,777,286.63元。

三、发行对象基本情况

（一）发行股份购买资产的发行对象

1、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）

设立日期：2011年12月29日

出资额：20,000.00万元

住所：苏州市吴中区越溪街道苏街111号602室

执行事务合伙人：日亚吴中国发（苏州）投资管理咨询有限公司（委派代表：陈刚）

营业执照注册号：320500000078705

经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或者个人的创业投资业务、参与设立创业投资企业。

2、苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）

公司设立日期：2009年11月4日

出资额：1,500.00万元

住所：苏州工业园区朝阳路1号

执行事务合伙人：马文炳

营业执照注册号：320594000147042

经营范围：实业投资、房地产业投资、投资管理、企业管理咨询。

3、王汉仓

4、沈益平

5、桑海玲

6、桑海燕

7、陆祥元

8、王书庆

9、吴加富

10、缪磊

11、陈铸

12、苏州高达汇丰创业投资有限公司

公司设立日期：2010年1月18日

出资额：10,200.00万元

住所：苏州工业园区唯亭镇星澄路9号B-A幢

法定代表人：吴志春

营业执照注册号：320594000152620

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。

13、南京德聚投资管理有限公司

公司设立日期：2011年3月7日

出资额：600.00万元

住所：南京市玄武区玄武大道699-1号4层

法定代表人：李玉刚

营业执照注册号：320102000207930

经营范围：项目投资管理；实业投资；投资管理信息咨询。

14、浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）

公司设立日期：2010年12月31日

出资额：42,000.00万元

住所：台州市黄岩区西城街道南苑社区劳动南路289号

执行事务合伙人：中科招商投资管理集团股份有限公司（委派代表：单祥双）

营业执照注册号：331000000033574

经营范围：股权投资管理。

15、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）

公司设立日期：2010年11月30日

出资额：12,000.00万元

住所：南京市建邺区江东中路359号二号楼6楼601室

执行事务合伙人：南京高达资本管理有限公司（委派代表：张平国）

营业执照注册号：320594000179288

经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务。

（二）配套募集资金的发行对象

1、中欧盛世资产管理（上海）有限公司

公司设立日期：2013年9月12日

出资额：2,000万元

住所：上海市浦东新区花园石桥路66号7楼707室

法定代表人：唐步

营业执照注册号：440301107939739

经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、财通基金管理有限公司

公司设立日期：2011年6月21日

出资额：20,000.0万元

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

营业执照注册号：310000000105579

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、博时资本管理有限公司

公司设立日期：2013年2月26日

出资额：5000万元

住所：深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：江向阳

营业执照注册号：440301106899025

（三）发行对象与公司的关联关系

根据相关规定，上述发行对象与公司均不存在关联关系。

四、本次发行相关中介机构

（一）独立财务顾问

（二）法律顾问

（三）审计及验资机构

五、 发行前后相关情况对比

（一）本次发行前后前十大股东变化情况

1、本次发行前公司前十大股东情况

截至2015年7月31日，公司前十大股东情况如下：

2、本次发行后公司前十大股东情况

本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东情况如下：

（二）本次发行对股本结构的影响

本次发行股份购买资产的发行股份数量为152,919,467股，募集配套资金的发行股份数量为28,179,262股，合计非公开发行股份数量为181,098,729股。发行前后公司股本结构变动情况如下：

（三）对公司财务状况和盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

（四）本次发行对业务结构的影响

本次收购的标的公司均具有良好的盈利能力，本次收购完成后，上市公司将继续专注于消费电子行业的核心模组业务，业务范围及产品下游应用领域将进一步拓宽，致力于打造横跨电视、电脑、手机、可穿戴设备等全尺寸智能终端的核心模组制造服务供应商。

本次交易完成后，公司的产品及服务能力将涵盖智能终端的核心模组制造服务、生产智能化改造服务以及智能终端的销售渠道服务，形成为下游客户提供“交钥匙工程”的一揽子服务能力，形成公司业务的综合竞争优势。

（五）本次发行对公司治理的影响

本次发行前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规要求，建立健全法人治理结构。

本次发行后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。

（六）本次发行后高管人员结构的变动情况

公司高级管理人员结构不会因本次发行而产生变动。

（七）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次非公开发行股票完成后，发行人不会因此产生与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。

（八）本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致胜利精密不符合股票上市条件。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的审议、批准程序

1、2014年12月10日，智诚光学及交易对方作出决议同意胜利精密以发行股份的方式购买智诚光学73.31%股权；

2、2014年12月10日，富强科技及交易对方作出决议同意胜利精密以发行股份及支付现金的方式购买富强科技100%股权；

3、2014年12月10日，德乐科技及交易对方作出决议同意胜利精密以发行股份的方式购买德乐科技100%股权；

4、2014年12月18日，胜利精密与王汉仓等5名自然人、苏州日亚、苏州镛博签署了《购买资产协议》；与王汉仓等5名自然人签署了《利润预测补偿协议》；

5、2014年12月18日，胜利精密与王书庆等3名自然人签署了《购买资产协议》、《利润预测补偿协议》；

6、2014年12月18日，胜利精密与陈铸、高达汇丰、南京德聚、中科东海、高达梧桐签署了《购买资产协议》；与陈铸签署了《利润预测补偿协议》；

7、2014年12月18日，胜利精密召开第三届董事会第六次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等议案；

8、2015年1月15日，胜利精密召开第三届董事会第七次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案；

9、2015年2月2日，胜利精密召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案；

10、2015年6月19日，胜利精密收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第149号），公司本次重组已通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查；

11、2015年7月30日，中国证监会出具《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司向王汉仓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次重组方案。

（二）资产交付及过户

2015年8月7日，智诚光学已完成73.31%股权过户至胜利精密名下的工商变更登记手续，并在苏州市吴中区市场监督管理局领取了新的营业执照。本次变更后，胜利精密持有智诚光学100%股权。

2015年8月7日，富强科技已完成100%股权过户至胜利精密名下的工商变更登记手续，并在苏州市虎丘区市场监督管理局领取了新的营业执照。本次变更后，胜利精密持有富强科技100%股权。

为完成本次交易，南京德乐科技股份有限公司已于2015年7月22日整体变更为南京德乐科技有限公司。2015年8月5日，南京德乐科技有限公司已完成100%股权过户至胜利精密名下的工商变更登记手续，并在南京市工商行政管理局领取了新的营业执照。本次变更后，胜利精密持有德乐科技100%股权。

（三）标的资产债权债务处理情况

标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

（四）募集配套资金的股份发行情况

1、申购报价情况

2015年8月17日9:00-12:00，在北京康达律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到8家投资者回复的《申购报价单》和《产品申购信息表》，且按约定足额缴纳了认购保证金（基金公司除外）。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，全部8家投资者均按要求发送了完整的申购文件，所有报价都为有效报价。按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述8家投资者的报价情况如下：

经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

经核查，参与本次申购的投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

2、发行价格、发行对象及配售情况

发行人和主承销商按照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定发行对象。发行人和主承销商对全部有效申购的排序原则依次为：（1）按认购价格由高至低进行排序；（2）认购价格相同的，按照认购金额由多至少进行排序；（3）认购价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件或原件的时间先后进行排序。

根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次发行最终配售情况如下：

经核查，最终获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

本次发行最终配售对象中，中欧盛世资产管理（上海）有限公司、财通基金管理有限公司、博时资本管理有限公司管理的产品均按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行登记和备案。

（五）验资情况

1、发行股份购买资产的验资

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，于2015年8月10日出具了《验资报告》（天衡验字(2015)00097号）。根据该验资报告，已收到本次发行股份购买资产的交易对方缴纳的新增注册资本（股本）152,919,467.00元，变更后股本为1,138,468,531.00元。

2、募集配套资金的验资

2015年8月21日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天衡验字（2015）00096号）。根据该验资报告，截至2015年8月21日，东吴证券收到获配的投资者缴纳的申购款458,758,385.36元。

2015年8月24日，东吴证券向胜利精密指定账户划转了认股款。

2015年8月25日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天衡验字（2015）00098号）。根据该验资报告，截至2015年8月24日止，发行人本次非公开发行共计募集资金总额为458,758,385.36元，扣除发行费用15,981,098.73元，实际募集资金净额442,777,286.63元，其中新增注册资本（股本）28,179,262.00元，资本公积414,598,024.63元。

（六）证券发行登记等事宜的办理状况

2015年9月1日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。胜利精密已于2015年9月1日办理完毕本次交易的非公开发行股份登记。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本发行情况报告书签署日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2015年8月20日，胜利精密召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理及董事会秘书的议案》，决定聘任殷勤女士为公司副总经理及董事会秘书，任期与本届董事会任期一致，公司董事长高玉根先生不再代行董事会秘书职责。2015年8月24日，皋雪松因个人原因辞去董事、副总经理职务，章海龙因个人原因辞去副总经理职务。上述调整系个人原因及公司经营管理的需要。

截至本发行情况报告书签署日，本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生更换。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本发行情况报告书签署日，本次交易实施过程中，上市公司不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2014年12月18日，胜利精密与王汉仓等5名自然人、苏州日亚、苏州镛博签署了《购买资产协议》；与王汉仓等5名自然人签署了《利润预测补偿协议》。

2014年12月18日，胜利精密与王书庆等3名自然人签署了《购买资产协议》、《利润预测补偿协议》。

2014年12月18日，胜利精密与陈铸、高达汇丰、南京德聚、中科东海、高达梧桐签署了《购买资产协议》；与陈铸签署了《利润预测补偿协议》。

上述协议均已生效，上述交易各方正在履行，未出现违反协议的行为。

（二）本次发行涉及的承诺及其履行情况

在本次交易过程中，相关交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、股份减持等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问认为：

“1、胜利精密本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

2、胜利精密本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为胜利精密具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐胜利精密本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”

（二）法律顾问结论性意见

法律顾问认为：

“本次重组方案符合法律、法规和规范性文件的规定，本次重组已获得了必要的批准及授权，本次重组之标的资产均已依法办理完成股权过户登记手续，本次重组募集配套资金非公开发行过程及认购对象合法合规，本次重组所发行新股的注册资本已足额缴纳且已完成股份登记，本次重组实施的后续事项不存在实质性法律障碍。”

第三节 新增股份的数量和上市时间

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为王汉仓等15名交易对方，募集配套资金的发行对象为中欧盛世资产管理（上海）有限公司、财通基金管理有限公司、博时资本管理有限公司。本次发行涉及的新增股份已于2015年9月1日在在中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2015年9月10日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年9月10日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次新增股份的锁定期如下：

1、发行股份购买资产

（1）王汉仓等9名自然人的锁定期安排

本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方王汉仓等9名自然人以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起12个月内不转让（如因本次发行获得胜利精密股份时，交易对方对用于认购股份的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起36个月内不转让）。12个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示比例分五期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

第一期应在股份上市之日满 12 个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售；

第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；

第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；

第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；

第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。

（2）苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海的锁定期安排

本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起12个月内不转让。

2、募集配套资金

自股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

第四节 备查文件

一、备查文件

1、《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司向王汉仓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1848号）

2、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

3、东吴证券股份有限公司出具的《东吴证券股份有限公司关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

4、北京市康达律师事务所出具的法律意见书

5、标的资产过户证明文件及中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

联系地址：江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号

电话：0512-69207028

传真：0512-69207028

联系人：程晔苏州胜利精密制造科技股份有限公司

2015年9月8日