证券时报多媒体数字报

（上接B5版）

北京市青龙湖国际文化会都项目已被列为北京市“十二五”发展规划重点建设的“商务会议特色镇”，是北京市“十二五”旅游业发展规划优先鼓励的会展产业项目。北京市关于促进城市南部地区加快发展第二阶段行动计划中定位青龙湖项目为高端会议承载地。青龙湖国际文化会都将打造成举行品牌国际会议、举办大型展览展示、吸引权威性国际机构入驻等集商务、休闲、旅游为一体的文化会都。

北京青龙湖国际文化会都项目采用创新的合作模式，北京市丰台区政府提供政策支持，企业负责开展项目区域的综合规划、投资、建设、运营。为贯彻落实国家新型城镇化建设重大战略，按照首都“全国政治中心、文化中心、国际交往中心、科技创新中心”的新定位发展要求，国开东方以产城融合、人城共建为核心理念，探索绿色智慧开发方式，引入文化创意、医健康养、休闲旅游、科技农业等产业，推动“以人为核心”的新型城镇化建设，将青龙湖项目区域打造为集约、智能、绿色、低碳的新型城镇化样板区，探索中国特色新型城镇化道路。青龙湖国际文化会都已建成项目有东方美高美国际酒店，区域内配套在建项目有中央民族大学本部、人大附中国际学校。待建项目包括：联合国青年创新创业产业园项目、首都军事文化主题乐园项目、中欧健康养生示范园项目、荷兰中心项目、荷兰人体博物馆项目和北京西湖项目等。

4、国开东方公司章程中可能对本交易产生影响的主要内容

国开东方公司章程未包含可能对本次交易产生影响的内容。

5、国开东方原高管人员安排

为保持国开东方经营运作的稳定性及连续性，本次发行完成后，暂不会调整国开东方的高管人员。

6、资产权属状况及对外担保、主要负债情况

（1）主要资产权属状况

截至本预案公告日，国开东方主要资产为流动资产、固定资产和无形资产等。其中，流动资产包括存货和货币资金等；固定资产主要为酒店类用具和机器设备等；无形资产主要为软件使用权。

截至本预案公告日，国开东方合法拥有其经营性资产、土地、房屋等，资产权属清晰，合法拥有其权属。

（2）对外担保情况

截至本预案公告日，国开东方不存在对外担保的情况。

（3）主要负债情况

截至2015年5月31日，国开东方经审计合并报表的负债总额为344,923.61万元，其中主要负债包括：

单位：元

7、财务信息摘要

根据立信出具的信会师字[2015]第151331号标准无保留意见《审计报告》，国开东方最近一年一期的合并报表主要财务数据如下：

单位：元

8、资产评估及作价情况

（1）本次收购资产的评估情况

中同华接受东方集团委托，以2015年5月31日为评估基准日，对国开东方100%股权进行了评估。根据中同华评报字（2015）第543号《资产评估报告》，评估情况如下：

①资产基础法

根据《资产评估报告》，截止评估基准日，经资产基础法评估，国开东方股东全部权益价值为470,177.19万元，评估结果与账面值差异情况如下：

单位：万元

②市场法

根据《资产评估报告》，截止评估基准日，在持续经营前提下，经市场法评估，国开东方股东全部权益价值的评估结果为520,000.00万元，市场法评估结果见下表：

单位：万元

③评估结论

资产基础法的评估值为470,177.19万元，市场法的评估值为520,000.00万元，两种方法的评估结果差异49,822.81万元，差异率10.60%。

由于市场法评估在对参考对象选取交易对比指标的过程中，受资料获取程度和实际操作的影响，同时参考交易对象存在着交易双方的个人素质差异和爱好、地区因素等方面对标的评估结果的影响，因此选定以资产基础法评估结果作为此次评估的最终评估结论，即：于评估基准日，在持续经营的假设条件下，国开东方股东全部权益的市场价值的评估值为人民币470,177.19万元。

（2）目标股权资产的历次评估情况

2015年8月18日，国开东方股东西藏华镧通过公开摘牌在上海联合产权交易所取得国开精诚（北京）投资基金有限公司与国开思远（北京）投资基金有限公司合计持有的国开东方27.50%的股权，其摘牌价格为137,243.84万元。

中同华为该次股权转让出具了以2015年2月28日为基准日的《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第299号），采用了资产基础法对国开东方全部权益进行了评估，评估值为476,503.53万元。2015年5月31日为基准日的评估值与2015年2月28日为基准日评估值差异较小。

（3）目标股权的作价

商业投资拟收购西藏华镧持有的国开东方37.50%股权的价格参考：①具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2015年5月31日为基准日的资产评估报告；②国开东方最近一次的股权转让价格。评估价格及股权转让价格如下：

单位：万元

经交易双方协商，本次商业投资拟收购西藏华镧持有的国开东方37.50%股权交易价格为18.60亿元。

9、董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析

发行人拟以本次非公开发行股票募集资金中的18.60亿元收购西藏华镧持有国开东方37.50%的股权。根据资产评估结果，国开东方股权全部权益评估值为470,177.19万元。综合考虑国开东方最近一次的股权转让情况，西藏华镧于2015年8月18日，通过招拍挂方式取得了国开东方27.50%股权的价格为137,243.84万元。本次国开东方37.50%的股权交易对价经协商确定为18.60亿元，定价合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及股东利益。对于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性以及评估结果的公允性，东方集团董事会及独立董事分别做出了说明：

（1）董事会意见

公司董事会经过认真审核，就评估事项发表意见如下：

“1、北京中同华资产评估有限公司作为公司控股子公司东方集团商业投资有限公司拟收购国开东方城镇发展投资有限公司部分股权项目的评估机构，具有证券期货业务资格，评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其服务的现实或预期的利益冲突，具有充分的独立性。

2、本次资产评估的评估假设按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序。

本次评估采用资产基础法、市场法两种方法对国开东方城镇发展投资有限公司股东全部权益价值进行了评估，两种方法的评估结果差异49,822.81万元，差异率10.60%，由于市场法评估在对参考对象选取交易对比指标的过程中，受资料获取程度和实际操作的影响，同时参考交易对象存在着交易双方的个人素质差异和爱好、地区因素等方面对标的评估结果的影响，因此选定以资产基础法评估结果作为此次评估的最终评估结论，更能够有效地评价交易标的国开东方城镇发展投资有限公司股东全部权益价值，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4、本次资产评估结论是在合理的假设前提下，按照国家有关法律法规与行业规范的要求，采用适当的评估方法得出的，评估结论合理。”

（2）独立董事意见

东方集团独立董事对本次发行涉及股权收购的评估事项发表意见如下：

“1、本次聘用的评估机构及其关联人与公司、公司的控股股东、实际控制人、西藏华镧投资有限公司无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系。

2、该评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性。评估机构在评估工作过程中本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则；本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况。评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用稳健。

综上所述，我们认为公司选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。”

10、商业投资与西藏华镧签订的《附条件生效的股权转让合同》摘要

（1）协议主体和签订时间

转让方：西藏华镧投资有限公司

受让方：东方集团商业投资有限公司

签订日期：2015年9月8日

（2）股权转让

本次转让的目标股权为转让方合法持有的目标公司15.00亿元出资额（占注册资本的37.50%），即目标公司37.50%的股权。

转让方同意根据本合同约定的条款和条件将目标股权转让给受让方。

受让方同意根据本合同约定的条款和条件受让目标股权。

（3）股权转让价款及支付

本合同各方确认，为加快推进本次股权收购，本合同各方确定目标股权本次转让的审计及资产评估基准日为2015年5月31日。

双方理解并同意，参照受让方聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年5月31日为审计基准日出具的信会师字[2015]第151331号《审计报告》及北京中同华资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日出具的中同华评报字（2015）第543号《资产评估报告》的净资产评估值及最近一次股权转让价格协商确定本次股权交易的价格为18.60亿元。

双方同意受让方以本次发行股票募集的资金向转让方支付本合同项下目标股权的股权转让价款。受让方应在募集资金到位后（以募集资金转入受让方专用资金账户为准）10个工作日内向转让方支付全部股权转让价款。

（4）相关期间损益的享有及承担

各方确认，自本次股权转让所确定的基准日起至本次股权转让完成股东变更工商登记日之前，若目标公司净资产及股东权益发生或出现任何改变，即目标公司发生的盈亏损益，均由目标公司本次股权转让变更登记完成后的股东依法享有或承担。若目标公司在本次股权转让的基准日至标的股权的交割日前进行利润分配，分配利润归受让方所有。

（5）与资产相关的人员安排

本次股权转让不涉及目标公司职工安置（安排），职工劳动关系保持不变。

（6）股权转让的变更登记和过户

双方同意，目标股权在工商行政管理部门完成股权变更过户登记之日为股权转让交割日。在受让方向转让方支付全部股权转让价款之日起十五个工作日内，由目标公司负责办理本次股权转让所涉工商变更登记手续，即将转让方持有的目标股权办理变更至受让方名下的工商变更手续。转让方应配合目标公司办理上述股权转让有关的工商登记变更工作，并办理有关目标公司包括但不限于经营证照、财务账册、资产移交等的书面交接手续（如需）。如有特殊情况，经双方书面同意，可以对目标股权变更过户适当予以延长，但最长不得超过三个月。

自交割日起，转让方作为目标公司股东在目标公司享有的全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与目标股权对应的目标公司利润分配/转增股本/增资、法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及目标股权项下的全部权利和义务。

（7）合同的成立和生效

本合同自双方加盖公司公章之日起成立，自下列条件全部成立之日起生效：

①目标公司股东会审议通过本次股权转让；

②本次股权转让经受让方董事会和股东会审议通过；

③受让方控股股东东方集团股份有限公司本次发行的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位。

（8）违约责任

任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

（二）丰台区青龙湖文化会都核心区B地块开发项目

1、项目概况

2、项目基本情况与市场前景情况

（1）项目的基本情况

本项目为对青龙湖国际文化会都核心区（B地块）用地进行土地一级开发，开发内容包括集体土地征收、拆迁安置、基础设施建设、土地平整等。

（2）项目的市场前景

项目所在的青龙湖地区生态良好，山景湖光平原地貌交错，风景优美，且具有丰富的温泉资源，居于北京市西南五区中心地带。在这个区域打造国际文化会都，将对北京西南五区的发展、“西部中央商务区”的发展、西南城市新一轮的转型升级、以及丰台区“两带四区”的经济发展大格局的形成，起到极为重要的功能性带动作用。

本次土地一级开发项目有利于加强国开东方土地一级开发领域的品牌建设，提高国开东方的品牌形象，增强国开东方在土地一级开发市场的影响力，有利于国开东方的长期可持续发展。

3、资格文件取得情况

截至本预案公告日，该项目已取得的各项批复文件情况如下：

其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

4、项目投资估算

单位：万元

5、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金13.50亿元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

6、项目经济评价

根据项目实施主体与北京市土地整理储备中心丰台区分中心签订的《北京市丰台区青龙湖国际文化会都核心区地B地块储备项目土地一级开发管理委托协议》，本项目实施完成后，项目实施主体按照不超过经审计审定的土地一级开发总成本的8%计取土地一级开发管理费。

依据北京市国土资源局颁布的《关于印发进一步规范企业投资土地一级开发项目利润管理的通知》（京国土储[2015]37号）的规定“已经市政府批准未供应、市政府新批准的企业投资土地一级开发项目初始取得立项核准后4年全部达到供应条件（现场和成本均通过验收）的，利润率最高为12%；4年内全部达到供应条件的项目，每提前1年（不足1年不计）利润率最多增加1个百分点；4年内未全部达到供应条件的项目，每延期1年（不足一年按1年计算）利润率至少降低2个百分点，最低不低于8%。”

综上，项目实施主体按照不低于经审计审定的土地一级开发总成本的8%（含8%）计取土地一级开发管理费。

（三）丰台区青龙湖文化会都核心区C地块开发项目

1、项目概况

2、项目基本情况与市场前景情况

项目基本情况与市场前景情况参见 “第三节 二、（二）、2、项目的基本情况与市场前景情况”。

本项目为对青龙湖国际文化会都核心区（C地块）用地进行土地一级开发，开发内容包括集体土地征收、拆迁安置、基础设施建设、土地平整等。

3、资格文件取得情况

截至本预案公告日，该项目已取得的各项批复文件情况如下：

其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

4、项目投资估算

单位：万元

5、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金12.20亿元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

6、项目经济评价

根据项目实施主体与北京市土地整理储备中心丰台区分中心签订的《北京市丰台区青龙湖国际文化会都核心区地C地块储备项目土地一级开发管理委托协议》，本项目实施完成后，项目实施主体按照不超过经审计审定的土地一级开发总成本的8%计取土地一级开发管理费。

依据北京市国土资源局颁布的《关于印发进一步规范企业投资土地一级开发项目利润管理的通知》（京国土储[2015]37号）的规定“已经市政府批准未供应、市政府新批准的企业投资土地一级开发项目初始取得立项核准后4年全部达到供应条件（现场和成本均通过验收）的，利润率最高为12%；4年内全部达到供应条件的项目，每提前1年（不足1年不计）利润率最多增加1个百分点；4年内未全部达到供应条件的项目，每延期1年（不足一年按1年计算）利润率至少降低2个百分点，最低不低于8%。”

综上，项目实施主体按照不低于经审计审定的土地一级开发总成本的8%（含8%）计取土地一级开发管理费。

（四）丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目

1、项目概况

2、项目基本情况与市场前景情况

（1）项目的基本情况

本项目位于丰台区王佐镇，具体四至范围是：东至洛平东路；南至规划青龙湖地区十七号路；西至青龙湖地区九号路；北至云岗西路。项目用地性质为F2公建混合用地。项目规划控制地上建筑规模为总建筑面积263,952.45平方米，其中商业及综合用途建筑面积182,666.62平方米，自住型商品房及配套公建建筑面积79,185.83平方米，幼儿园建筑面积2,100.00平方米。

（2）项目的市场前景

丰台区王佐镇魏各庄村属丰台河西地区、规划中西部次区域，是城市未来重要的发展地区，建设青龙湖国际文化会都区项目符合北京城市总体规划。青龙湖国际文化会都区项目是以2014年世界种子大会举办契机，将25.30平方公里的青龙湖国际文化会都打造成举行品牌国际会议、举办大型展览展示、吸引权威性国际机构入驻等集商务、休闲、旅游为一体的国际文化会都。

本项目位于青龙湖国际文化会都核心区A区的北侧，主要功能为商业及办公用途，项目的建设有助于增加文化会都功能区的商业、办公设施供给，有助于功能区的会展等文化创意产业的发展，项目是建设青龙湖国际文化会都区的重要组成部分，具备较好的市场前景。

3、资格文件取得情况

截至本预案公告日，该项目已取得的各项权证情况如下：

4、项目投资估算

单位：万元

5、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金21.80亿元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

6、项目经济评价

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力。本次非公开发行股票募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。

（五）偿还银行借款的可行性分析

1、降低资产负债率、改善公司财务状况、提高抗风险能力

截至2015年3月31日，中国证监会最新行业分类中与公司相关行业上市公司合并报表资产负债率情况如下：

公司近几年来快速发展，财务杠杆在其中发挥了巨大的作用，为公司的发展提供了强有力的支持。但较高的资产负债率水平也为公司带来了一定的偿债风险。截至2015年3月末，东方集团合并报表的资产负债率为46.40%，公司农业板块东方粮仓资产负债率高达78.70%，东方集团及东方粮仓的资产负债率远高于同行业上市公司平均水平。

本次非公开发行股票募集资金，偿还银行及其他机构借款后，按照2015年3月31日合并报表财务数据为基础测算，公司合并资产负债率将从46.40%降至27.60%。公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行及其他机构借款，将降低公司资产负债率水平，改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力。

2、提高公司短期偿债能力、降低偿债风险

截至2015年3月31日，证监会最新行业分类中与公司相关行业上市公司合并报表流动比率、速动比率情况如下：

从上表可以看出，2015年3月31日，公司流动比率、速动比率要低于行业平均水平，公司的短期偿债风险较大。

本次非公开发行股票募集资金，偿还银行及其他机构借款后，按照2015年3月31日合并报表财务数据为基础测算，本次非公开发行后公司流动比率、速动比率分别上升至0.95、0.76。

公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还流动负债，公司的流动比率和速动比率将得到提升，将提高公司的短期偿债能力、减轻短期偿债压力、降低短期偿债风险，增强抗风险能力。

3、减少财务费用，提升盈利能力

报告期内，公司的利息支出情况如下：

目前，东方集团承受了较重的利息负担。最近三年，公司2012年度、2013年度及2014年度的利息支出金额占同期营业营业利润的比例分别为45.17%、40.05%和43.63%。本次非公开发行完成后，公司的利息支出将大幅减少，按照银行最新一年期贷款基准利率4.85%上浮10%为5.34%模拟测算，使用募集资金20.00亿元偿还银行贷款后，每年将为公司节省约10,680.00万元财务费用，从而有效提升公司的盈利能力。

第四节 本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行完成后，青龙湖国际文化会都项目的建设将顺利推进，公司将加大对新型城镇化开发产业的投入。同时，公司的资本实力得到提高，且持续盈利能力将得到较大提升。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程、经营范围将根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。

本次发行前，东方实业持有公司27.98%股份，张宏伟先生持有公司0.52%股份。本次非公开发行的股票数量不超过99,600.00万股（含99,600.00万股），东方投控以现金方式认购本次非公开发行股份数量为本次非公开发行股份总数的28.50%。本次非公开发行完成后，东方实业、东方投控及张宏伟先生合计持股比例占发行后股本总额的比例为28.50%。东方实业仍为公司控股股东，张宏伟先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

（四）本次发行对本公司法人治理结构的影响

本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与东方集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，未来盈利能力将进一步提高，整体实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

按照8.77元/股的发行价格和99,600.00万股的发行数量测算，本次非公开发行募集资金到位后（扣除发行费用），公司总资产和净资产将相应增加861,000.00万元，其中流动资产增加861,000.00万元，股本增加99,600.00万元，资本公积增加761,400.00万元。

本次发行完成后，公司的资产规模迅速提升，资金实力得到显著提升，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司的资产结构将进一步优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力保障。

（二）对公司盈利能力的影响

募集资金投资项目实施将对未来盈利能力起到一定的推动作用，公司竞争能力得到有效的提升。

1、收入和利润变化情况

本次发行完成后，使用部分募集资金投入国开东方公司，将加快青龙湖项目的开发进程，从而会对公司营业收入及净利润产生有利影响。

2、净资产收益率变化情况

本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加。股本也将相应增加。由于募集资金投资项目效益的产生需要一段时间，因此短期内公司净资产收益率可能有所降低。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投入，投资活动现金流出将大幅增加，未来募投项目产生效益后，经营活动现金流入将得以有效提升。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。

本次募投项目涉及商业投资收购西藏华镧持有国开东方37.50%的股权，西藏华镧为东方投控全资子公司，与发行人同受东方投控控制；东方投控已与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，承诺以现金方式认购本次非公开发行股份总数的28.50%。以上两项交易事项构成公司的关联交易，须经公司股东大会审议通过，且关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。除上述关联交易外，公司与其控股股东、实际控制人在该交易中未发生其他关联交易。上述交易完成后，公司与控股股东、实际控制人之间的关联交易不会因本次发行而增加。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将大幅下降，偿债能力得以提升，公司资产负债结构将更为合理。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

第五节 本次发行的相关风险

一、 宏观经济风险

本次发行前，公司是一家以现代农业为主，并通过股权投资涉足新型城镇化开发产业、金融业、港口交通业、信息产业等多板块、综合类股权投资控股公司。上述行业的发展与宏观经济走势息息相关。如果宏观经济增速大幅下降，将可能导致公司股权投资收益下降，进而影响公司业绩。同时，新型城镇化开发所涉及的房地产行业与宏观经济发展之间也存在较大的关联性，受宏观经济发展周期的影响较大。近年来，土地成本、融资成本和人工成本变化较大，可能导致房地产项目开发周期延长、成本上升，致使公司面临未来经营利润率下降的风险。

二、行业政策风险

目前，公司的主要营业收入来源于现代化农业中的粮油贸易，作为关系到国计民生和国家经济安全的重要基础性行业，粮油行业受国家宏观调控及有关法律、法规及政策的严格监督、管理。国家可能对该行业实行严格的行业准入和监管政策，并可能对粮油产品价格作出限价等保护性措施，因此公司的未来经营可能面临行业监管政策调整的风险，如对企业实施更为严格的行业政策，可能会对公司业绩造成不利影响。

同时，本次发行完成后，公司将加大对新型城镇化开发的投入，其中所涉及的房地产开发业务直接受政府宏观政策的影响。近几年来，国务院及各部委出台了一系列旨在促进房地产市场平稳健康发展的宏观调控政策，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。公司如果不能及时适应宏观政策的变化，则有可能对公司的经营管理、盈利能力、持续发展造成不利的影响。

三、管理风险

本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加，新型城镇化开发业务由参股变成控股。随着业务规模的扩大，尤其是募集资金到位及投资项目的实施，将对现有的管理体系、管理人员提出更高要求。尽管公司在以往的经营管理中已积累了较为丰富的管理经验，法人治理结构规范、内部控制制度健全有效，但如果公司后续管理水平不能与公司业务规模的扩大，特别是新型城镇化开发业务的扩张相适应，将会在一定程度上制约公司的发展。

四、房地产业务相关风险

城镇化开发具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，项目建设环节繁多，公司在经营过程中可能会受到政策环境的变化、城市规划调整、拆迁等前期工作开展进度、原材料价格变动、融资环境变化、房价大幅波动等众多外部因素的影响，导致公司的一级开发、二级开发项目运营难度增大、项目盈利空间缩小等业务经营风险，并在土地储备管理、工程质量管理和安全生产管理中面临一定的挑战，公司在经营中若不能及时应对和妥善解决上述问题，可能会对公司经营业绩产生一定的影响。

五、募集资金投资项目的风险

公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临实施进度滞后，投资预期效果不能完全实现的风险。

六、融资风险

城镇化开发所涉及的房地产业务属于资金密集型行业。国开东方的资金来源主要是自有资本、银行借款。如果房地产市场出现重大波动或者信贷政策发生重大变化，将影响房地产企业的销售回笼和对外融资，增加融资成本，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。

七、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次发行完成后，公司净资产和股本规模将相应增加。由于房地产开发项目的开发周期较长，需要一定时间体现出募集资金的使用效益，所以公司净利润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。

八、股票价格波动风险

本次非公开发行将对东方集团的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司盈利状况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

九、不可抗力风险

由于公司粮油贸易产、供、销体系涉及环节较多，地理位置上分布较广，火灾、洪水、冰冻、地震、台风、海啸等自然灾害，都可能会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力事件的发生还可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。

十、发行审批风险

本次非公开发行股票事宜已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议批准以及证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

第六节 公司利润分配情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关要求及公司实际情况，经公司2012年10月16日召开的2012年第一次临时股东大会和2014年4月22日召开的2013年年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对利润分配政策相关条款进行了修改。

根据《公司章程》第一百六十三条的规定，公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金分红或者股票股利的分配方式，其中现金分红优先于股票股利。

（三）现金分红政策

1、公司拟实施现金分红应符合公司章程第一百六十条的规定，并同时满足以下条件：

（1）审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（2）公司年度实现的归属于上市公司股东的净利润为正值；

（3）公司年度经营活动产生的现金流量净额为正值，且公司年度现金流量净额不低于公司近三年实现的年均可分配利润的30%；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司拟在未来十二个月内进行对外投资、收购资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出差异化的现金分红方案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司在满足现金分红条件的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红的期间间隔由董事会根据公司实际情况确定。

公司可以进行中期现金分红。

（四）公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。

（五）利润分配方案的决策程序和机制

1、公司董事会、管理层结合公司章程的规定、公司盈利情况和资金需求提出利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

2、公司在制定利润分配方案时，董事会应认真研究和论证，充分听取独立董事的意见，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配方案的，应当依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

4、监事会应对董事会执行利润分配政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

（六）公司应当严格执行确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

二、公司2015年—2017年的具体股东回报规划

（一）制定本规划的基本原则

1、符合公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素；

2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；

3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展；

4、保证利润分配政策的连续性和稳定性；

5、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

（二）制定本规划的主要考虑因素

公司未来三年股东回报规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。

（三）未来三年（2015年-2017年）的具体股东回报规划

1、公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性。

2、公司可以采取现金分红或者股票股利的分配方式，其中现金分红优先于股票股利。

3、现金分红政策

（1）公司拟实施现金分红应符合公司章程的规定，并同时满足以下条件：

①审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

②公司年度实现的归属于上市公司股东的净利润为正值；

③公司年度经营活动产生的现金流量净额为正值，且公司年度现金流量净额不低于公司近三年实现的年均可分配利润的30%；

④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司拟在未来十二个月内进行对外投资、收购资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%。

（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出差异化的现金分红方案：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（3）公司在满足现金分红条件的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红的期间间隔由董事会根据公司实际情况确定。

公司可以进行中期现金分红。

4、公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。

（四）股东回报规划的决策机制

1、公司董事会、管理层结合公司章程的规定、公司盈利情况和资金需求提出利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

2、公司在制定利润分配方案时，董事会应认真研究和论证，充分听取独立董事的意见，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配方案的，应当依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

4、监事会应对董事会执行利润分配政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

5、公司应当严格执行确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过

三、最近三年现金分红及未分配利润使用安排

（一）最近三年利润分配方案及使用安排情况

1、公司2012年分红方案

公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《2012 年度利润分配方案》，公司 2012年度利润分配方案为：不分配不转增。

鉴于2013年度公司需完成对中国民生银行股份有限公司可转换公司债券的投资以及根据公司《2012 年第一次临时股东大会决议》需要完成对中国民族证券有限责任公司的增资，对外投资资金需求巨大，公司董事会决定2012年度利润不分配不转增，留存利润将用于满足对外投资资金需求，预计将为股东带来较好的回报。

2、公司2013年分红方案

以公司2013年12月31日的总股本1,666,805,374股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.30元（含税），共计派发现金股利50,004,161.22元。方案实施后留存未分配利润3,169,361,575.13元结转以后年度进行分配。本年度无资本公积转增及派发股票股利。

未分配利润的用途和使用计划：2013年，公司投资成立东方粮仓有限公司并对现有农业板块进行产业整合，逐步确立了加工园区、品牌米销售、粮食贸易、储备物流、种业研发以及农业高科技示范区等六大专业化经营管理模式。为实现农业板块全产业链一体化经营和规模化发展，公司未来将继续加大对农业板块的资金投入，重点发展种植基地建设、仓储物流建设以及品牌优质大米的销售等，资金（资本性支出和流动资金）需求量较大。

结合公司目前的现金流情况，同时保障现代农业板块的发展，公司决定在2013年度进行少量分红的基础上，留存利润将用于下一步现代农业板块发展的资金需求。

3、公司2014年分红方案

以公司2014年12月31日的总股本1,666,805,374股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.30元（含税），共计派发现金股利50,004,161.22元。方案实施后留存未分配利润4,161,964,193.02元结转以后年度进行分配。本年度无资本公积转增及派发股票股利。

公司留存未分配利润将用于支持公司各相关板块业务发展：

（1）农业板块未来将积极推进渠道建设、仓储建设，重点打造东方香米品牌；

（2）聚焦城镇化建设，支持国开东方城镇发展投资有限公司相关建设项目；

（3）拟进行北京大成饭店改造项目，根据相关项目规划，北京大成饭店将被建造成为集商业、餐饮、娱乐、公寓为一体的综合性经营项目。

（二）公司最近三年现金分红金额及比例

本公司最近三年（2012年度至2014年度）现金分红情况如下：

本公司最近三年（2012年度至2014年度）现金分红情况符合公司章程及2014年—2016年的具体股东回报规划的要求。

根据公司章程规定的现金分红政策，公司拟实施现金分红应符合公司章程的规定，需满足以下条件：公司年度经营活动产生的现金流量净额为正值，且公司年度现金流量净额不低于公司近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在满足现金分红条件的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红的期间间隔由董事会根据公司实际情况确定。

公司近年来的现金流量净额情况及净利润情况如下：

如上表所示，公司2012年度、2013年度，公司每年的年度现金及现金等价物净增加额低于公司近三年实现的年均可分配利润的30%，不满足分红条件。

由于公司近年来各板块投资支出较大，公司在2012年没有进行现金分红，2013年和2014年现金分红比例较小。未来公司在满足现金分红的条件下，将积极加大现金分红的比例。

东方集团股份有限公司董事会

2015年9月8日