证券时报多媒体数字报

  证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2015-066

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  第六届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本次董事会应到董事11名，实到董事7名。独立董事吴振平、詹灵肖因出差，分别授权委托独立董事刘朝建、徐守浩代为出席并表决；董事高小平、高伟因出差，分别授权委托董事申晨代为出席并表决。

  ●本次董事会共五项议案，经审议获得通过。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次董事会通知于2015年9月2日以电子邮件方式送达，会议材料于2015年9月6日以电子邮件方式送达。

  （三）本次董事会于2015年9月8日下午2：00在上海中能企业发展（集团）有限公司会议室以现场方式召开。

  （四）本次董事会应到董事11名，实到董事7名。独立董事吴振平、詹灵肖因出差，分别授权委托独立董事刘朝建、徐守浩代为出席并表决；董事高小平、高伟因出差，分别授权委托董事申晨代为出席并表决。

  （五）本次董事会由董事长虞建明先生主持，全体监事列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事对提交本次会议的五项议案进行了认真审议，表决情况如下：

  （一）审议出售全资子公司上海中绳实业有限公司100%股权及债权的议案（详见临2015-067号公告）

  该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （二）审议向第一大股东上海中能企业发展（集团）有限公司申请5亿元借款暨关联交易的议案（详见临2015-068号公告）

  该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票，表决通过，关联董事回避表决。

  （三）审议向广东南粤银行股份有限公司申请9亿元并购资金贷款及流动资金贷款的议案

  公司向广东南粤银行股份有限公司申请总额不超过人民币9亿元的并购资金贷款及流动资金贷款，贷款期限不超过3年。上述贷款将用于支付并购资金及补充流动资金。上述贷款不构成关联交易。

  该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （四）审议向平安信托有限责任公司申请9亿元并购资金贷款及流动资金贷款的议案

  公司向平安信托有限责任公司申请总额不超过人民币9亿元的并购资金贷款及流动资金贷款，贷款期限不超过3年。上述贷款将用于支付并购资金及补充流动资金。上述贷款不构成关联交易。

  该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （五）召开2015年度第五次临时股东大会的议案（详见临2015-069号公告）

  该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年九月九日

  证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2015-067

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  关于出售全资子公司上海中绳实业

  有限公司100%股权及债权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●交易简要内容：出售全资子公司上海中绳实业有限公司100%股权及债权交易金额：人民币196,187,012.46元

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  ●交易实施尚需公司2015年度第五次临时股东大会审议通过

  一、交易概述

  本公司与上海易鸿投资咨询有限公司（以下简称：“上海易鸿”）于2015年9月7日签署了《股权及债权转让协议》，根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第YCV1017号《评估报告》，股东权益评估价值为人民币130,235,488.13元，并经双方协商一致，确认本次股权转让价款为人民币180,000,000.00元；本公司应收上海中绳实业有限公司的债权人民币16,187,012.46元，合计转让款为人民币196,187,012.46元。

  本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交2015年度第五次临时股东大会审议。

  二、交易各方当事人情况介绍

  （一）转让方

  公司名称：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  成立时间： 1998年5月14日

  法定代表人：虞建明

  公司住所：宁夏石嘴山市惠农区河滨街

  注册资本：27395.35万元整

  公司类型： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

  经营范围：钢丝、钢丝绳、钢绞线等钢丝及其制品的生产和销售；粮油机械及其他机械制造和销售；针织品、纺织品生产、加工和销售；建筑、装潢、建筑材料加工与生产；洗精煤生产与销售；渔业养殖、加工与销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）受让方

  公司名称：上海易鸿投资咨询有限公司

  成立时间：2015年1月4日

  法定代表人：余军龙

  公司住所：上海市闵行区元江路5500号

  注册资本：人民币壹仟万元整

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：投资咨询、企业管理咨询、商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，投资管理，舞台灯光设计，电脑图文设计制作，室内装潢及设计，物业服务。

  主要业务自成立以来的发展状况：

  上海易鸿于2015年1月4日成立，是由国内资深金融人士基于战略合作关系共同投资设立的，主要从事投资、财务、企业管理及咨询服务的一家多元化商务咨询公司，为了公司业务不断发展壮大，更好的体现投资价值，拟对上海中绳实业有限公司的吊装业务和房产进行收购，打造一个全新的仓储服务平台。

  上海易鸿与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的：上海中绳100%股权及应收上海中绳债权

  公司名称：上海中绳实业有限公司

  成立时间：二零零一年三月二十日

  法定代表人：白永福

  公司住所：上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1018室

  注册资本：人民币壹亿元

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  经营范围：金属材料及其制品的加工和销售，计算机软硬件的开发和销售（除计算机信息系统安全专用产品），室内装潢服务，货物装卸服务，花卉种植，及其以上相关业务的咨询服务，自有房屋租赁。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  公司股权结构图：

  ■

  上海中绳为本公司的全资子公司。

  本公司应收上海中绳债权为业务往来中形成。

  2、权属情况：上海中绳产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、标的运营情况及最近一年又一期经审计的财务数据：

  单位：人民币元

  ■

  四、交易标的评估情况

  本次评估基准日2015年4月30日，持续经营前提下，经资产基础法评估，上海中绳总资产账面价值为15,410.48万元，评估价值为17,674.16万元，增值额为2,263.68万元，增值率为14.69 %。总负债账面价值为4,658.11万元，评估价值为4,650.61万元，增值额为-7.50万元，增值率为-0.16%；股东权益账面价值为10,752.37万元，股东权益评估价值为13,023.55万元，增值额为2,271.18万元，增值率为21.12 %。

  五、交易协议的主要内容及履约安排

  1、转让标的：本次交易的标的为本公司持有上海中绳100%的股权及本公司应收上海中绳的债权。

  2、交易价格及定价依据：根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第YCV1017号《评估报告》，股东权益评估价值为130,235,488.13元，并经双方协商一致，确认本次股权转让价款为为人民币180,000,000.00元，债权转让款为人民币16,187,012.46元，合计人民币196,187,012.46元。

  3、收购对价的支付：自协议成立后，由上海易鸿将转让款于2015年9月23日前（含23日）一次性支付于本公司指定的银行账户。如本公司的股东大会未能审议通过本次股权及债权转让事宜，本公司的股东大会公告2日内退还全部转让款。

  4、过渡期间损益归属：经双方同意，自评估基准日至协议生效日期间标的公司所产生的损益归上海易鸿所有。

  5、税费承担：因本次交易而发生的税费由本公司和上海易鸿根据法律、法规、规范性文件和政府有关规定各自承担。

  6、违约责任：任何一方未履行或未完全履行义务或违反任何声明、保证和承诺即构成违约，因违约造成守约方的直接或间接损失，由违约方赔偿。

  7、协议成立与生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经本公司股东大会审议通过后生效。

  六、其他安排

  本次转让过程中上海中绳职工劳动关系保持不变，如因本次转让引起上海中绳职工安置（安排）问题，由上海中绳和上海易鸿承担。

  七、本次交易对本公司的影响

  本次交易有利于盘活资产，有效回笼资金，改善资产结构，本次交易产生收益77,081,400.00元。

  本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，公司不存在为上海中绳提供担保、委托理财等情况。

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年九月九日

  证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临 2015-070

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  第六届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 本公司全体监事出席了本次监事会

  ● 本次监事会共两项议案，经审议获得通过

  一、监事会会议召开情况

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司第六届监事会第十四次会议通知于2015年9月2 以电子邮件方式通知了公司各位监事，会议于2015年9月8日下午 3：00在上海中能企业发展（集团）有限公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席韩存在先生主持，应到监事5名，实到5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，表决通过了以下两项议案：

  一、出售全资子公司上海中绳实业有限公司100%股权及债权的议案

  本公司与上海易鸿投资咨询有限公司于2015年9月7日签署了《股权及债权转让协议》，根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第YCV1017号《评估报告》，股东权益评估价值为人民币130,235,488.13元，并经双方协商一致，确认本次股权转让价款为人民币180,000,000.00元；宁夏新日恒力国际贸易有限公司（本公司全资子公司）应收上海中绳的债权人民币16,187,012.46元，合计转让款为人民币196,187,012.46元。本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司监事会同意将该议案提交2015年度第五次临时股东大会审议。

  该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  二、向第一大股东上海中能企业发展（集团）有限公司申请人民币5亿元借款及关联交易的议案

  公司向第一大股东上海中能企业发展（集团）有限公司申请总额不超过人民币5亿元借款，借款期限不超过3年，借款利率为同期银行贷款基准利率下浮20%。上述借款用于公司支付并购资金、补充流动资金、归还高息贷款等。上述借款已构成关联交易，关联董事已回避表决，公司监事会同意将该议案提交2015年度第五次临时股东大会审议。

  该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  监 事 会

  二O一五年九月九日

  证券代码：600165 证券简称：新日恒力 公告编号：2015-069

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  关于召开2015年第五次

  临时股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年9月24日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第五次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年9月24日 14点30分

  召开地点：上海中能企业发展（集团）有限公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年9月24日

  至2015年9月24日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  披露的时间：2015年9月9日

  披露的媒体：上海证券交易所（www.sse.com.cn）

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：无

  4、涉及关联股东回避表决的议案：审议向第一大股东上海中能企业发展（集团）有限公司申请5亿元借款暨关联交易的议案

  应回避表决的关联股东名称：上海中能企业发展（集团）有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）股东应持本人身份证、股票帐户办理登记手续；委托代理人应持本人身份证、授权委托书；法人股东需加持单位证明；异地股东可用传真或邮寄方式登记。

  （二）登记日期、时间：2015年9月22日上午8：30-11：30，下午2：00-5：00。

  六、其他事项

  （一）会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

  （二）联系人：冉旭

  电话：0951—6898221

  传真：0951—6898221

  特此公告。

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月9日

  附件：

  授权委托书

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月24日召开的贵公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。授权时间为股东大会当日。

  委托人签名（盖章）： 受委托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账户号：

  委托日期：  年 月 日

  ■

  备注：

  1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。

  证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2015-068

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  关于向第一大股东借款

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 交易内容：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：“本公司”）于2015年9月8日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向第一大股东借款暨关联交易的议案》。同意公司向第一大股东上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：“上海中能”）申请人民币5亿元流动资金借款。因上海中能为本公司第一大股东，本次借款构成关联交易。

  ● 关联人回避表决事宜：公司董事会现有董事十一名，其中虞建明先生、郑延晴先生、祝灿庭先生、虞文白先生为关联董事，上述关联董事在审议该议案时进行了回避表决。

  一、关联交易概述

  2015年9月8日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于向第一大股东借款暨关联交易的议案》。同意本公司向上海中能申请不超过人民币5亿元借款，用于公司支付并购资金、补充流动资金、归还高息贷款等。本次借款期限不超过3年，利率为同期银行贷款基准利率下浮20%，借款时间以借款实际发放日为准。

  因上海中能为本公司第一大股东，本次借款构成关联交易。本议案在审议时，公司关联董事虞建明先生、郑延晴先生、祝灿庭先生、虞文白先生进行了回避。 本次流动资金借款尚需提交公司2015年度第五次临时股东大会审议批准，上海中能将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方介绍

  ■

  上海中能企业发展（集团）有限公司最近一年的简要财务状况

  单位：万元

  ■

  三、本次关联交易标的基本情况

  为满足公司运营资金需求，本公司向上海中能申请不超过人民币5亿元借款，用于公司支付并购资金、补充流动资金、归还高息贷款等。本次借款期限不超过3年，利率为同期银行贷款基准利率下浮20%。

  四、本次关联交易的目的和对公司的影响

  本次借款用于公司支付并购资金、补充流动资金、归还高息贷款等，可以有效降低公司财务费用，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

  五、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

  本公司独立董事已就本次关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易。独立董事认为本次关联交易事项体现了大股东对上市公司的支持；本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  审计委员会审核意见：本公司审计委员会对公司提供的与本次交易相关的资料进行了审慎核查。公司为保证生产经营的资金需求，向上海中能申请总额不超过人民币5亿元借款，借款期限不超过3年，借款利息按同期银行贷款基准利率下浮20%。上述资金用于公司支付并购资金、补充流动资金、归还高息贷款等，有效降低财务费用，提高公司盈利能力。认为：该项议案体现了大股东对上市公司的支持，维护了上市公司的利益，同意将该议案提交2015年9月8日召开的董事会进行审议。

  六、历史关联交易情况

  本公司自本年年初至披露日与上海中能累计发生的关联交易5亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的57.99%。本次交易前12个月内本公司与上海中能无关联交易。

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司董事会

  二O一五年九月九日