证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别提示

  1、本次股东大会无增加、否决或修改议案的情况；

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况；

  二、会议召开情况

  1、召集人：公司董事会

  2、召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。

  3、会议时间：

  现场会议召开时间为：2015年9月8日下午13:30开始，会期2小时；

  网络投票时间为：2015年9月7日-2015年9月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年9月7日15:00至2015年9月8日15:00的任意时间。

  4、现场会议地点：南京市江宁经济技术开发区西门子路27号公司C区一号会议室

  5、现场会议主持人：董事长刘国耀

  6、会议的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。

  三、会议的出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代表 13 名，代表有表决权股份 66,398,989 股，占公司股份总数的 65.10 %，其中：通过现场投票方式出席的股东 12 人，代表有表决权的股份 66,392,789 股，占公司股份总数的 65.09%；通过网络投票的股东 1 人，代表有表决权的股份 6,200 股，占公司股份总数的 0.01 %。

  为提高中小投资者对公司股东大会重大事项的参与度，本次股东大会对中小投资者单独计票；参与本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小投资者共 5 人，代表有表决权股份 616,351 股，占公司股份总数的 0.60 %。

  本次会议由公司董事会召集，董事长刘国耀先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议。

  四、议案的审议和表决情况

  本次大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，逐项审议并通过了如下议案：

  1、审议通过了《科远股份2015年半年度利润分配预案》；

  表决结果：同意股数 66,398,989 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 616,351 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100 ％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％。

  2、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；

  表决结果：同意股数 66,398,989 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 616,351 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100 ％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％。

  3、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  表决结果：同意股数 66,398,989 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 616,351 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100 ％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％。

  4、审议通过了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》；

  4.01、发行方式和发行时间

  表决结果：同意股数 66,398,989 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 616,351 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100 ％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％。

  4.02、发行股票的种类和面值

  表决结果：同意股数 66,398,989 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 616,351 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100 ％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％。

  4.03、发行数量

  表决结果：同意股数 66,398,989 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 616,351 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100 ％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％。

  4.04、发行对象

  表决结果：同意股数 66,398,989 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 616,351 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100 ％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％。

  4.05、认购方式

  表决结果：同意股数 66,398,989 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 616,351 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100 ％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％。

  4.06、定价基准日与发行价格

  表决结果：同意股数 66,398,989 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 616,351 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100 ％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％。

  4.07、限售期安排

  表决结果：同意股数 66,398,989 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 616,351 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100 ％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％。

  4.08、上市地点

  表决结果：同意股数 66,398,989 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 616,351 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100 ％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％。

  4.09、募集资金数量和用途

  表决结果：同意股数 66,398,989 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 616,351 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100 ％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％。

  4.10、本次非公开发行前的滚存利润安排

  表决结果：同意股数 66,398,989 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 616,351 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100 ％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％。

  4.11、决议有效期限

  表决结果：同意股数 66,398,989 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 616,351 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100 ％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％。

  5、审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》；

  表决结果：同意股数 66,398,989 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 616,351 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100 ％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％。

  6、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

  表决结果：同意股数 66,398,989 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 616,351 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100 ％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％。

  7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

  表决结果：同意股数 66,398,989 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 616,351 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100 ％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％。

  8、审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；

  表决结果：同意股数 66,398,989 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 616,351 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100 ％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％。

  9、审议通过了《南京科远自动化集团股份有限公司募集资金使用管理办法》；

  表决结果：同意股数 66,398,989 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 616,351 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100 ％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％。

  10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

  表决结果：同意股数 66,398,989 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 616,351 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100 ％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0 ％。

  五、 律师见证情况

  本次临时股东大会经江苏永衡昭辉律师事务所郑哲兰律师、黄滔律师现场见证，并出具了法律意见书，认为公司2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

  六、 备查文件

  1、南京科远自动化集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；

  2、江苏永衡昭辉律师事务所对本次股东大会出具的《关于南京科远自动化集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》 [苏永证字(2015)第237号]。

  特此公告。

  南京科远自动化集团股份有限公司董事会

  2015年9月9日