证券时报多媒体数字报

  证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2015-056

  龙建路桥股份有限公司重大事项复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，于2015年8月6日起连续停牌。停牌期间，公司积极推进该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

  2015年9月11日，公司第八届董事会第九次会议审议并通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》等议案，相关内容详见《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

  根据相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年9月14日起复牌。

  特此公告。

  龙建路桥股份有限公司董事会

  2015年9月12日

  证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2015-057

  龙建路桥股份有限公司

  第八届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  2、龙建路桥股份有限公司第八届董事会第九次会议通知和材料于2015年9月8日以通讯方式发出。

  3、会议于2015年9月11日以通讯表决方式召开。

  4、本次董事会会议应参会的董事9人，亲自参会董事8人，独立董事姜建平因出差在外，委托独立董事王涌代为表决。

  二、董事会会议审议情况

  1．审议通过了《关于公司拟收购黑龙江省北龙公司100%股权并与黑龙江省公路桥梁建设集团公司签署附条件生效的<股权转让意向协议>的议案》

  由于本议案涉及关联交易，关联董事尚云龙、田玉龙、王征宇、李梓丰、张永良回避表决，另四名非关联董事参与表决。具体详见披露与上海证券交易所网站的2015-059临时公告。

  本议案需提交股东大会审议通过后方为有效并可实施，股东大会召开时间另行通知。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  2．审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

  详见披露于上海证券交易所网站的《龙建路桥股份有限供公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

  本议案需提交股东大会审议通过后方为有效并可实施，股东大会召开时间另行通知。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  3．审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  详见披露于上海证券交易所网站的《龙建路桥股份有限供公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  本议案需提交股东大会审议通过后方为有效并可实施，股东大会召开时间另行通知。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  4．审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，对照上市公司非公开发行A股股票的条件，经公司自查，认为公司满足上述相关法规的要求，符合非公开发行A股股票的基本条件。

  本议案需提交股东大会审议通过后方为有效并可实施，股东大会召开时间另行通知。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  5．逐个通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》

  公司2015年度非公开发行A股股票的具体方案如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （2）发行方式与时间

  本次发行采取非公开发行的方式，在中国证券监督委员会核准的有效期内择机向特定对象发行。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （3）定价方式及发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日（2015年9月12日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。此外，根据公司于2015年8月4日公告的《龙建路桥股份有限公司2014年度利润分配实施公告》，公司2014年度利润分配的股权登记日为2015年8月7日；除权除息日为2015年8月10日；现金红利发放日为2015年8月10日，每股现金红利为0.01元（含税）。综上，本次非公开发行股票发行价格相应调整为不低于6.69元/股。

  具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  黑龙江省建设集团有限公司（以下简称“建设集团”）作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （4）发行数量

  本次发行计划募集资金总额不超过125,000万元，根据上述发行价格，本次非公开发行的股票数量预计不超过18,684.60万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  在计划发行的不超过18,684.60万股股票中，控股股东建设集团承诺以10,000万元现金，认购本次非公开发行的不超过1,494.76万股股份。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （5）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东建设集团在内的不超过10名特定投资者。发行对象范围为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

  公司董事会将提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定除建设集团以外的最终发行对象。

  公司本次非公开发行的所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。单个特定投资者及其关联方、一致行动人合计认购本次非公开发行股票的数量不超过7,500万股。若单个特定投资者及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过7,500万股，超过部分的认购为无效认购。建设集团认购的股份数量不受上述限额的限制。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （6）限售期

  建设集团认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他非关联认购对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （7）未分配利润的安排

  本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （8）上市地点

  限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （9）决议有效期

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （10）募集资金用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额拟不超过125,000万元，扣除发行费用后计划全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：根据国有资产转让的相关规定，北龙公司100%股权的转让方需履行国有产权挂牌转让手续，最终交易价格根据竞买结果确定。

  若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  6．审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》

  同意公司依据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制的《龙建路桥股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。

  详见披露于上海证券交易所网站的《龙建路桥股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。

  本议案需提交股东大会审议通过后方为有效并可实施，股东大会召开时间另行通知。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  7．审议通过了《龙建路桥股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）》

  详见披露于上海证券交易所网站的《龙建路桥股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）》。

  本议案需提交股东大会审议通过后方为有效并可实施，股东大会召开时间另行通知。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  8．审议通过了《黑龙江省建设集团有限公司认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》

  由于本议案涉及关联交易，关联董事尚云龙、田玉龙、王征宇、李梓丰、张永良回避表决，另四名非关联董事参与表决。

  本议案需提交股东大会审议通过后方为有效并可实施，股东大会召开时间另行通知。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  9．审议通过了《龙建路桥股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的说明》

  详见披露于上海证券交易所网站的《龙建路桥股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的说明》。

  本议案需提交股东大会审议通过后方为有效并可实施，股东大会召开时间另行通知。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  10．审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为保证本次向特定对象非公开发行股票工作顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，指定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

  （2）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件；

  （3）决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；

  （4）全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；

  （5）全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后对下属控股子公司的增资、工商登记变更等相关事宜；

  （6）根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；

  （7）在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  （8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；

  （9）如证券监督部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次向特定对象非公开发行股票的方案进行调整。

  （10）本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  股东大会审议通过本议案后，由公司管理层根据公司章程、股东大会、董事会的决议和授权具体负责实施和执行本次非公开发行方案及其他相关事宜，并组织公司相关部门和人员办理本次非公开发行所涉及的相关手续。

  本议案需提交股东大会审议通过后方为有效并可实施，股东大会召开时间另行通知。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  11．《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

  具体详见披露于上海证券交易所网站的2015-061临时公告。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  公司第八届董事会第九次会议决议及相关文件

  特此公告。

  龙建路桥股份有限公司

  董事会

  2015年9月12日

  证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2015-058

  龙建路桥股份有限公司

  第八届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  （二）龙建路桥股份有限公司第八届监事会第四次会议通知和材料于2015年9月8日以通讯方式发出。

  （三）会议于2015年9月11日以通讯表决方式召开。

  （四）本次监事会会议应参会的监事5人，亲自参加会议的监事5人。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议通过了以下议案：

  1、《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》

  公司2015年度非公开发行A股股票的具体方案如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  （2）发行方式与时间

  本次发行采取非公开发行的方式，在中国证券监督委员会核准的有效期内择机向特定对象发行。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  （3）定价方式及发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日（2015年9月12日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。此外，根据公司于2015年8月4日公告的《龙建路桥股份有限公司2014年度利润分配实施公告》，公司2014年度利润分配的股权登记日为2015年8月7日；除权除息日为2015年8月10日；现金红利发放日为2015年8月10日，每股现金红利为0.01元（含税）。综上，本次非公开发行股票发行价格相应调整为不低于6.69元/股。

  具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  黑龙江省建设集团有限公司（以下简称“建设集团”）作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  （4）发行数量

  本次发行计划募集资金总额不超过125,000万元，根据上述发行价格，本次非公开发行的股票数量预计不超过18,684.60万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  在计划发行的不超过18,684.60万股股票中，控股股东建设集团承诺以10,000万元现金，认购本次非公开发行的不超过1,494.76万股股份。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  （5）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东建设集团在内的不超过10名特定投资者。发行对象范围为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

  公司董事会将提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定除建设集团以外的最终发行对象。

  公司本次非公开发行的所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。单个特定投资者及其关联方、一致行动人合计认购本次非公开发行股票的数量不超过7,500万股。若单个特定投资者及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过7,500万股，超过部分的认购为无效认购。建设集团认购的股份数量不受上述限额的限制。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  （6）限售期

  建设集团认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他非关联认购对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  （7）未分配利润的安排

  本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  （8）上市地点

  限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  （9）决议有效期

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  （10）募集资金用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额拟不超过125,000万元，扣除发行费用后计划全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：根据国有资产转让的相关规定，北龙公司100%股权的转让方需履行国有产权挂牌转让手续，最终交易价格根据竞买结果确定。

  若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》

  同意公司依据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制的《龙建路桥股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。

  详见披露于上海证券交易所网站的《龙建路桥股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、《龙建路桥股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）》

  详见披露于上海证券交易所网站的《龙建路桥股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）》。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  龙建路桥股份有限公司监事会

  2015年9月12日

  证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2015-059

  龙建路桥股份有限公司关于

  收购黑龙江省北龙交通工程有限公司

  100%股权的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 过去12个月内公司未与同一关联人黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称路桥集团）发生任何关联交易，并且过去12个月内与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。

  ● 需提请投资者注意的其他事项：公司计划使用部分募集资金收购黑龙江省北龙交通工程有限公司（以下简称“北龙公司”）100%股权。根据国有资产转让的相关规定，路桥集团持有的北龙公司100%股权转让，需履行国有产权挂牌交易手续，公司能否最终竞得北龙公司100%股权及最终交易价格尚存在不确定性。

  ● 关联人补偿承诺：无

  ● 上述公司拟收购北龙公司100%股权事项构成关联交易，尚需公司股东大会由公司非关联股东进行表决，公司将严格遵守相关法律法规及公司内部关于关联交易审批程序的规定。

  一、关联交易概述

  公司拟收购关联方路桥集团持有的北龙公司100%股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  交易对方——路桥集团为公司的控股股东黑龙江省建设集团有限公司（以下简称建设集团）的全资子公司，因此本次交易构成了上市公司的关联交易。

  至本次关联交易公告日为止，过去12个月内公司与同一关联人路桥集团或与不同关联人之间不存在交易类别相关的关联交易，交易规模未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  ■

  （二）关联人基本情况

  1、名称：黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司

  企业性质：国有法人独资

  注册地及办公地点：哈尔滨市道里区河洛街10号

  法定代表人：蔡绍忠

  注册资本：54,998.5397万人民币

  主营业务：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包贰级，公路路基工程专业承包贰级、公路路面工程专业承包贰级及桥梁工程专业承包贰级资质、工程管理服务、企业管理咨询服务、投资咨询服务。

  主要股东：黑龙江省建设集团有限公司100%控股

  2、关联人2014年度主要财务指标：总资产120,492.48万元，净资产69,580.75万元、营业收入35,826.09万元、净利润-2,075.04万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易的名称和类别

  公司拟收购路桥集团持有的北龙公司100%股权。

  2、权属状况说明

  北龙公司股权，产权清晰，不存在抵押，质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）北龙公司情况

  北龙公司成立于2002年3月，是路桥集团全资子公司，注册资本为5017万元，是一家从事公路交通安全设施及通信、监控、收费综合系统工程的施工企业。

  经审计的主要财务指标：（1）截至2014年12月31日资产总额23,764.13万元，资产净额6,121.51万元；2014年度营业收入18,301.16万元，净利润42.59万元。（2）截至2015年6月30日资产总额21,621.22 万元，资产净额5,805.18万元，营业收入534.12万元，净利润-316.32万元。上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  公司不存在为北龙公司担保、委托该公司理财的情况，不存在该公司占用上市公司资金的情况。

  （三）定价依据

  根据国有资产转让的相关规定，路桥集团持有的北龙公司100%股权转让需履行国有产权挂牌交易手续，挂牌底价为7,237.17万元，即经北京华信众合资产评估有限公司依法出具并经黑龙江省建设集团有限公司备案的评估报告（华信众合评报字［2015］第J-1027号）所确定的北龙公司全部股东权益在2015年6月30日（评估基准日）的市场价值，转让价格根据最终竞买结果确定。

  1、评估结果

  上述资产评估结果的评估基准日为2015年6月30日，评估过程中采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终选用资产基础法评估结果作为最终的评估结论，评估结果如下表所示

  ■

  2、评估结果中增值幅度较大的项目情况说明

  根据上述评估结论，对北龙公司100%股权的评估结果较其账面价值增值1,431.98万元，主要系无形资产评估增值1,242.53万元。

  北龙公司本次纳入评估范围的无形资产主要系公司从事道路设施生产、施工等业务过程中涉及的2项相关资质，由于上述资质系公司生产经营过程中积累所得，因此在该公司截至2015年6月30日账面价值中未得到体现。考虑到该等无形资产目前缺乏账面价值参考，并且相关资质的个案性较强、缺乏相同或相似的可比交易案例，因此本次采用收益法对上述无形资产进行评估，具体测算过程如下表所示：

  ■

  其中各关键参数确定的依据情况如下：

  （1）关于交通安全设施工程、交通机电工程两类业务的收入预测数据，考虑了北龙公司过去年度的经营数据，及2015年该公司已开工及已中标情况确定；

  （2）分成率的确定，系考虑国家关于建筑、工程施工类企业实行资质管理制度，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事施工，因此工程资质证书是决定企业效益的一个重要因素。并考虑经营活动中其他关键职能型活动的重要性，最终确定上述无形资产的分成率取1%；

  （3）折现率的确定，考虑了无风险报酬率、风险报酬率，其中风险报酬率由技术风险、市场风险、资金风险及管理风险的风险系数加和确定，最终确定折现率为12%。

  综上，北龙公司上述无形资产评估值为1,242.53万元，相关评估依据和参数确定的理由充分合理。

  （四）公司本次拟收购北龙公司100%股权不涉及债权债务的转移。

  （五）交易标的定价情况及公平合理性分析。

  1、本次标的定价情况

  本次拟收购的北龙公司100%股权的挂牌底价为7,237.17万元，即经北京华信众合资产评估有限公司依法出具并经黑龙江省建设集团有限公司备案的评估报告（华信众合评报字［2015］第J-1027号）所确定的北龙公司全部股东权益在2015年6月30日（评估基准日）的市场价值，转让价格根据最终竞买结果确定。北龙公司100%股权的评估结果较其账面价值增值1,431.98万元，主要系无形资产评估增值1,242.53万元，具体情况请参见本公告“三，（三），2、评估结果中增值幅度较大的项目情况说明”部分所述。

  2、评估机构的独立性

  本次评估过程中聘请的评估机构为北京华信众合资产评估有限公司，具有相关证券期货和国有资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、公司控股股东及交易对方均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  3、评估假设前提的合理性

  公司本次拟使用部分非公开发行股票募集资金收购资产涉及的相关评估报告，评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  4、关于评估方法与评估目的的相关性

  本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，北京华信众合资产评估有限公司评估采用资产基础法进行评估，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

  5、评估结果公允性

  本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。

  综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）附条件生效的股权转让意向协议主体、签订时间

  甲方：黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司

  乙方：龙建路桥股份有限公司

  协议签署时间：2015年9月11日

  （二）北龙公司100%股权的转让

  甲方拟以在黑龙江省联合产权交易所公开挂牌转让的方式转让其所持有的标的股权（即北龙公司100%股权，下同）。

  甲方在挂牌后依法定程序公开征集标的股权的受让方，经公开征集产生两个以上受让方时，甲方将与黑龙江省联合产权交易所协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。

  乙方拟通过黑龙江省联合产权交易所相关程序对标的股权进行竞买。

  （三）转让价格

  甲方在黑龙江省联合产权交易所公开转让标的股权的挂牌底价为7,237.17万元，即经北京华信众合资产评估有限公司依法出具并经黑龙江省建设集团有限公司备案的评估报告（华信众合评报字［2015］第J-1027号）所确定的全部股东权益在2015年6月30日（评估基准日）的市场价值。标的股权的转让价格根据最终竞买结果确定。

  （四）正式协议的签署

  本意向协议签署双方自下列条件满足时应签署正式股权转让协议：

  1、甲方已经获得黑龙江省建设集团有限公司对标的股权转让的批复，并按照合法程序转让标的股权；

  2、乙方通过履行黑龙江省联合产权交易所竞价程序成为标的股权的最终受让人。

  （五）协议成立及生效条件

  本意向协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，自乙方董事会、股东大会通过决议同意本意向协议及本次交易相关议案之日起生效。

  （六）期间损益归属安排

  在评估基准日至乙方向甲方支付标的股权转让款之日（即交割日，下同）期间，如北龙公司发生亏损，则甲方应按照本意向协议的约定，向乙方以现金方式支付与公司亏损额相当的补偿款；在评估基准日至交割日期间，如北龙公司盈利，则相应的收益归乙方所有，且甲方因北龙公司盈利所获得的收益（包括但不限于分红收益）由甲方在交割日以现金方式支付给乙方，且标的股权转让价格仍依据上述“（三）转让价格”相关约定执行。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  （一）此次关联交易的必要性

  公司目前主要从事公路、桥梁施工建设业务，但由于缺乏相应的资质，生产、安装公路标志、标线、防护栏、隔离栅、防眩板等设施，及进行公路通信、监控、收费综合系统工程施工等方面的业务需要进行分包。不仅会导致部分业务流失，还会降低公司的整体服务质量。

  公司本次拟使用7,200.00万元非公开发行募集资金及部分自有资金，向关联方路桥集团收购北龙公司100%股权。北龙公司具备上述道路设施生产、施工的相应资质，并且也是报告期内为本公司提供上述业务的供应商之一，2014年度公司及下属子公司与北龙公司之间的关联交易规模达到2,974.50万元。本次交易完成后，一方面有助于降低公司关联交易的比例；另一方面有助于补充公司的资质、降低相关道路设施产品的采购成本，并完善公司路桥建设的服务体系。

  （二）该项交易对公司财务状况和经营成果的影响

  公司本次拟向关联方路桥集团收购北龙公司100%股权事项，有利于减少公司与北龙公司之间的关联交易。截至本次公告日，北龙公司不存在对外担保事项，不会因此对收购完成后公司对外担保、委托理财的情况构成影响。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  公司于2015年9月11日召开第八届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司拟收购黑龙江省北龙公司100%股权并与黑龙江省公路桥梁建设集团公司签署附条件生效的<股权转让意向协议>的议案》，关联董事尚云龙、田玉龙、王征宇、李梓丰、张永良回避表决。

  公司4名独立董事对该关联交易进行了事前认可，认为本次股权收购事项能够有效地减少关联方之间的关联交易、增强公司的市场竞争力，符合公司业务发展的需要，定价客观公正，审议程序合法合规，未发现损害中小股东利益的情况；同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并按公司决策权限提请公司股东大会审议批准。审议时关联董事、关联股东应回避表决。

  董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  上述关联交易尚需随公司本次非公开发行方案，经黑龙江省国资委批准、本公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

  七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  本公司不存在需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况。

  特此公告。

  龙建路桥股份有限公司董事会

  2015年9月12日

  证券代码：600853 证券简称：龙建股份 公告编号：2015-060

  龙建路桥股份有限公司关于控股股东

  认购非公开发行A股股票的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易风险：本次非公开发行尚待取得公司股东大会的批准，并取得黑龙江省国资委、中国证监会等有权监管部门的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

  ● 过去12个月，公司与同一关联人黑龙江省建设集团有限公司（以下简称“建设集团”）进行的全部关联交易累计金额8000万元，过去12个月内与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。

  ● 关联人补偿承诺：无

  ● 需提请投资者注意的其他事项：无

  一、关联交易概述

  公司拟向包括控股股东建设集团在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过18,684.60万股A股股票（以下简称“本次发行”），其中建设集团（发行前持有本公司33.34%的股份）承诺以10,000万元现金，认购本次发行的不超过1,494.76万股股份。2015年9月11日，双方在哈尔滨签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  由于建设集团为公司的控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

  至本次关联交易公告日为止，过去12个月内公司与同一关联人建设集团或与不同关联人之间不存在交易类别相关的关联交易，关联交易规模未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  截至公告日，建设集团持有龙建股份178,979,763股，占公司总股本的33.34%，是公司的控股股东。

  （二）关联人基本情况

  1、建设集团是黑龙江省国资委全资控股的大型国有独资公司；注册地及主要办公地点为哈尔滨市香坊区三大动力路532号；法定代表人张厚（目前张起翔代行法定代表人职责）；成立于2008年9月25日；注册资本126,000万元；经营范围包括：对权属企业进行投资、资本运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、截至2014年12月31日，建设集团主要财务指标如下

  单位：万元

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  公司拟非公开发行不超过18,684.60万股A股股票，其中建设集团承诺以10,000万元现金，认购本次发行的不超过1,494.76万股股份。

  (二)关联交易价格确定的一般原则和方法

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。此外，根据公司于2015年8月4日公告的《龙建路桥股份有限公司2014年度利润分配实施公告》，公司2014年度利润分配的股权登记日为2015年8月7日；除权除息日为2015年8月10日；现金红利发放日为2015年8月10日，每股现金红利为0.01元（含税）。综上，本次非公开发行股票发行价格相应调整为不低于6.69元/股。

  具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  建设集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  1、发行人本次非公开发行股份的每股价格为不低于公司第八届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日股份交易均价的百分之九十，并根据在此期间的派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项相应调整,即不低于6.69元人民币/股，最终发行价格在发行人取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，并根据除认购人以外的发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。认购人不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  2、认购人同意不可撤销地按上述确定的价格以现金10,000万元，认购发行人本次非公开发行的股份。认购人同意认购的发行人本次非公开发行的股份总数不超过14,947,683股。

  3、认购人不可撤销地同意按照上述确定的价格和认股款总金额认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股份行为获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。

  4、认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股份中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  5、双方达成的股份认购协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）获得发行人董事会审议通过；

  （2）获得发行人股东大会批准；

  （3）黑龙江省国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行股份方案；

  （4）中国证监会核准发行人本次非公开发行股份。

  如上述条件未获满足，则本协议自始无效。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  有利于促进公司项目实施，拓展国际业务；形成更加完善的公路桥梁建设及配套设施安装服务体系；改善公司资本结构，降低资产负债率和减少财务风险。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  公司于2015年9月11日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《黑龙江省建设集团有限公司认购本次发行的股票并与公司签署<附生效条件的非公开发行股份认购合同>的议案》，其中关联董事尚云龙、田玉龙、王征宇、李梓丰、张永良回避表决，另四名非关联董事，即公司的独立董事参与表决。表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司四名独立董事对该关联交易进行了事前认可，认为公司的本次关联交易，定价客观公正，审议程序合法合规，未发现损害中小股东利益的情况；同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并按公司决策权限提请公司股东大会审议批准。审议时关联董事、关联股东应回避表决。

  董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易需要经过黑龙江省国资委批准以及中国证监会核准。

  七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  从2015年年初至披露日与建设集团累计已发生关联交易8000万元，系建设集团向公司提供的财务借款。具体详见公司于2015年7月28日披露的2015-041公告。

  特此公告。

  龙建路桥股份有限公司董事会

  2015年9月12日

  证券代码：600853 证券简称：龙建股份 公告编号：2015-061

  龙建路桥股份有限公司关于召开

  2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年9月29日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年9月29日 14点00 分

  召开地点：哈尔滨市嵩山路109号327会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年9月28日

  至2015年9月29日

  投票时间为：2015年9月28日15:00-2015年9月29日15:00

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1请见2015年7月28日在《证券时报》上披露的2015-041公告；议案2请见2015年8月26日在《证券时报》上披露的2015-049公告；议案3请见2015年9月2日在《证券时报》上披露的2015-054公告。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-3

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

  应回避表决的关联股东名称：黑龙江省建设集团有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (三) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

  1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年9月28日15：00至2015年9月29日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

  2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

  第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

  第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

  第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

  投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记手续：出席会议的股东应持有本人身份证、股东账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股股东持营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以以传真或信函方式登记，传真以抵达哈尔滨市的时间、信函以到达地邮戳为准。

  2、登记地点：哈尔滨市嵩山路109号414室（龙建路桥股份有限公司董事会秘书处）

  3、登记时间：2015年9月25日、9月28日上午9：00至下午16：00。

  注：参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  4、授权委托书格式如下，自制或复印有效。

  六、 其他事项

  会议联系电话：0451-82281430、传真：0451-82281253、邮政编码：150009

  联系人：许晓艳、罗春芳、周航

  特此公告。

  龙建路桥股份有限公司董事会

  2015年9月12日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  龙建路桥股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月29日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。