证券时报多媒体数字报

  (上接B70版)

  项目公司：蒙古LJ路桥有限责任公司

  龙建股份对项目公司持股比例：100%

  2、 项目基本情况

  公司目前承接的蒙古国阿尔泰至达尔维共计263公里的道路工程项目位于蒙古国境内，共分为两个标段，长度分别为165公里、98公里。

  其中，长度为165公里的工程路段，公路等级为双向二车道，路基宽度11米，路基挖方16.7万立方米，路基填方83.58万立方米，设计建设圆管涵79道，箱涵3道，全线无桥梁。

  长度为98公里的工程路段，公路等级为双向二车道，路基宽度11米，路基挖方0.98万立方米，路基填方148万立方米，设计建设圆管涵151道，箱涵13道，全线无桥梁。

  上述项目施工的计划总投资为84,721.70万元，项目建设工期1年，预计于2016年7月完工并进行试运行。

  3、 项目前景分析

  上述两段长度共计263公里的道路工程，均地处蒙古国西部科布多省阿尔泰地区，该地区北接西伯利亚，南邻我国塔里木，是蒙古国内重要的矿产区，具有丰富的铁、铜、金等多种金属矿产资源，也是蒙古国家近年来拓展开发的新经济增长点。阿尔泰至达尔维的公路建设，有利于降低当地矿产等资源的运输成本，提升当地企业的盈利空间，因此也被视为蒙古国西部科布多省产业发展的重点基础交通建设项目，受到当地政府的大力支持。

  鉴于该项目的重要性，其顺利实施有助于公司在蒙古国树立品牌形象，未来继续与当地政府开展合作，进一步拓展市场空间，因此是公司进军蒙古国市场的重要一步。

  4、 项目相关资格文件取得情况

  公司目前已就上述两段蒙古国阿尔泰至达尔维共计263公里的道路工程项目，与蒙古国政府签订了相关协议，并已取得黑龙江省发展和改革委员会就该等项目的备案通知书，具体情况如下：

  （1）2015年3月13日，公司与蒙古国政府签订阿尔泰至达尔维165公里道路项目《建设-转让特许协议》。

  （2）2015年3月25日，公司与蒙古国政府签订阿尔泰至达尔维98公里道路项目《建设-转让特许协议》。

  （3）2015年4月22日，上述项目获得黑龙江省发展和改革委员会“黑发改备字[2015]6号”《项目备案通知书》。

  （4）2015年4月29日，蒙古国政府投资机构向公司出具了上述两项目《建设-转让特许协议》生效通知书。

  5、 投资估算及经济效益

  上述蒙古国阿尔泰至达尔维的两段长度共计263公里的道路工程项目计划总投资额为84,721.70万元，具体投资内容如下：

  单位：万元

  ■

  根据公司与蒙古国政府就阿尔泰至达尔维165公里道路项目签订的《建设-转让特许协议》，该段工程项目完工并移交给蒙古国后，公司将分4年从蒙古国政府收回投资，具体进度安排如下表所示：

  单位：元

  ■

  根据公司与蒙古国政府就阿尔泰至达尔维98公里道路项目签订的《建设-转让特许协议》，该段工程项目完工并移交给蒙古国后，公司将分4年从蒙古国政府收回投资，具体进度安排如下表所示：

  单位：元

  ■

  综上，上述阿尔泰至达尔维长度共计263公里的两段道路工程项目建设完成后，公司将在4年内收回投资共计94,660.43万元，该项目未来带来的利润总额为9,938.73万元。

  6、 项目进度

  上述阿尔泰至达尔维长度共计263公里的两段道路工程项目计划建设周期均为12个月，根据《建设-转让特许协议》约定，公司均须在2016年7月30日前完成施工建设并对项目进行试运行。目前上述两段工程项目的施工建设工作均已启动，截至本预案出具之日已累计投入资金4,352.00万元，尚需投入80,369.70万元，其中计划以本次募集资金投入80,300.00万元，其余资金由公司自筹解决。

  对于后续尚需投入的资金，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  二、 拟收购北龙公司100%股权

  （一） 北龙公司基本情况

  1、 公司概况

  公司名称：黑龙江省北龙交通工程有限公司

  成立时间：2002年3月5日

  注册资本：5,017万元

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：马长青

  住所：黑龙江省哈尔滨市道里区河洛街10号

  经营范围：公路交通工程专业承包交通安全设施施工及安装、公路交通工程专业承包通信系统工程施工、公路交通工程专业承包监控系统工程施工、公路交通工程专业承包收费系统工程施工。生产、销售金属制品。

  2、 北龙公司股权结构

  截至本预案出具之日，北龙公司为路桥集团全资子公司，股权结构如下：

  ■

  3、 北龙公司历史沿革

  （1）公司设立

  2002年2月5日，黑龙江省国有资产管理委员会下发《关于对<关于黑龙江省公路桥梁建设集团总公司交通工程建设分公司进行改制的请示>的批复》（黑国资办运发[2002]1号），批准路桥集团将其下属交通工程建设分公司改制为全资子公司。

  哈尔滨求实会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了“哈求会验字[2002]第0010号”《验资报告》，证实路桥集团已履行设立北龙公司时的1,000万元现金出资义务。

  北龙公司设立时，法人代表为马长青，住所为哈尔滨市道里区松发街43号，经营范围是“可承担集团有限公司承揽的业务。可承担各级公路通信、监控、收费综合系统工程施工。生产、安装公路标志、标线、防护栏、隔离栅、防眩板。金属制品加工生产（不含金银饰品）”。

  2002年3月5日，北龙公司取得黑龙江省工商行政管理局下发的2300001102678号《企业法人营业执照》。

  北龙公司设立时的股权结构如下表所示：

  ■

  （2）第一次增加注册资本

  2012年3月19日，根据北龙公司股东决议，同意以未分配利润转增，将北龙公司注册资本由1,000万元增加至2,317万元。

  2012年5月24日，建设集团下发了《黑龙江省建设集团有限公司关于同意增加北龙公司注册资本的批复》（黑建设发[2012]49号），同意北龙公司上述增资行为。

  对于该次增加注册资本，黑龙江国杨会计师事务所进行了审验，并出具了“龙杨会验字[2012]039号”《验资报告》。

  2012年5月29日，北龙公司就该次增资取得了黑龙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  该次增资完成后，北龙公司的股权结构如下表所示：

  ■

  （3）第二次增加注册资本

  2013年8月15日，根据北龙公司股东决议，同意由路桥集团以货币出资，将北龙公司注册资本增加至5,017万元。

  对该次增资，黑龙江国杨会计师事务所进行了审验，并出具了“龙杨会验字[2013]025号”《验资报告》。

  2013年8月19日，北龙公司就该次增资取得了黑龙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  该次增资完成后，北龙公司的股权结构如下表所示：

  ■

  4、 北龙公司业务情况、资产状况及对外担保和主要负债情况

  （1）主营业务发展情况

  北龙公司主要从事公路交通安全设施工程、公路通信系统工程、公路监控系统工程、公路收费系统工程施工及安装等业务，具有建筑业企业资质证书（B5281023010201号），资质等级包括：专业承包交通安全设施资质，专业承包通信、监控、收费综合系统工程资质。此外该公司目前拥有公路交通工程施工相关的3项专利证书，该公司的11项公路工程工法和1项黑龙江省工程建设工法也分别取得了中国公路建设行业协会、黑龙江省住房和城乡建设厅的认证证书。

  自2002年成立至今，北龙公司通过长期的发展，业务已拓展至辽宁、青海、新疆、广东、河南、河北、湖南、江苏、贵州、内蒙等十余个省份，先后承揽项目130余项。

  （2）资产状况、对外担保和主要负债情况

  ①主要资产权属状况

  截至2015年6月30日，北龙公司资产总额为21,621.22万元，流动资产合计21,487.47万元，为该公司资产的主体；其中，其他应收款11,266.93万元，主要系该公司向发包方支付的工程保证金。

  截至本预案出具之日，北龙公司无土地、房产、房屋等资产，生产经营过程中使用的主要设备系向第三方租赁。

  A. 长期股权投资

  ■

  B. 专利证书

  ■

  C. 资质证书

  ■

  ②对外担保和主要负债情况

  截至本预案出具之日，北龙公司不存在对外担保事项。截至2015年6月30日，北龙公司主要负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  5、 北龙公司财务信息

  根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中审亚太审字（2015）020419号”《审计报告》，北龙公司2014年度及2015年1-6月经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  由于北龙公司项目所在地主要位于东北地区，受气候条件限制，主要工程均在每年的5月以后开工建设，因此每年上半年营业收入发生额及盈利情况与全年差异较大。根据北龙公司预计，2015年度全年营业收入、净利润水平与2014年度基本一致。

  （二） 关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析

  本次拟收购资产的转让价格，以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、经建设集团备案的评估结果为依据，履行相关国有产权挂牌交易手续，最终根据实际竞买情况确定。

  根据《黑龙江省国资委关于企业国有产权转让有关问题的通知》（黑国资产〔2014〕162号）的相关规定：“省国资委决定出资企业的国有产权转让，出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，须报省国资委批准”。本次关于北龙公司100%股权的评估结果免于履行黑龙江省国资委备案程序。

  1、评估结果及收购价格确定依据

  北京华信众合资产评估有限公司出具了以2015年6月30日为评估基准日的《黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司拟转让其持有的黑龙江省北龙交通工程有限公司股权项目资产评估报告（华信众合评报字［2015］第J-1027号）》，对北龙公司100%股权采用了资产基础法和收益法进行评估。目前虽然黑龙江省内基础设施建设规模持续增长，但是由于宏观经济环境的限制投资增速逐年放缓，相应地北龙公司收入规模呈下降趋势，影响了收益法评估结果的准确性；而资产基础法是从企业目前已有资产为前提。因此从未来投资者角度看，资产基础法估值结果更为谨慎、可实现性更强。综上，此次评估选取资产基础法评估值作为最终的评估结论。

  北龙公司100%股权的资产基础法评估结果为7,237.17万元，评估增值率为24.67%，具体情况如下表所示：

  ■

  ■

  建设集团已对上述评估结果进行备案并出具了《国有资产评估项目备案表》。

  由于北龙公司100%股权的挂牌交易程序尚未进行，最终收购价格需根据实际竞买情况确定。

  2、董事会关于评估结果的意见

  （1）评估机构的独立性

  本次评估过程中聘请的评估机构为北京华信众合资产评估有限公司，具有相关证券期货和国有资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、公司控股股东及交易对方均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  （2）评估假设前提的合理性

  公司本次拟使用部分非公开发行股票募集资金收购资产涉及的相关评估报告，评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （3）关于评估方法与评估目的的相关性

  本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，北京华信众合资产评估有限公司评估采用资产基础法进行评估，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

  （4）评估结果公允性

  本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。

  综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

  3、独立董事关于评估结果的意见

  （1）本次评估选聘评估机构程序符合法律法规的规定。

  （2）所选聘评估机构具有证券业务评估资质，具备独立性。

  （3）评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论基本合理，评估结论已经黑龙江省建设集团有限公司备案。

  （三） 附条件生效的股权转让意向协议主要内容摘要

  1、协议主体、签订时间

  甲方：黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司

  乙方：龙建路桥股份有限公司

  协议签署时间：2015年9月11日

  2、北龙公司100%股权的转让

  甲方拟以在黑龙江省联合产权交易所公开挂牌转让的方式转让其所持有的标的股权（即北龙公司100%股权，下同）。

  甲方在挂牌后依法定程序公开征集标的股权的受让方，经公开征集产生两个以上受让方时，甲方将与黑龙江省联合产权交易所协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。

  乙方拟通过黑龙江省联合产权交易所相关程序对标的股权进行竞买。

  3、转让价格

  甲方在黑龙江省联合产权交易所公开转让标的股权的挂牌底价为7,237.17万元，即经北京华信众合资产评估有限公司依法出具并经黑龙江省建设集团有限公司备案的评估报告（华信众合评报字［2015］第J-1027号）所确定的全部股东权益在2015年6月30日（评估基准日）的市场价值。标的股权的转让价格根据最终竞买结果确定。

  4、正式协议的签署

  本意向协议签署双方自下列条件满足时应签署正式股权转让协议：

  （1）甲方已经获得黑龙江省建设集团有限公司对标的股权转让的批复，并按照合法程序转让标的股权；

  （2）乙方通过履行黑龙江省联合产权交易所竞价程序成为标的股权的最终受让人。

  5、协议成立及生效条件

  本意向协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，自乙方董事会、股东大会通过决议同意本意向协议及本次交易相关议案之日起生效。

  6、期间损益归属安排

  在评估基准日至交割日期间，如北龙公司发生亏损，则甲方应按照本意向协议的约定，向乙方以现金方式支付与公司亏损额相当的补偿款；在评估基准日至交割日期间，如北龙公司盈利，则相应的收益归乙方所有，且甲方因北龙公司盈利所获得的收益（包括但不限于分红收益）由甲方在交割日以现金方式支付给乙方，且标的股权转让价格仍依据上述“3、转让价格”相关约定执行。

  三、 偿还银行贷款及融资租赁贷款

  本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，除上述募投项目外其余不超过37,500万元募集资金计划用于偿还银行贷款及融资租赁贷款。

  1、 优化资本结构，保障资金周转

  本公司与上交所同行业（土木工程建筑行业，证监会行业分类E48）上市公司的资产负债率平均水平对比情况如下：

  ■

  从上述对比情况来看，公司的资产负债率处于行业内较高水平，资金周转压力较大。本次非公开发行募集资金偿还银行贷款及融资租赁贷款，可有效优化公司的资本结构，降低公司的偿债风险。

  此外，考虑到公司所处土木工程建筑行业的特点，在建设施工项目开发及运营的前期需要投入大量资金，并且项目开发周期和投资回收期较长，因此对营运资金的需求较强。本次非公开发行募集资金偿还银行贷款及融资租赁贷款，有利于缓解公司资金周转压力，保障公司的正常生产经营。

  2、 降低财务费用，提高公司盈利水平

  报告期内，随着公司经营规模的逐步扩张，借款及融资租赁规模呈持续上升趋势，公司财务成本维持在较高水平。根据公司目前的银行借款及融资租赁情况预计，至2016年6月30日前，公司需分期偿还或到期一次偿还的贷款金额共计87,052万元。

  上述贷款每年给公司带来的财务费用较高。最近两年及一期，本公司（合并口径）银行贷款、融资租赁的利息支出情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司拟使用本次募集资金不超过37,500万元，偿还上述部分银行贷款及融资租赁贷款。本次发行完成后，公司财务结构将得到有效改善，利息支出减少，相应地提升公司盈利能力。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、 本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

  （一） 本次发行后上市公司业务及资产不存在整合计划

  本次非公开发行所募集的资金计划用于公司投资项目的实施及偿还银行贷款、融资租赁贷款。本次发行完成后，公司业务及资产不存在重大整合计划。

  （二） 本次发行对公司章程的影响

  本次发行后，公司总股本将会增加，股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》相关条款进行修订。除此之外，本次发行对公司章程不构成其他影响。

  （三） 本次发行对股东结构的影响

  截至本预案出具之日，建设集团持有公司17,897.98万股股份，持股比例为33.34%，为公司控股股东；实际控制人为黑龙江省国资委。

  根据公司董事会决议，本次发行股票数量不超过18,684.60万股，建设集团认购本次发行的股份数不超过1,494.76万股，单个特定投资者及其关联方、一致行动人合计认购本次发行的股份数不超过7,500万股。若公司按照上限发行、个别特定投资者按照上限认购，则本次发行完成后，公司总股本将由发行前的53,680.77万股增加到72,365.37万股，建设集团持股比例将降至26.80%，单个特定投资者及其关联方、一致行动人持股比例上限为10.36%，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  （四） 本次发行对高管人员结构的影响

  截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行不会对高管人员的结构构成影响。

  （五） 本次发行对业务收入结构的影响

  本次发行完成后，募集资金主要用于公司投资项目的实施及偿还银行贷款、融资租赁贷款。本次公开发行，不会对公司主营业务收入结构构成影响。

  二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一） 对财务状况的影响

  本次发行完成后，公司总资产及净资产将有较大幅度增加，资金实力将有效增强：

  （1）降低资产负债率，优化资本结构。截至2015年6月30日，公司资产负债率（合并）为88.68%。假设本次发行于2015年6月30日前完成、募集资金总额125,000.00万元且不考虑发行费用，假设偿还银行贷款及融资租赁贷款37,500.00万元，并且不考虑收购北龙公司后对资产负债率的影响，则本公司截至2015年6月30日的资产负债率（合并）将下降至74.14%。此外，拟收购资产北龙公司截至2015年6月30日资产负债率（合并）为73.15%。综上，本次发行完成后可有效降低公司的资产负债水平，有助于公司降低财务风险，增强资金实力。

  （2）解决投资项目资金缺口。本次非公开发行完成后，公司计划使用80,300.00万元募集资金支持公司蒙古国阿尔泰至达尔维共计263公里的两段道路工程项目建设，该项目资金缺口可得到有效解决，有助于公司的业务发展。

  （二） 对盈利能力的影响

  本次非公开发行完成后，公司计划投入部分募集资金将用于路桥建设项目的开发及收购与本公司业务互补性较强的公司。从长期来看，随着项目投资逐步收回及业务的协同效应逐步发挥，公司的盈利能力将会显著提升，并进而提升公司的经营业绩和净利润水平。但由于该项目经营效益及业务协同性发挥需要一定时间才能体现，因此短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益和净资产收益率可能会受到一定影响。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

  （三） 对现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；且部分募集资金计划用于路桥建设项目的开发及收购北龙公司100%股权，将使投资活动现金流出相应增加；随着募集资金投资项目的实施和效益的实现，公司经营活动产生的现金流入量将逐步得到提升。

  三、 公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

  公司本次拟向关联方路桥集团收购北龙公司100%股权事项，有利于减少公司与北龙公司之间的关联交易。此外，本次非公开发行股票及建设集团认购本次发行的股份，将改变控股股东的持股比例。除上述情况外，本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化；本次发行完成后，不涉及其他新增的关联交易或同业竞争事项。

  四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本预案出具之日，公司向关联方黑龙江省广建工程建设有限责任公司提供担保共计1,000万元，上述关联担保事项已经公司第八届董事会第三次会议及公司2014年年度股东大会审议通过。根据合同约定，上述担保将于2016年5月17日到期。

  除上述情况外，公司预计本次非公开发行完成后，不存在公司控股股东及其关联方提供担保的其他情形；也不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。

  五、 本次发行对本公司负债结构的影响

  截至2015年6月30日，公司资产负债率（合并）为88.68%。假设本次发行于2015年6月30日前完成、募集资金总额125,000.00万元且不考虑发行费用，假设偿还银行贷款及融资租赁贷款37,500.00万元，并且不考虑收购北龙公司后对资产负债率的影响，则本公司截至2015年6月30日的资产负债率（合并）将下降至74.14%。此外，北龙公司截至2015年6月30日资产负债率（合并）为73.15%。综上，本次发行完成后可有效降低公司的资产负债水平，提高偿债能力，增强资金实力，且不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  六、 本次股票发行相关的风险说明

  （一） 宏观经济波动风险

  公司主营的路桥建设业务属于基础设施行业，市场需求主要依赖于国家交通基础设施等固定资产投资规模，与国民经济运行状况等宏观环境因素紧密相关。若国内经济形势变化导致国家对交通基础设施投资产生变化，则可能对本公司未来整体经营业绩造成影响。

  （二） 业务与经营风险

  公司在经营过程中可能面临原材料价格波动的风险，交通基础设施建设规划调整导致项目开发难度增大、项目盈利能力下降的风险，国际宏观环境不利变动导致涉外项目无法正常经营的风险，以及与合作方发生纠纷等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。

  （三） 关于拟收购北龙公司100%股权尚需履行国有产权挂牌交易手续的风险

  根据本次发行方案，公司本次拟使用部分募集资金收购北龙公司100%股权。根据国有产权转让的相关规定，路桥集团持有的北龙公司100%股权转让需履行国有产权挂牌交易手续，公司能否最终竞得北龙公司100%股权及最终股权转让交易价格尚存在不确定性。提请投资者关注上述风险。

  （四） 项目投资风险

  1、 自然灾害及其他不可抗力风险

  公路、桥梁项目的建设施工和运营均易受重大自然灾害影响。如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，公路、桥梁极有可能遭到严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。除此之外，恶劣气象变化将导致部分公路局部甚至全部短时间关闭，使得公路通行能力受到极大限制，影响公路运营期间的通行费收入，从而对项目投资的实际回报及公司盈利能力造成不利影响。

  2、 成本控制风险

  路桥建设项目中，公司有效控制成本的能力将显著影响该项目的盈利情况。工程建设期间，经济环境、气候状况变化，劳动力、原材料、零部件等期间成本的波动，项目范围的变动等因素都会对项目成本造成影响。虽然公司依靠多年经营过程中积累的经验及科学的项目管理流程，对成本进行有效控制，但由于以上多项因素无法准确预计，可能存在项目无法达到预期的利润甚至亏损的风险，从而对项目投资的实际回报及公司盈利能力带来不确定性。

  （五） 管理风险

  公司从事的道路桥梁工程建设业务，对项目管理能力要求较高。随着经营规模的扩大和业务范围的拓宽，使公司管理模式、人才储备及组织结构等方面面临新的挑战。如果公司的管理模式、人才储备不能适应公司的发展需求，组织结构和管理水平未能及时改善和优化，未来公司将可能面临一定的管理风险。

  （六） 其他风险

  1、 审批风险

  本次非公开发行股票尚需经黑龙江省国资委审核后，提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等情况，目前均存在一定的不确定性。

  2、 每股收益和净资产收益率摊薄的风险

  本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所上升，部分募集资金将用于路桥建设项目的开发及收购与本公司业务互补性较强的公司。从长期来看，随着项目投资逐步收回及业务的协同效应逐步发挥，公司的盈利能力将会显著提升，并进而提升公司的经营业绩和净利润水平。但由于该项目经营效益及业务协同性发挥需要一定时间才能体现，因此短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益和净资产收益率可能会受到一定影响。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

  3、 股市波动风险

  公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，保证公平信息披露，维护投资者利益。除受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响之外，公司股票价格还可能受到国内外政治经济环境、经济调控政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  第五节 公司的利润分配政策及执行情况

  一、 公司现有的利润分配政策

  根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）和上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际经营需要，公司已于2014年1月28日召开的第七届董事会第四十六次会议、2014年3月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议并通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对章程中有关利润分配的条款做出了修订。公司现有的利润分配政策，符合中国证监会、上交所的相关规定。

  （一） 公司利润分配政策的基本原则

  公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

  （二） 公司利润分配的具体政策

  1、 利润分配形式

  （1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （2）公司采用现金分红优先于股票股利的利润分配方式。

  （3）在符合上述现金分红条件下，公司可以每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。

  2、 公司现金分红的具体条件和比例

  在符合上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司进行现金分红时，现金分红的比例应遵照以下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  3、 公司发放股票股利的具体条件

  公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。

  二、 公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

  （一） 最近三年利润分配情况

  根据《公司章程》的相关规定，公司最近三年现金分红情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  （二） 最近三年未分配利润使用情况

  截至2014年12月31日，公司未分配利润为150,118,022.37元。当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。

  三、 2015-2017年股东分红回报规划

  （一） 公司制定股东回报规划考虑的因素

  公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况后，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。

  （二） 公司股东回报规划制定原则

  公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。

  （三） 2015-2017年具体股东回报规划

  1、公司将采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律许可的其他方式分配股利。

  公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

  2、在符合上述现金分红条件下，公司未来三年可以每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于此三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  3、若公司具备股本扩张能力且项目投资资金需求较大时，董事会可以在满足最低现金分红比例且保证股本规模及股权结构合理的前提下，提出股票股利分配预案。

  4、公司利润分配预案由董事会和经理层根据《公司章程》有关条款共同研究拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  （四） 股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  1、公司董事会每三年对应现行回报规划进行重新审议, 因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，可以对其作出适当的修改和调整，以科学制定该期间合理的股东回报规划。

  2、公司董事会对股东分红回报规划提出修改议案，应以保护股东合理权益作为出发点,详细论证说明修改原因,涉及章程修改的应依次提交董事会、股东大会审议通过。

  龙建路桥股份有限公司董事会

  年 月 日