证券时报多媒体数字报

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  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年9月11日

  (二)股东大会召开的地点：河南省洛阳市涧西区建设路206号中信重工机械股份有限公司会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集，由公司董事长任沁新先生主持。表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式。

  本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事7人，出席3人，董事长任沁新先生、董事俞章法先生、独立董事潘劲军先生出席了会议，其他董事因另有公务未能出席本次会议；

  2、公司在任监事3人，出席1人，职工监事何淳先生出席了会议，其他监事因另有公务未能出席本次会议；

  3、公司副总经理、财务负责人兼董事会秘书梁慧女士出席本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：公司关于调整和确认公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案

  1.01、议案名称：交易对方

  审议结果：通过

  表决情况：

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  1.02、议案名称：标的资产

  审议结果：通过

  表决情况：

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  1.03、议案名称：交易价格、定价依据及支付方式

  审议结果：通过

  表决情况：

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  1.04、议案名称：发行股份购买资产的发行方式、发行股票种类和面值

  审议结果：通过

  表决情况：

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  1.05、议案名称：发行对象

  审议结果：通过

  表决情况：

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  1.06、议案名称：发行价格和定价依据

  审议结果：通过

  表决情况：

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  1.07、议案名称：发行数量

  审议结果：通过

  表决情况：

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  1.08、议案名称：发行时间

  审议结果：通过

  表决情况：

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  1.09、议案名称：上市地点

  审议结果：通过

  表决情况：

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  1.10、议案名称：锁定期

  审议结果：通过

  表决情况：

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  1.11、议案名称：期间损益归属

  审议结果：通过

  表决情况：

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  1.12、议案名称：滚存未分配利润安排

  审议结果：通过

  表决情况：

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  1.13、议案名称：业绩承诺

  审议结果：通过

  表决情况：

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  1.14、议案名称：盈利补偿

  审议结果：通过

  表决情况：

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  1.15、议案名称：决议有效期

  审议结果：通过

  表决情况：

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  1.16、议案名称：发行安排

  审议结果：通过

  表决情况：

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  1.17、议案名称：发行股票种类和面值

  审议结果：通过

  表决情况：

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  1.18、议案名称：发行对象

  审议结果：通过

  表决情况：

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  1.19、议案名称：定价依据及发行价格

  审议结果：通过

  表决情况：

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  1.20、议案名称：发行股份数量

  审议结果：通过

  表决情况：

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  1.21、议案名称：上市地点

  审议结果：通过

  表决情况：

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  1.22、议案名称：锁定期

  审议结果：通过

  表决情况：

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  1.23、议案名称：募集资金用途

  审议结果：通过

  表决情况：

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  1.24、议案名称：公司滚存未分配利润安排

  审议结果：通过

  表决情况：

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  1.25、议案名称：决议有效期

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2、议案名称：公司关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  3、议案名称：公司关于签署附条件生效的《业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  4、议案名称：公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  5、议案名称：公司关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的审计报告和评估报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  6、议案名称：公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  7、议案名称：公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  8、议案名称：公司关于修订《公司章程》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  9、议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  10、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  11、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  12、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  13、议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿协议》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  14、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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  (三)关于议案表决的有关情况说明

  本次股东大会审议的全部议案为特别决议通过的议案，已获得参与现场和网络投票的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权总数的2/3以上同意通过。

  本次股东大会审议的全部议案为单独统计中小股东投票结果的议案，投票情况见“（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况”。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所

  律师：邓晴 许嘉

  2、律师鉴证结论意见：

  公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席本次临时股东大会人员资格、召集人资格、本次临时股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

  中信重工机械股份有限公司

  2015年9月12日