证券时报多媒体数字报

  证券代码:002292 证券简称:奥飞动漫 公告编号:2015-102

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  第三届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十二次会议于2015 年9月10日下午14:00以现场和通讯相结合的会议方式召开。会议通知于2015年9月2日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人,实际出席会议的董事7人,其中以通讯表决方式出席的董事 5人,分别为蔡东青、邓金华、杨锐、丑建忠、谭燕。会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持,经过与会董事认真审议,形成如下决议:

  一、会议以 7票同意,0 票反对,0票弃权审议通过了《关于对全资子公司奥飞香港增资的议案》。

  详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于对全资子公司奥飞香港增资的公告》(公告编号:2015-103)。

  该议案尚需提交股东大会审议,股东大会召开时间另行确定并通知。

  二、会议以 7票同意,0 票反对,0票弃权审议通过了《关于公司外汇套期保值额度的议案》。

  详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司外汇套期保值额度的公告》(公告编号:2015-104)。

  该议案尚需提交股东大会审议,股东大会召开时间另行确定并通知。

  三、会议以 7票同意,0 票反对,0票弃权审议通过了《关于修订<财务管理制度>的议案》。

  为了加强财务管理和内部控制,根据公司发展的实际情况,修订完善了《财务管理制度》。详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《财务管理制度》。

  四、会议以 7票同意,0 票反对,0票弃权审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。

  为规范公司的投资行为,降低投资风险,根据公司发展的实际情况,修订完善了《对外投资管理制度》。详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《对外投资管理制度》。

  五、会议以 7票同意,0 票反对,0票弃权审议通过了《关于全资子公司奥飞文化对外投资的议案》。

  详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于全资子公司奥飞文化对外投资的公告》(公告编号:2015-105)。

  该议案尚需提交股东大会审议,股东大会召开时间另行确定并通知。

  六、会议以 6票同意,0 票反对,0票弃权,1票回避审议通过了《关于拟申请挂牌新三板的控股子公司股权变动暨关联交易的议案》。

  由于邓金华女士为关联董事,对该议案回避表决。

  详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于拟申请挂牌新三板的控股子公司股权变动暨关联交易的公告》(公告编号:2015-106)。

  七、会议以 7票同意,0 票反对,0票弃权审议通过了《关于设立投资管理公司以及产业投资基金的议案》。

  详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于设立投资管理公司以及产业投资基金的公告》(公告编号:2015-107)。

  八、会议以 7票同意,0 票反对,0票弃权审议通过了《关于变更营业执照并相应修订<公司章程>的议案》。

  根据公司战略规划,随着公司业务范围的不断拓宽,公司的经营范围将增加如下内容:从事投资管理及相关咨询服务。

  此外,由于公司的广播电视节目制作经营许可证于2015年7月23日到期,公司已于2015年7月21日取得新的广播电视节目制作经营许可证,有效期至2017年7月21日。公司将相应修改营业执照经营范围中广播电视节目制作经营许可证的有效期。

  营业执照经营范围的修订情况如下(最终以工商变更登记完成后的经营范围为准):

  ■

  由于营业执照的修订,公司将相应修订《公司章程》。详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司章程》及《章程修订案》。

  该议案尚需提交股东大会审议,股东大会召开时间另行确定并通知。

  特此公告

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年九月十一日

  证券代码:002292 证券简称:奥飞动漫 公告编号:2015-103

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  关于对全资子公司奥飞香港增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、增资概述

  广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年9月10日召开的第三届董事会第三十二次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于对全资子公司奥飞香港增资的议案》,同意公司对全资子公司奥飞动漫文化(香港)有限公司(以下简称“奥飞香港”)增资5,032万美元(或等值港币、人民币)。

  本次增资已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过,尚需提交股东大会审议,股东大会召开时间另行确定并通知。

  本次对全资子公司奥飞香港增资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、子公司基本情况

  公司名称:奥飞动漫文化(香港)有限公司

  注册资本:64945万港币

  法定代表人:蔡立东

  注册地址:香港九龙尖沙咀么地道75号 南洋中心14-15UG

  公司注册号: 1468416

  成立时间: 2010年6月14日

  经营范围:塑料玩具批发零售贸易、产品展销等

  截至2015年7月31日,奥飞香港的主要财务状况如下:实收资本为63,198.22万港币,合并报表后资产为人民币 72,468.96万元,负债为人民币27,382.35万元,净资产为45,086.61万元,收入为人民币452.80万元,净利润为人民币-1,739.05万元。以上数据未经审计。

  三、对外投资合同的主要内容

  此次对全资子公司奥飞香港增资是对公司全资子公司的投资,无需签订对外投资合同。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次对奥飞香港增资,主要是为了满足奥飞香港的海外业务发展需求并应对汇率变动。本次增资行为对公司不存在重大影响,奥飞香港为公司全资子公司,本次增资也不存在重大风险。

  此次对全资子公司奥飞香港增资事项尚需经过股东大会审议。

  五、备查文件

  1、第三届董事会第三十二次会议决议。

  特此公告

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年九月十一日

  证券代码:002292 证券简称:奥飞动漫 公告编号:2015-104

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  关于公司外汇套期保值额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年9月10日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司外汇套期保值额度的议案》,同意自该议案经股东大会审议通过之日起至2016年12月31日,预计该期间公司外汇套期保值(包括但不限于远期购汇、期货、期权等套期保值产品)累计发生额不超过等值人民币6亿元,且锁定汇率的期限不超过3年。

  该议案尚需提交股东大会审议,股东大会召开时间另行确定并通知。

  现将具体情况公告如下:

  一、开展外汇套期保值的目的

  人民币对主要外币的汇率波动加大,通过运用外汇套期保值工具降低汇率风险,减少汇兑损失。

  二、外汇套期保值的品种

  公司本次实施的外汇套期保值,包括但不限于远期购汇、期货、期权等套期保值产品。

  三、拟投入资金及业务期间

  自该议案经股东大会审议通过之日起至2016年12月31日,预计该期间公司外汇套期保值(包括但不限于远期购汇、期货、期权等套期保值产品)累计发生额不超过等值人民币6亿元,且锁定汇率的期限不超过3年。该额度下实际操作的相关事项,授权由公司财务负责人刘震东审批。

  四、套期保值的风险分析

  公司满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

  公司进行的外汇套期保值业务遵循的是锁定汇率、套期保值的原则,外汇套期保值的外币金额控制在公司业务预测量之内。外汇套期保值在一定程度上减少汇兑损失,可以帮助公司将汇率风险控制在合理范围内。使用这种金融工具本身也具有一定风险,对人民币汇率升跌走势的错误判断同样会给企业带来损失。

  1、汇率波动风险:在外汇汇率变动较大时,公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值方向不一致,造成汇兑损失;若汇率在未来未发生波动时,与外汇套期保值偏差较大造成汇兑损失。

  2、供应商违约风险:当供应商未能按合同规定履行义务时,公司不按时购付汇,造成公司损失。

  五、公司采取的风险控制措施

  1、公司已制定《远期外汇交易业务管理制度》,规定公司从事外汇交易业务,以规避汇率风险为主要目的,禁止投机和套利交易。制度就公司外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、操作流程、责任部门、信息隔离措施、风险报告及处理程序等做出了明确规定,该制度符合监管部门的有关要求,满足实际操作的需要,所制定的风险控制措施是切实有效的。

  2、公司董事会授权财务负责人负责外汇套期保值业务的运作和管理,并由财务部作为经办部门,审计部为日常审核部门。按照《远期外汇交易业务管理制度》进行业务操作,使得制度和管理流程能够有效执行。

  3、严格控制套期保值的资金规模,外汇套期保值必须基于业务部门制订的外币付款计划,公司外汇套期保值累计发生额限制在公司业务预测额之内,严格按照公司相应制度中规定权限下达操作指令,根据规定进行审批后,方可进行操作。

  特此公告

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年九月十一日

  证券代码:002292 证券简称:奥飞动漫 公告编号:2015-105

  广东奥飞动漫文化股份有限公司关于

  全资子公司奥飞文化对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  2015年9月10日,广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司广州奥飞文化传播有限公司(以下简称“奥飞文化”)与广州卓游信息科技有限公司(以下简称“卓游科技”或“目标公司”)、自然人胡春亮(卓游科技之法定代表人)签订了《投资协议》,协议约定由奥飞文化向目标公司投资人民币1.2亿元,投资完成后奥飞文化将持有目标公司51%股权,胡春亮持有49%股权。

  本次交易已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过,尚需经过公司股东大会审议,股东大会召开时间另行确定并通知。本次交易不需要政府有关部门批准。

  本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  1、广州奥飞文化传播有限公司

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  注册资本:20000万元人民币

  成立日期:2004年10月25日

  住所:广州市越秀区广州大道北193号新达城广场南塔13楼

  法定代表人:蔡东青

  经营范围:广播电视节目制作(具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准);电影和影视节目制作;电影和影视节目发行;广告业;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外)。

  股东情况:广东奥飞动漫文化股份有限公司持有其100%股权。

  2、广州卓游信息科技有限公司

  企业类型:有限责任公司(自然人独资)

  注册资本:100万元人民币

  成立日期:2015年08月11日

  住所:广州市天河区体育西路191号B塔604房A6001

  法定代表人:胡春亮

  经营范围:网络游戏服务;网上动漫服务;计算机网络系统工程服务;网络技术的研究、开发;动漫及衍生产品设计服务;信息技术咨询服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);游戏软件设计制作;电子产品设计服务;计算机技术开发、技术服务;商品信息咨询服务;软件零售;货物进出口(专营专控商品除外);信息电子技术服务;商品零售贸易(许可审批类商品除外);信息系统集成服务;软件开发;数字动漫制作;技术进出口;文化艺术咨询服务;科技信息咨询服务;软件测试服务;无线通信网络系统性能检测服务;软件批发;软件服务;互联网商品销售(许可审批类商品除外);互联网商品零售(许可审批类商品除外)。

  股东情况:胡春亮持有其100%股权。

  关联关系说明:广州卓游信息科技有限公司与公司不存在关联关系。

  3、胡春亮,男,汉族,身份证号码:51303019820222****。胡春亮先生与公司不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  本次投资标的为广州卓游信息科技有限公司,根据广东粤和资产评估事务所有限公司出具的粤和资评字[2015]第059号《资产评估报告书》,于评估基准日2015年8月31日,在持续经营假设前提下,采用收益法确定的广州卓游信息科技有限公司评估范围内全部股东权益帐面价值100万元,评估价值12,060.89万元。

  四、投资协议的主要内容

  1、出资安排:协议各方同意奥飞文化以增资扩股方式向目标公司投资人民币120,000,000元,其中1,040,816元作为注册资本,剩余117,959,184元计入资本公积,以获得目标公司51%的股权;增资完成后,奥飞文化将持有目标公司51%股权,胡春亮持有目标公司49%股权。

  2、公司治理:目标公司设立董事会,董事会由3名董事组成,其中2名董事由奥飞文化委派,1名董事由胡春亮担任。总经理由胡春亮担任并经董事会任命,独立负责目标公司的日常经营管理工作,向董事会汇报工作,向董事会负责。财务负责人由奥飞文化委派。目标公司需按奥飞文化的财务会计准则进行财务核算。目标公司不设监事会,设监事1名,监事由奥飞文化提名。

  3、任职期限:为保证目标公司持续稳定地开展生产经营,胡春亮在持有目标公司股权期间,需在目标公司任职,与目标公司签订经奥飞文化认可的劳动合同、保密和竞业禁止等协议,在目标公司合格上市前不得离职。若胡春亮早于目标公司合格上市前离职的,则应培育经奥飞文化认可的承接管理人,否则胡春亮应按协议的约定和劳动合同等约定继续任职。

  4、股权激励:目标公司设立股权激励池,由胡春亮代持,股权激励池低于14%不稀释奥飞文化的股权份额,超过14%则由双方再协商稀释规则。

  5、竞业禁止:胡春亮在目标公司持股及工作期间及离职后2年内,除非获得奥飞文化书面许可,否则胡春亮及其家属不得从事或投资于与目标公司的游戏业务存在直接竞争关系的业务,不得使用目标公司的资源从事与目标公司所从事的游戏业务有直接利益冲突的相关业务,并且不得聘用从目标公司(及其子公司)离职不满一年的员工。竞业限制期内,未经奥飞文化书面同意,胡春亮不得向第三方提供任何与目标公司游戏业务相同或相类似的服务,亦不得以任何方式协助他人开展以上服务。

  6、优先受让权:当一方转让目标公司股份时,另一方在同等条件下具有优先受让权。

  7、共同出售权:当一方向第三方转让目标公司股权时,另一方可按其比例按照同等价格向第三方转让股权。

  8、反稀释权:若目标公司有后续股权融资,奥飞文化有权优先按届时相同价格和条件参与目标公司任何随后的股权融资。奥飞文化亦有权优先认购目标公司现有股东未认购的股份。

  9、赎回权:在胡春亮或目标公司存在重大诚信问题、故意严重损害奥飞文化利益的情形下,奥飞文化有权要求目标公司或胡春亮赎回奥飞文化持有的目标公司股权。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资目的、对公司的影响:

  胡春亮先生在网易游戏从业十年,在游戏发行领域拥有丰富的从业经验和广泛的人脉资源,具有较强的游戏产品鉴别能力,并对手游行业具有深入的理解。卓游科技是一家主打游戏发行业务的公司,奥飞文化本次投资胡春亮先生设立的卓游科技是为了切入游戏发行领域。卓游科技与公司旗下的爱乐游、方寸科技、叶游等游戏公司能够配合产生较高的产业协同价值,本次投资符合公司的发展战略,有利于公司进一步布局手游行业。

  2、存在的风险:手游行业竞争日趋激烈,目标公司的经营发展及未来业绩存在不确定性。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第三十二次会议决议;

  2、《投资协议》;

  3、广东粤和资产评估事务所有限公司出具的粤和资评字[2015]第059号《资产评估报告书》。

  特此公告

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年九月十一日

  证券代码:002292 证券简称:奥飞动漫 公告编号:2015-106

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  关于拟申请挂牌新三板的控股子公司

  股权变动暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称“公司”或“奥飞动漫”)于2015年9月10日召开的第三届董事会第三十二次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于拟申请挂牌新三板的控股子公司股权变动暨关联交易的议案》。公司控股子公司广州市执诚服饰有限公司拟申请挂牌新三板,目前已完成股份制改革后的工商变更登记,公司名称变更为广东衣酷文化发展股份有限公司(以下简称“衣酷文化”)。衣酷文化拟进行股票定向发行,发行对象中包括公司董事邓金华女士、副总经理帅民先生,二位本次参与衣酷文化的定向发行构成关联交易,邓金华女士已在董事会上就该议案回避表决。公司不参与本次衣酷文化的定向发行。衣酷文化在股票定向发行完成后,股权结构将发生变动,将变更为公司的参股公司。

  本次关联交易已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过,不需要经过公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、邓金华,女,汉族,奥飞动漫董事,身份证号码:23010219730910****;

  2、帅民,男,汉族,奥飞动漫副总经理,身份证号码:11010219690608****。

  三、关联交易标的基本情况

  公司名称:广东衣酷文化发展股份有限公司

  企业类型:其他股份有限公司(非上市)

  注册资本:2600万元人民币

  成立日期:2010年03月18日

  住所:广州市荔湾区信义路24号3幢之一

  法定代表人:陈文胜

  经营范围:文艺创作服务;艺(美)术创作服务;舞台表演美工服务;舞台表演道具服务;技术进出口;货物进出口(专营专控商品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);服装辅料批发;服装批发;服装零售;服装辅料零售;商品零售贸易(许可审批类商品除外);

  股东情况:

  ■

  主要财务状况:

  ■

  四、本次关联交易的主要内容

  衣酷文化本次进行股票定向发行的具体方案如下:

  1、发行目的:本次募集资金主要用于补充衣酷文化的流动资金,优化财务结构,支持衣酷文化经营的持续发展。

  2、发行对象及现有股东的认购安排:本次定向发行拟向7名发行对象发行股票,合计发行不超过654万股。发行对象拟认购数量及认购方式如下:

  ■

  本次发行对象中包括公司董事邓金华女士、副总经理帅民先生,二位本次参与衣酷文化的定向发行构成关联交易。

  3、发行价格及定价依据:本次衣酷文化股票定向发行的发行价格为每股人民币1.35元,根据衣酷文化2015年5月31日经审计的归属股东的净资产35,047,705.66元,以2015年7月31日衣酷文化的总股本2600万股计算,归属股东的每股净资产为1.35元。本次衣酷文化股票发行价格综合考虑了其所处行业、成长性、市盈率等多种因素,并与投资者沟通后最终确定。

  4、发行数量及金额:

  本次衣酷文化定向发行不超过6,540,000股,预计募集资金总额不超过人民币8,829,000.00 元。

  本次公司董事邓金华女士、副总经理帅民先生参与衣酷文化的定向发行构成关联交易,关联交易的金额如下表:

  ■

  综上所述,本次关联交易的总金额不超过1,134,000元。

  5、公司对本次衣酷文化股票定向发行的认购安排及影响:

  根据公司构建“以IP为核心的泛娱乐生态系统”的发展战略,鼓励衣酷文化创新商业模式,适应未来挂牌新三板的市场机制,实现其跨越式发展,公司不参与本次衣酷文化的股票定向发行。

  衣酷文化在发行完成后,股权结构将发生变动,具体如下表:

  ■

  综上所述,衣酷文化在发行完成后,总股本将增加至32,540,000股。奥飞动漫的持股比例将由51%变更为40.75%,衣酷文化将由公司的控股子公司变更为参股公司。

  6、衣酷文化的发行安排:奥飞动漫董事会授权由奥飞动漫的公司管理层进行衣酷文化的定向发行等具体操作。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本次衣酷文化进行股票定向发行主要是为了向全国中小企业股份转让系统(新三板)申请挂牌,发行完成后,衣酷文化的总股本将增加至32,540,000股。奥飞动漫的持股比例将由51%变更为40.75%,衣酷文化将由公司的控股子公司变更为参股公司。本次衣酷文化的控制权变动对公司本期和未来财务状况、经营成果不会产生重大影响。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日,公司与邓金华女士、帅民先生未发生过关联交易。

  七、董事会意见

  本次衣酷文化进行股票定向发行,发行价格公允,公司董事邓金华女士、副总经理帅民先生参与衣酷文化的定向发行构成关联交易,邓金华女士已就该议案回避表决。本次衣酷文化的股票定向发行及关联交易事项的审批程序符合有关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本次衣酷文化的股票定向发行完成后,衣酷文化将变更为公司的参股公司,将导致上市公司合并报表范围发生变更。衣酷文化的控制权变动不涉及债权债务转移,公司不存在为衣酷文化提供担保、委托其理财的情况,衣酷文化不存在违规占用上市公司资金的情况。截至2015年8月31日,衣酷文化存在920万元借款未归还公司,衣酷文化已向董事会提交还款计划,公司董事会认为还款计划切实可行,同意衣酷文化按还款计划归还借款。本次衣酷文化的控制权变动对公司本期和未来财务状况、经营成果不会产生重大影响。

  八、独立董事意见

  本次衣酷文化的股票定向发行有利于支持衣酷文化经营的持续发展,公司董事邓金华女士、副总经理帅民先生参与衣酷文化的定向发行构成关联交易且关联交易的价格公允。衣酷文化在发行完成后的控制权变动将导致上市公司合并报表范围发生变更,不会对上市公司的财务状况、经营成果产生重大影响。本次衣酷文化的股票定向发行及关联交易事项的审批程序符合有关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小投资者利益的情形。综上所述,同意本次衣酷文化股权变动及关联交易事项。

  九、监事会意见

  经审议,监事会认为:本次衣酷文化进行股票定向发行并申请挂牌新三板有利于实现其跨越式发展,公司董事邓金华女士、副总经理帅民先生参与衣酷文化的定向发行构成关联交易。本次衣酷文化的股票定向发行完成后,衣酷文化将变更为公司的参股公司,其控制权变动对公司不会产生重大影响。本次衣酷文化的股票定向发行及关联交易事项的审批程序符合有关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述,监事会成员一致同意该议案。

  十、备查文件

  1、第三届董事会第三十二次会议决议;

  2、第三届监事会第二十次会议决议;

  3、独立董事对第三届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见;

  4、衣酷文化2015年7月31日的财务报表。

  特此公告

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年九月十一日

  证券代码:002292 证券简称:奥飞动漫 公告编号:2015-107

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  关于设立投资管理公司以及产业投资

  基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称“公司”或“奥飞动漫”)于2015年9月10日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于设立投资管理公司以及产业投资基金的议案》。公司拟以自有资金出资1000万元人民币设立广东奥飞动漫文化产业投资管理公司(以下简称“投资管理公司”),再以该公司名义发起设立广东奥飞动漫文化产业投资基金(有限合伙)(以下简称“产业投资基金”),第一期1亿元人民币,其中投资管理公司出资认缴1000万元人民币、奥飞动漫认缴9000万元人民币。投资管理公司与产业投资基金的名称最终以工商核准为准。

  本次投资已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过,不需要经过公司股东大会审议,也不需要政府有关部门批准。

  本次投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  1、广东奥飞动漫文化产业投资管理公司(暂定名,以工商核准名为准)

  拟成立的企业类型:有限责任公司

  注册资本:1000万元人民币

  具体以工商设立登记为准。

  2、广东奥飞动漫文化产业投资基金(有限合伙)(暂定名,以工商核准名为准)

  拟成立的企业类型:合伙企业

  注册资本:1亿元人民币

  出资比例:投资管理公司出资认缴1000万元人民币,奥飞动漫认缴9000万元人民币。

  具体以工商设立登记为准。

  三、投资协议的主要内容

  本次拟投资设立的投资管理公司以及产业投资基金尚未成立,公司将根据进展情况及时发布进展公告。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资目的、对公司的影响:

  根据文化产业处于大发展大融合的发展阶段和公司泛娱乐发展战略需要,公司设立文化产业投资基金,主要为了充分发挥公司动漫产业龙头的行业优势及资源,协助公司IP战略实施及布局,重点投资于与公司产业链相关的、具有快速成长性的中早期及孵化类项目,尤其关注基于互联网及移动互联网的文化周边产业(主要涉及影视、动漫、文学、智能化、VR、文化及周边衍生品等细分领域),优先选择这些领域内具备高成长性、在行业中处于领先地位或具有成为行业领先者潜力的投资标的进行投资。。

  文化产业投资基金的设立对进一步扩大公司的产业龙头地位优势,提高产业布局及项目决策效率,降低母公司股权投资项目风险,抢占行业优势资源,增强竞争优势,提高资产收益率等方面有非常积极的作用,能够更加有效地支持公司战略发展目标的实施和落地。

  2、存在的风险:

  该基金主要从事股权投资业务,而股权投资项目的回收周期较公司主营业务收入的周期更长,可能降低公司资金周转效率,且股权投资项目自身存在着不确定风险。公司将加强对基金拟投资项目的风险控制及专家评审,充分评估拟投资项目风险,以最大限度降低投资风险,提高基金投资收益率,为股东创造最大化价值。

  五、备查文件

  1、第三届董事会第三十二次会议决议。

  特此公告

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年九月十一日

  证券代码:002292 证券简称:奥飞动漫 公告编号:2015-108

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  第三届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十次会议于2015年9月10日下午16:00以现场与通讯相结合的会议方式召开。会议通知于2015年9月2日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人,实际出席会议的监事3人,其中以通讯表决方式出席的监事 2人,分别为罗育民、蔡贤芳,会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由监事会主席罗育民先生主持,经与会监事认真审议,一致通过了如下议案:

  一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于拟申请挂牌新三板的控股子公司股权变动暨关联交易的议案》。

  经审议,监事会认为:本次衣酷文化进行股票定向发行并申请挂牌新三板有利于实现其跨越式发展,公司董事邓金华女士、副总经理帅民先生参与衣酷文化的定向发行构成关联交易。本次衣酷文化的股票定向发行完成后,衣酷文化将变更为公司的参股公司,其控制权变动对公司不会产生重大影响。本次衣酷文化的股票定向发行及关联交易事项的审批程序符合有关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述,监事会成员一致同意该议案。

  特此公告

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年九月十一日

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  章程修订案

  (2015年9月)

  ■

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年九月十日