证券时报多媒体数字报

  (上接B59版)

  公司未来将紧抓北斗系统全球化建设和互联网+快速发展的战略机遇，紧密围绕“内生、外长、融合”的经营和发展的基本策略，一方面进一步深化现有业务模式，逐步做大做强现有业务，挖掘自身盈利潜力，一方面依托资本市场，稳步推进公司收购兼并业务，快速壮大公司实力和提升公司核心竞争力，促进公司规模化发展；此外，公司将立足自身实际，充分发挥导航产品的技术伴生性和融合性的特点，结合创新商业模式以及创新产品、技术和服务带来的新的行业应用商机乃至跨界发展的机会，积极培育公司新的盈利增长点。

  （二）加强对募集资金监管，保证募集资金合法合规使用

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

  （三）本次募集资金的运用将提高自身的盈利能力和核心竞争力

  本次募集资金投资项目拟投资于 “面向低功耗应用的北斗/GNSS SOC单芯片研制及产业化项目”、“面向高精度高性能应用的北斗/GNSS SOC芯片研制及产业化项目”、“基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目”以及补充流动资金。经过谨慎、科学的论证，项目建成投产后预计公司收入规模和盈利能力将有所提高，同时，有利于进一步提高和巩固公司的技术领先优势，提升企业行业地位。本次发行的募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目的投资进度，尽快产生效益回报股东。

  （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

  （五）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

  为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的规定，于2015年9月11日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》，上述议案尚需公司股东大会审议。公司将严格执行利润分配政策及股东回报计划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  特此公告。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

  2015年9月11日

  证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2015-075

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2015年9月28日召开2015年第三次临时股东大会，现就相关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  1、会议召开时间

  （1）现场会议召开时间为：2015年9月28日下午14:00

  （2）网络投票时间：2015年9月27日至2015年9月28日

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年9月27日下午15:00至2015年9月28日下午15:00期间的任意时间；

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月28日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  2、现场会议会议地点：公司第五会议室

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议投票方式：

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （3）公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  5．股权登记日：2015年9月22日

  6．出席对象：

  （1）截止2015年9月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东（或股东代理人）；

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师。

  全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

  2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

  3、审议《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；

  4、审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  5、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

  6、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》；

  7、审议《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

  8、审议《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》；

  9、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

  10、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；

  11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  三、会议登记办法

  1、登记方式：

  法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

  个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；

  异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2015年9月23日17:00 前送达或传真至本公司董事会办公室）。

  2、登记时间：2015年9月23日，上午9：00-11：30，下午2：00-5：00。

  3、登记地点：北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦南楼二层北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会办公室。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年9月28日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：362151 投票简称：北斗投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号， 1.00 元代表议案1；

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见或选举票数：

  在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：

  ■

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  ⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程：登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  ①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京北斗星通导航技术股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  （5）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月27日15:00 至9月28日15:00期间的任意时间。

  五、投票注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、联系方式

  地址：北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦南楼二层

  电话：010-69939966；传真：010-69939100

  邮编：100094

  联系人：段昭宇 姜治文

  七、其他事项

  会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  授权委托书附后。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

  2015年9月11日

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京北斗星通导航技术股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

  ■

  委托股东姓名及签章：

  身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股股票账号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  回 执

  截至2015年9月22日，我单位（个人）持有北斗星通公司股票 股拟参加公司2015年第三次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东账户：

  股东名称：（签章）

  注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  独立董事关于公司第四届董事会

  第十次会议相关事项的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，对公司本次非公开发行A股股票的相关材料进行审核，并听取公司管理层的说明后，现就公司第四届董事会第十次会议审议通过的公司非公开发行A股股票及本次发行涉及关联交易及现金分红和利润分配政策的事宜，发表如下独立意见：

  1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第四届董事会第十次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。

  3、公司实际控制人、董事长周儒欣先生及公司董事、副总经理胡刚先生通过宏通1号定向资产管理计划、宏通2号定向资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司董事、高管对公司未来发展前景的信心及对公司成长价值的认可。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事均回避了对相关议案的表决。

  4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次非公开发行价格将进行相应调整。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。公司实际控制人、董事长周儒欣先生及公司董事、副总经理胡刚先生，通过资产管理计划参与认购公司本次非公开发行股票的价格与其他无关联关系的发行对象认购公司股票的价格相同，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  5、公司董事会修订的《公司章程》中有关公司利润分配政策及相关审议程序及实施措施，强化了现金分红制度，增强了现金分红透明度，进一步维护中小投资者合法权益，因此，我们同意董事会做出本次修订。

  综上所述，（1）我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。（2）我们同意公司修订公司章程中关于现金分红和利润分配政策的相关规定，同意将上述修订公司章程议案提交公司股东大会审议。

  独立董事：周放生 钟峻 卫捷

  2015年9月11日

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  独立董事关于公司非公开发行股票及

  涉及的关联交易事项的事前认可意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅和核查公司本次非公开发行股票方案（以下简称“本次发行”）、预案及涉及关联交易事项的有关文件资料后，基于个人客观、独立判断的立场，现发表意见如下：

  1、本次发行的方案、预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  2、在本次发行中，公司实际控制人、董事长周儒欣先生拟通过宏通1号定向资产管理计划以人民币160,000,000元认购本次发行的部分股份，该股份认购事项构成关联交易。

  3、在本次发行中，公司董事、副总经理胡刚先生拟通过宏通2号定向资产管理计划以人民币20,000,000元认购本次发行的部分股份，该股份认购事项构成关联交易。

  4、公司实际控制人、董事长周儒欣先生及公司董事、副总经理胡刚先生，通过资产管理计划参与认购公司本次非公开发行股票的价格与其他无关联关系的发行对象认购公司股票的价格相同，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次非公开发行价格将进行相应调整。周儒欣先生、胡刚先生通过资产管理计划参与认购公司股票体现了公司董事、高管对公司未来发展前景的信心及对公司成长价值的认可，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  5、公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  综上所述我们认为：本次发行的方案、预案及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司四届董事会第十次会议审议，关联董事回避表决。

  独立董事：周放生 钟峻 卫捷

  2015年9月8日

  民生证券股份有限公司关于北京

  北斗星通导航技术股份有限公司

  非公开发行股票涉及

  关联交易事项的核查意见

  民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对北斗星通2015年度非公开发行股份涉及关联交易事项进行了核查，有关核查情况及意见如下：

  一、关联交易概况

  （一）交易情况

  公司拟向特定对象非公开发行股票不超过100,000,000股股票（含本数）（以下简称“本次发行”），发行对象共三名，分别为国家集成电路产业投资基金股份有限公司、宏通1号定向资产管理计划（以下简称“宏通1号资管计划”）、“宏通2号定向资产管理计划”（以下简称“宏通2号资管计划”）。其中，宏通1号资管计划认购本次非公开发行股票的资金原则上为人民币160,000,000元，且认购的股份数量不超过22,300,000股（含本数）；宏通2号资管计划认购本次非公开发行股票的资金原则上为人民币20,000,000元，且认购的股份数量不超过2,700,000股（含本数）。2015年9月11日，上述发行对象与公司签署了附生效条件的股份认购协议。

  （二）关联关系

  宏通1号资管计划的唯一委托人为公司实际控制人、董事长周儒欣先生，其委托宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”）设立并全额认购该资产管理计划。

  宏通2号资管计划的唯一委托人为公司董事、副总经理胡刚先生，其委托宏信证券设立并全额认购该资产管理计划。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述发行对象参与公司本次非公开发行股票的认购构成关联交易。

  二、认购方及关联方基本情况

  （一）宏通1号资管计划

  1、资产管理计划管理人

  公司名称：宏信证券有限责任公司

  注册地址：成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦10楼

  法定代表人：吴玉明

  注册资本：100,000万人民币

  成立日期：2001年8月8日

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券资产管理；证券自营；证券投资基金销售；证券承销与保荐；融资融券；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。（以上项目及期限以许可证为准）

  控股权关系：公司控股股东为四川信托有限公司（持股60.376%），实际控制人为刘沧龙先生。

  最近1年简要财务数据：截至2014年12月31日，宏信证券经审计的资产总额为1,103,735万元，股权权益为173,211万元。2014年度营业收入84,396万元，净利润30,460万元。

  2、资产管理计划情况

  宏通1号资管计划的唯一委托人为公司实际控制人、董事长周儒欣先生，其委托宏信证券设立并全额认购该资产管理计划，该资管计划主要投资于依法非公开发行的北斗星通股票，闲置资金仅用于投资货币市场基金、银行存款、7天以内的债券逆回购等高流动性低风险的现金类资产。

  该资管计划尚未完成设立，故无财务报表。

  3、委托人情况

  周儒欣，男，中国籍，无境外永久居留权，1963年3月出生，中共党员，南开大学人工智能专业硕士学位，北京大学EMBA毕业，北京中关村高新技术企业协会副会长，北京市软件业协会副会长，中国卫星导航定位协会副会长，北京市海淀区第九届政协委员，北京市第十四届人大代表，北京市海淀区第十一届党代会党代表。2009年3月起任和芯星通科技（北京）有限公司董事长；2010年11月起任深圳市徐港电子有限公司董事长。现任北斗星通公司董事、董事长，（香港）北斗星通导航有限公司执行董事，和芯星通科技（北京）有限公司董事长，深圳市徐港电子有限公司董事长。

  截至目前，周儒欣先生除持有北斗星通37.60%的股权并为其控股股东和实际控制人外，不存在其他控制的企业。

  （二）宏通2号资管计划

  1、资产管理计划管理人

  宏信证券，同“宏通1号资管计划”管理人。

  2、资产管理计划情况

  宏通2号资管计划的唯一委托人为公司董事、副总经理胡刚先生，其委托宏信证券设立并全额认购该资产管理计划，该资管计划主要投资于依法非公开发行的北斗星通股票，闲置资金仅用于投资货币市场基金、银行存款、7天以内的债券逆回购等高流动性低风险的现金类资产。

  该资管计划尚未完成设立，故无财务报表。

  3、委托人情况

  胡刚，男，中国籍，无境外永久居留权，1971年12月出生，中共党员，国防科技大学计算机科学与技术硕士学位，教授级高级工程师。2008年11月至2012年11月任北斗星通信息服务有限公司董事；2012年1月起任北斗星通公司董事；2012年7月起任和芯星通科技（北京）有限公司董事、总经理；2014年10月至今任北京北斗星通信息装备有限公司董事。现任北斗星通公司董事、副总经理，和芯星通科技（北京）有限公司董事、总经理，北京北斗星通信息装备有限公司董事。

  截至目前，胡刚先生不存在控制的企业。

  三、关联交易标的基本情况及关联交易定价原则

  （一）关联交易标的情况

  公司本次非公开发行股票数量不超过100,000,000股。关联交易标的为宏通1号资管计划认购本次非公开发行不超过22,300,000股（含本数）股票；宏通2号资管计划认购本次非公开发行不超过2,700,000股（含本数）股票。

  （二）发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次非公开发行价格将进行相应调整。

  四、本次关联交易相关的协议

  （一）公司与宏信证券（代表其设立并担任管理人的宏通1号定向资产管理计划）签署的的附条件生效的股份认购合同摘要

  1、协议主体和签订时间

  甲方（发行人）：北京北斗星通导航技术股份有限公司

  乙方（认购人）：宏信证券有限责任公司（代表其设立并担任管理人的宏通1号定向资产管理计划）

  协议签订时间：2015年9月11日

  2、合同标的

  （1）甲方本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  （2）乙方认购本次非公开发行股票的资金原则上为人民币160,000,000元（“总认购金额”），且乙方认购的股份数量为总认购金额除以甲方根据本协议规定确定的发行价格，且不超过22,300,000股（含本数）。

  （3）若人民币160,000,000元除以按照本协议3.1款确定的发行价格计算得出的股份数量未超过22,300,000股，则乙方认购本次非公开发行股票的资金金额为人民币160,000,000元，认购的股份数量为人民币160,000,000元除以按照本协议3.1款确定的发行价格。若人民币160,000,000元除以按照本协议3.1款确定的发行价格计算得出的股份数量超过22,300,000股，则乙方认购的本次非公开发行股票的数量为22,300,000股，认购的资金金额为22,300,000股与按照本协议3.1款确定的发行价格的乘积。

  3、认购价格、认购方式和认购数额

  （1）甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次甲方向乙方非公开发行股票定价依据的基础。根据前述规定，经双方协商确定本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之九十。 定价基准日前20个交易日股票交易均价按以下公式计算：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，甲、乙双方同意将定价基准日确定为：本次非公开发行股票发行期的首日。若未来甲方股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

  （2）乙方以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额与认购股份数量依照本协议第二条规定确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次乙方认购的非公开发行股票数量将根据除权除息后的发行价格进行相应调整。

  4、认购款的支付时间、支付方式与股票交割

  （1）乙方不可单方撤销同意按照本协议第三条确定的认购价格和认购数量按期、足额支付认购价款认购甲方本次非公开发行的股票。

  （2）乙方应于甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方和/或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知中的日期和方式将最终确定的认购价款足额支付指定账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，将划入甲方的募集资金专项存储账户。

  （3）本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。

  （4）在乙方支付认购款后，甲方按规定将其认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本合同第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。

  5、限售期

  双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在本次非公开发行认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  6、违约责任

  （1）甲乙双方同意并确认，在本合同生效后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。

  （2）本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得①甲方股东大会通过；或/和②中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。

  （3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。

  7、合同的变更、修改、转让

  （1）本合同的变更或修改应经合同各方协商一致并以书面形式作出。

  （2）本合同的变更和修改构成本合同不可分割的一部分。

  （3）未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本合同项下的部分或全部权利或义务。

  8、合同的生效条件和时间

  本合同在满足下列全部条件后生效：

  （1）本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；

  （2）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会批准通过；

  （3）中国证监会核准本次非公开发行。

  （二）公司与宏信证券（代表其设立并担任管理人的宏通2号定向资产管理计划）签署的的附条件生效的股份认购合同摘要

  1、协议主体和签订时间

  甲方（发行人）：北京北斗星通导航技术股份有限公司

  乙方（认购人）：宏信证券有限责任公司（代表其设立并担任管理人的宏通2号定向资产管理计划）

  协议签订时间：2015年9月11日

  2、合同标的

  （1）甲方本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  （2）乙方认购本次非公开发行股票的资金原则上为人民币20,000,000元（“总认购金额”），且乙方认购的股份数量为总认购金额除以甲方根据本协议规定确定的发行价格，且不超过2,700,000股（含本数）。

  （3）若人民币20,000,000元除以按照本协议3.1款确定的发行价格计算得出的股份数量未超过2,700,000股，则乙方认购本次非公开发行股票的资金金额为人民币20,000,000元，认购的股份数量为人民币20,000,000元除以按照本协议3.1款确定的发行价格。若人民币20,000,000元除以按照本协议3.1款确定的发行价格计算得出的股份数量超过2,700,000股，则乙方认购的本次非公开发行股票的数量为2,700,000股，认购的资金金额为2,700,000股与按照本协议3.1款确定的发行价格的乘积。

  3、认购价格、认购方式和认购数额

  （1）甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次甲方向乙方非公开发行股票定价依据的基础。根据前述规定，经双方协商确定本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之九十。 定价基准日前20个交易日股票交易均价按以下公式计算：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，甲、乙双方同意将定价基准日确定为：本次非公开发行股票发行期的首日。若未来甲方股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

  （2）乙方以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额与认购股份数量依照本协议第二条规定确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次乙方认购的非公开发行股票数量将根据除权除息后的发行价格进行相应调整。

  4、认购款的支付时间、支付方式与股票交割

  （1）乙方不可单方撤销同意按照本协议第三条确定的认购价格和认购数量按期、足额支付认购价款认购甲方本次非公开发行的股票。

  （2）乙方应于甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方和/或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知中的日期和方式将最终确定的认购价款足额支付指定账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，将划入甲方的募集资金专项存储账户。

  （3）本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。

  （4）在乙方支付认购款后，甲方按规定将其认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本合同第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。

  5、限售期

  双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在本次非公开发行认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  6、违约责任

  （1）甲乙双方同意并确认，在本合同生效后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。

  （2）本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得①甲方股东大会通过；或/和②中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。

  9.3 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。

  7、合同的变更、修改、转让

  （1）本合同的变更或修改应经合同各方协商一致并以书面形式作出。

  （2）本合同的变更和修改构成本合同不可分割的一部分。

  （3）未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本合同项下的部分或全部权利或义务。

  8、合同的生效条件和时间

  本合同在满足下列全部条件后生效：

  （1）本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；

  （2）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会批准通过；

  （3）中国证监会核准本次非公开发行。

  五、关联交易的目的及对公司影响

  本次非公开发行所涉及的关联交易事项，符合公司的战略发展规划，通过募集资金的合理运用，有利于改善公司的资产结构和产业布局；通过进一步加大对北斗导航定位芯片核心领域的投入，有利于巩固和提高自身的技术领先优势，提升自身盈利水平和核心竞争力，对公司持续稳定发展具有重要意义。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司与宏通1号资管计划、宏通2号资管计划自2015年年初至披露日不存在关联交易。

  宏通1号资管计划、宏通2号资管计划的委托人周儒欣先生、胡刚先生自2015年1月1日至8月31日与公司之间的关联交易情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上往来款主要为差旅费报销。

  七、关联交易的审批程序

  本次发行涉及的关联交易事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，关联董事周儒欣、胡刚回避了对相关议案的表决。在提交公司董事会审议前，公司独立董事已事前认可了本次关联交易，并发表了同意的独立意见。公司监事会也审议通过了本次发行涉及的关联交易事项。

  本次发行尚须获得公司股东大会及中国证监会的核准。

  八、民生证券对该项关联交易的核查意见

  民生证券核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、前述关联交易涉及的协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：

  本次非公开发行股份有助于公司进一步提升行业地位和核心竞争力。公司召开董事会审议通过前述关联交易事项，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，未损害中小股东的利益。并且公司监事会审议通过了前述关联交易事项。综上所述，民生证券对公司本次非公开发行股份涉及关联交易事项无异议。

  本次非公开发行股份涉及关联交易事项尚需公司股东大会的审议批准，关联股东应当回避，并报中国证监会核准。

  保荐代表人：

  孙振 阙文磊

  民生证券股份有限公司

  2015年 9月11日