证券时报多媒体数字报

  证券代码：002516 证券简称：旷达科技 公告编号：2015-082

  旷达科技集团股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第十七次会议通知于2015年9月7日以书面形式或电子邮件方式发出，于2015年9月11日以现场加通讯表决的方式召开。本次会议现场出席董事5人，通讯表决董事4人。公司高级管理人员及监事列席了现场会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，通过《关于电力子公司合资设立光伏农牧发展有限公司的议案》。同意公司全资子公司江苏旷达电力投资有限公司以自有资金出资5,100.00万元与自然人王国光共同合资设立新疆旷达国光光伏农牧发展有限公司，江苏旷达电力投资有限公司持有新设公司51%的股权。

  公司独立董事发表意见：本次旷达电力拟通过与当地拥有相当规模土地使用权及其他农牧业发展的实物性资产的自然人共同设立合资公司的方式在新疆阿克苏地区库车县发展农牧业生态光伏电站项目，符合国家发展政策，形成优质资源互补，有利于公司电力板块的进一步发展，符合公司新能源板块发展规划，为公司后续光伏电站规模扩大创建了新的模式，有利于公司及全体股东的利益。因此，我们同意旷达电力的本次投资。

  具体内容详见2015年9月12日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《关于全资子公司合资设立光伏农牧发展有限公司的公告》（公告编号：2015-084）。

  2、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，通过《关于电力子公司设立电站项目公司的议案》，同意公司全资子公司江苏旷达电力投资有限公司以自有资金出资500万元作为注册资本金在新疆阿克苏地区设立电站项目公司。

  公司独立董事发表意见：旷达电力在新疆设立电站项目公司，符合公司光伏电力业务的战略布局，为后续项目申请，实现公司在新能源领域的规模发展打下基础，有利于公司及全体股东的利益。因此，我们同意旷达电力的本次投资。

  具体内容详见2015年9月12日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《关于全资子公司设立电站项目公司的公告》（公告编号：2015-085）。

  3、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，通过《关于电力子公司收购光伏电站项目公司股权的议案》。同意公司全资子公司江苏旷达电力投资有限公司以不低于1.32亿元的股权对价收购上海航天汽车机电股份有限公司通过上海联合产权交易所挂牌转让所持有的忻州太科光伏电力有限公司100%股权。

  公司独立董事发表意见：本次收购将加快公司电力板块的产业布局和扩张步伐，提升规模，符合公司电力板块的战略定位。本次收购股权的价格以经具有证券从业资格的会计师事务所审计和评估公司评估后确认的评估值为参考依据，并由交易方挂牌出售，符合公平公正公允的原则。本次收购如实施，不存在关联交易、内幕交易及损害公司和股东合法权益的情形。因此我们同意公司电力子公司实施本次收购股权事项。

  具体内容详见2015年9月12日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《关于全资子公司收购电站项目公司股权的公告》（公告编号：2015-086）。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

  2、独立董事对公司第三届董事会第十七次会议审议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  旷达科技集团股份有限公司董事会

  2015年9月11日

  证券代码：002516 证券简称：旷达科技 公告编号：2015-083

  旷达科技集团股份有限公司

  第三届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况：

  旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届监事会第十三次会议通知于2015年9月7日以书面及电子邮件方式向各位监事发出，于 2015年9月11日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议应到监事 3人，实到3人。董事会秘书列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由胡雪青女士主持。

  二、会议审议情况：

  本次会议以记名投票方式形成如下决议：

  1、会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于电力子公司收购光伏电站项目公司股权的议案》。同意公司全资子公司江苏旷达电力投资有限公司以不低于1.32亿元的股权对价收购上海航天汽车机电股份有限公司通过上海联合产权交易所挂牌转让所持有的忻州太科光伏电力有限公司100%股权。

  经审核，监事会发表意见：本次拟收购事项符合公司加快发展新能源板块业务的发展战略要求，符合上市公司及全体股东的利益，收购股权为挂牌交易，交易价格公开公平公正，不存在损害中小投资者利益的情形，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。因此，监事会同意该事项。

  具体内容详见2015年9月12日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《关于全资子公司收购电站项目公司股权的公告》（公告编号：2015-086）。

  特此公告。

  旷达科技集团股份有限公司监事会

  2015年9月11日

  证券代码：002516 证券简称：旷达科技 公告编号：2015-084

  旷达科技集团股份有限公司

  关于全资子公司合资设立光伏农牧

  发展有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述：

  1、旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年9月11日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于电力子公司合资设立光伏农牧发展有限公司的议案》，同意全资子公司江苏旷达电力投资有限公司（以下简称“旷达电力”）出资5100.00万元与自然人王国光共同合资设立光伏农牧公司。

  旷达电力与自然人王国光于2015年9月11日签订了《关于合资设立新疆旷达国光光伏农牧发展有限公司的协议书》。

  2、本次投资双方不存在关联关系，本次投资行为不构成公司的关联交易，也未构成公司的重大资产重组。

  3、根据《公司章程》及相关制度及规则规定，公司全资子公司本次投资无需提交公司股东大会审议。

  二、合资方的基本情况

  自然人：王国光

  王国光为巴州三川丰农业开发有限公司法定代表人，该公司注册资本200.00万元人民币，王国光与其儿子共同持有该公司100%的股权，王国光持有该公司70%的股权。

  王国光在新疆阿克苏地区库车县进行了多年的土地开发和农林业、畜牧业项目发展的投入，并拥有22,889.90亩的土地使用权及其他进行农牧业发展的实物性资产。

  三、投资设立合资公司的基本情况

  拟成立公司名称：新疆旷达国光光伏农牧发展有限公司

  注册资本：10,000.00万元

  住所:新疆库车县经济开发区

  法定代表人:许建国

  经营范围：与农业生产经营相关的项目，包括农、林、牧、渔业和农、林、牧、渔服务业，兼营农林产品加工、销售，畜禽养殖、农副产品（除粮油）加工、销售；新能源产品技术研发、生产、销售及光伏电站项目开发、建设、运营管理。（上述内容具体以工商部门核准的内容为准。）

  四、合资协议的主要内容

  甲方：江苏旷达电力投资有限公司

  乙方：王国光

  （一）公司注册资本、出资额、出资方式、出资比例及出资时间

  1、公司注册资本10,000.00万元，甲方出资额为5,100.00万元，全部以货币出资，占公司注册资本的51%。乙方出资额为4,900.00万元，全部以土地使用权出资，占公司注册资本的49%。

  乙方用于出资的土地使用权明细：

  ■

  2、乙方用于出资的土地使用权须由具备证券期货从业资格的资产评估机构出具评估报告，确认出资财产的价值不低于乙方的认缴出资额。

  3、甲方的出资款在合资公司成立后60日内全部到位。乙方应解除附件一所列土地使用上的他项权利，并在公司成立后六十天内完成出资土地使用权过户至公司名下的手续。

  （二）组织架构及管理层

  1、股东会由股东按照出资比例行使表决权。公司设董事会。董事会由3名董事组成，由股东推荐、股东会选举产生。其中甲方推荐2名董事候选人，乙方推荐1名董事候选人。公司不设监事会，监事行使《公司法》第五十四条规定的职权。

  2、公司设总经理一人，副总经理若干人，财务总监一人。总经理人选由乙方推荐，财务总监及一名副总经理人选由甲方推荐。公司高级管理人员不得参加任何与公司相竞争的商业或技术活动。

  （三）特别约定

  1、乙方在出资过程中不得改变用于出资的土地使用权类型，且保证合资公司成立后无需就使用该出资资产另行承担成本，否则视为乙方根本性违约，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方赔偿损失。

  2、在合资公司成立后，合资公司可将甲方的出资款预付给乙方作为合资公司约定的固定资产(含非出资性质土地、房屋、构筑物、机器设备)和生物资产的部分对价款。乙方在收到预付款后应专款用于归还银行借款（甲方将有权进行监管），解除其出资的土地使用权所设置的抵押权。乙方应在土地使用权的抵押权解除后30天内将附件一所列的土地使用权作为出资过户给合资公司，否则乙方应按其出资额每天万分之五向甲方支付违约金。

  3、在公司成立后60日内，乙方将固定资产（含非出资性质土地、房屋、构筑物、机器设备、车辆）、生物性资产（含畜牧）全部并入合资公司，具体并入方式及价格由合资公司与乙方根据评估值商定。相关资产并入合资公司所产生的税费由乙方承担。

  4、在合资公司成立后60日内，乙方应将乙方承包或租赁的土地使用权以变更承包人或承租人或以其他甲方认可的合法方式将土地使用权过户给合资公司。乙方就该等土地使用权发生的费用及成本经甲方确认后，由合资公司按实际发生额对乙方进行补偿。

  5、合资公司成立后，乙方及其近亲属将不再直接或间接从事与合资公司经营业务相同或类似的业务。

  6、合资公司成立后由乙方主要负责经营。乙方承诺公司成立当年盈亏平衡，未来三年利润分别达到或超过1500万元、1700万元、2000万元人民币，并以乙方的股权进行对赌（如因自然灾害的不可抗力的原因导致合资公司盈利未达预定目标的除外），即乙方愿意以未能完成盈利金额的51%将相应乙方股权以0对价转让给甲方。若乙方经营超出上述盈利由合资公司另行考核奖励。

  7、如因政策原因或双方协商一致，需要终止该项目的合作，乙方应当回购甲方股权，回购价格按甲方投入总额每年溢价10%计算。乙方承诺，公司将在成立后2年内取得50兆瓦光伏电站建设的自治区发改委备案文件（含土地、电力接入、指标），否则，甲方可以无条件要求乙方按上述约定的价格回购甲方的全部股权。

  8、如乙方在合资公司成立后60日内仍不能出资到位（即乙方土地使用权未能全部过户给合资公司），则甲方有权要求乙方及合资公司按上一条的规定回购甲方在合资公司的股权，否则乙方在合资公司的股东权利不得行使，且甲方有权对合资公司进行清算，同时乙方应赔偿甲方因合资公司清算所遭受的损失。

  五、独立董事意见

  本次旷达电力拟通过与当地拥有相当规模土地使用权及其他农牧业发展的实物性资产的自然人共同设立合资公司的方式在新疆阿克苏地区库车县发展农牧业生态光伏电站项目，符合国家发展政策，形成优质资源互补，有利于公司电力板块的进一步发展，符合公司新能源板块发展规划，为公司后续光伏电站规模扩大创建了新的模式，有利于公司及全体股东的利益。因此，我们同意旷达电力的本次投资。

  六、本次对外投资对公司的影响

  本次投资符合公司在新能源领域的战略规划，本次合资将降低公司投资风险。同时发展农光互补项目，将提高项目投资收益率，降低度电成本，促进公司在新能源板块的大力发展，实现公司持续、稳定、快速发展。

  七、风险提示

  1、由于合资项目公司在资源整合等方面存在一定的不确定性，故项目公司运营存在一定的管理和经营风险。

  2、合作开发项目尚需进行电站建设前期的一系列审批程序，因此项目能否开发成功存在一定不确定性。

  特此公告。

  旷达科技集团股份有限公司

  2015年9月11日

  证券代码：002516 证券简称：旷达科技 公告编号：2015-085

  旷达科技集团股份有限公司

  关于全资子公司设立电站项目公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述：

  1、旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年9月11日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于电力子公司设立电站项目公司的议案》。同意全资子公司江苏旷达电力投资有限公司（以下简称“旷达电力”）出资500.00万元成立电站项目公司。

  2、本次设立电站项目公司的议案在公司第三届董事会第十七次会议审议通过，根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。

  3、本次电力全资子公司设立项目公司与公司不构成关联交易，亦不构成公司的重大资产重组。

  二、投资主体情况：

  公司全资子公司旷达电力为新设电站项目公司的唯一投资主体。

  三、拟设企业的基本情况：

  拟设公司名称：新疆旷达国信生态光伏电力有限公司

  注册资本：500.00万元

  住所：新疆阿克苏地区库车县

  法定代表人：许建国

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务。

  上述内容以工商部门核准的内容为准。

  四、本次投资目的及对公司的影响和风险提示

  1、设立目的及对公司的影响：本次投资是为扩大公司在国内光伏电站领域的影响力，加快扩大公司光伏电站规模，保证公司光伏电站业务可持续发展。本次投资符合公司战略发展需要，将促进公司在新能源领域的发展，进一步增强公司的盈利能力。

  2、本次投资可能存在的风险：

  （1）政策风险：电站项目涉及较长的审批流程，存在项目开发不成功等不确定性。

  （2）经营风险：太阳能电站投入及项目运行投入较大，回收期相对较长，对选址、接入电网的门槛高，同时存在限电、发电量降低等风险。

  （3）财务风险：项目公司资金需求量较大，前期效益不明显，投资回报短时间内难以显现，存在资金沉淀的资金风险，同时存在项目成本超预算风险。

  特此公告。

  旷达科技集团股份有限公司董事会

  2015年9月11日

  证券代码：002516 证券简称：旷达科技 公告编号：2015-086

  旷达科技集团股份有限公司

  关于全资子公司收购电站项目公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：

  1、标的股权为挂牌交易，需按照标的股权在上海联合产权交易所公告的转让信息中所规定的“交易条件与受让方资格条件”提交摘牌申请，且被产权交易机构确认受让资格，因此存在交易是否成功的不确定性。

  2、本次拟收购股权为现金收购且为一次性付款，存在一定的财务及筹资压力，对公司现金流将造成一定的影响。

  3、标的资产各项指标及未来发电量能否达到预期存在一定的不确定性。

  4、本次拟收购的电站，存在补贴收入不能及时到位、发电量降低、发电量不能全额上网等潜在的经营风险。

  5、如本次收购实施，对公司电力团队的电站管理将带来一定压力和管理风险。

  一、交易概述

  1、旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司江苏旷达电力投资有限公司（以下简称“旷达电力”）拟使用自筹资金以不低于标的股权的挂牌价格1.32亿元收购上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”）通过上海联合产权交易所挂牌转让所持有的忻州太科光伏电力有限公司（以下简称“忻州太科”）100%股权。

  2、公司于2015年9月11日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于电力子公司收购光伏电站项目公司的议案》，同意旷达电力收购忻州太科100%的股权并授权公司经营层全权办理与交易对方的具体合同签订、款项支付及交割等事宜。

  3、本次收购如实施并完成，旷达电力将持有忻州太科100％的股权，其成为旷达电力的全资子公司，即成为公司的孙公司。

  4、本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  二、交易各方基本情况

  1、拟收购方：江苏旷达电力投资有限公司，为公司100%控股的子公司。

  住所：常州市武进区雪堰镇潘家旷达路1号；

  注册资本：50000万元整；

  法定代表人：沈介良；

  公司类型：有限责任公司（法人独资）；

  主营业务：电力项目的投资、开发、建设及经营管理，能源项目投资。

  主要财务数据（合并数据）：

  ■

  2、交易对方：上海航天汽车机电股份有限公司

  住所：上海市浦东新区榕桥路661号；

  注册资本：人民币125017.9897万元整；

  法定代表人：姜文正；

  公司类型：股份有限公司（上市）；

  经营范围：卫星及卫星应用、运载火箭应用及其他民用航天相关产品的研制开发，汽车空调器、传感器、电机、自动天线等汽车零部件，机械加工及设备、电子电器、通讯设备、电器等产品，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，太阳能电池专用设备，硅材料、太阳能电池、太阳能发电设备、零配件及辅助材料的销售及维护，电力工程设计、施工（除承装、承修、承试电力设施），合同能源管理，光伏职能电网领域内的技术开发与技术服务，机电安装建设工程施工，复合材料制造应用，实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要财务数据：

  ■

  以上数据出自航天机电（股票代码：600151）2014年年度报告及2015年半年度报告。

  三、拟收购标的公司情况

  （一）标的公司基本情况

  1、标的公司名称：忻州太科光伏电力有限公司，航天机电持有其100%的股权。

  住所：忻州市忻府区忻定农牧场

  法定代表人：金琪

  注册资本：9,950万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2014年5月19日

  经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；光伏发电技术咨询服务；光伏发电物资、设备采购；光伏农业科技大棚发电项目及其相关新能源推广；农业科技大棚推广；蔬菜、水果、中药材、食用菌种植。（法律、法规、禁止经营的不得经营，需进行专项审批的须持有效许可证或本营业执照方可经营）

  2、权属状况

  忻州太科产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、资产运营情况

  忻州太科是公司全资设立的光伏电站项目公司，承担山西省忻州市忻府区50MW光伏电站项目的开发建设和运营管理，该项目已于2014年9月获得山西省发改委项目备案，已于2015年6月并网发电。

  4、财务状况

  截至2014年12月31日，总资产10,793.61万元，净资产9,958.73万元，2014年实现净利润8.73万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告（中天运[2015]审字第90071）。

  截至2015年6月30日，总资产30,141.47万元，净资产9,959.07万元，2015年上半年实现净利润0.34万元（未经审计）。

  中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

  （二）交易标的评估情况

  2015年6月5日，上海东洲资产评估有限公司出具了评估报告（沪东洲资评报字【2015】第0361255号）。评估基准日为2015年3月31日，忻州太科净资产评估值为11,700万元。

  上海东洲资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

  上述具体内容见航天机电于2015年8月21日披露的《关于出售光伏电站项目公司的公告》（公告编号：2015-036）。

  四、交易协议主要内容

  如旷达电力为唯一符合条件的竞买人递交保证金的，双方将采用协议方式转让，旷达电力将以不低于挂牌价格的价格受让产权；如旷达电力及其他第三方均符合上述条件的，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。旷达电力被确定为受让方后，将按照竞价实施方案的要求与航天机电签订产权交易合同。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次拟实施的股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，不构成关联交易，收购完成后也不存在产生关联交易的情况，收购资产不构成与控股股东、实际控制人及其关联人的关联关系。

  五、股权收购意向的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、收购目的

  本次拟收购事项符合公司拓展太阳能电站业务规模的战略规划，符合公司电站运营商的发展定位，有利于公司电站业务目标的实现。

  2、存在的风险

  （1）标的股权为挂牌交易，需按照标的股权在上海联合产权交易所公告的转让信息中所规定的“交易条件与受让方资格条件”提交摘牌申请，且被产权交易机构确认受让资格，因此存在交易是否成功的不确定性。

  （2）本次拟收购股权为现金收购且为一次性付款，存在一定的财务及筹资压力，对公司现金流将造成一定的影响。

  （3）标的资产各项指标及未来发电量能否达到预期存在一定的不确定性。

  （4）本次拟收购的电站，存在补贴收入不能及时到位、发电量降低、发电量不能全额上网等潜在的经营风险。

  （5）如本次收购实施，对公司电力团队的电站管理将带来一定压力和管理风险。

  3、对公司的影响

  （1）本次收购将对公司扩大市场规模、增加新的利润增长点产生积极的影响。

  （2）本次收购的资金来源为自有资金及借贷资金，将对公司构成一定的财务及筹资压力，对公司未来现金流将形成一定压力。

  （3）本次收购将进一步提升公司在光伏发电行业的地位，增强公司市场竞争力，为公司完成战略目标打下基础。

  六、收购资金来源

  本次拟收购事项如正式实施，将使用公司自有资金及借贷资金，资金的使用将按照相关规则履行审批程序。

  特此公告。

  旷达科技集团股份有限公司董事会

  2015年9月11日