证券时报多媒体数字报

股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2015-087

债券代码：112158 债券简称：12民生债

西安民生集团股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2015年9月11日召开。会议通知于2015年9月1日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议以现场加通讯的方式召开，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

㈠审议通过《关于修改公司章程的议案》

根据公司目前实际情况，以及公司业务开展及经营管理需要，会议同意对《公司章程》第六条、第十三条、第六十七条、第一百零六条、第一百一十一条、第一百一十三条进行修订，具体修订如下：

1、股本增加对章程的相关修订

公司发行股份及支付现金方式购买海航商业控股有限公司持有的西安兴正元购物中心有限公司67.59%股权和兴正元地产开发有限公司持有的骡马市步行街11,782.84平方米房产，并募集配套资金（简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组已实施完成，公司的总股本由473,311,834股增加至752,926,271股，需对《公司章程》有关条款进行修订。

修改第六条，原为：

“第六条 公司注册资本为人民币：肆亿柒仟叁佰叁拾壹万壹仟捌佰叁拾肆元（￥473,311,834.00元）。”

修改为：

“第六条公司注册资本为人民币：柒亿伍仟贰佰玖拾贰万陆仟贰佰柒拾壹元（￥752,926,271.00元）。”

2、调整增加经营范围对章程的相关修订

根据工商管理部门对经营范围明细化管理相关要求，以及业务开展及经营管理需要，需对《公司章程》有关条款进行修订。

修改第十三条，原为：

“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：

许可经营项目：预包装食品兼散装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；卷烟、雪茄烟的零售。

一航经营项目：国内商业、物资供销业、仓储服务、计算机软件开发、销售；企业管理咨询服务；机械制造；摄影服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以下由分支机构经营：文化娱乐服务、旅馆、理发美容、浴池、洗染、日用品修理、机动车停车场、汽车清洗装潢、租赁、汽车出租、广告业务、人力资源中介服务、饮食服务；互联网信息服务。

最终以有关机构审批核准后的方式描述为准。”

修改为：

“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：

许可经营项目：预包装食品兼散装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；卷烟、雪茄烟的零售。

一航经营项目：国内商业、物资供销业、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、钟表眼镜、金银饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公家具、家具、五金交电、家用电器、照相器材、运动器材、通讯器材、电子计算机及零件、化妆品、进口化妆品、洗涤用品的销售；服装干洗、服装加工销售；柜台租赁；物业管理；广告设计、制作、代理、发布；仓储服务；计算机软件开发、销售；企业管理咨询服务；机械制造；摄影服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；文化娱乐服务、旅馆、理发美容、浴池、洗染、日用品修理、机动车停车场、汽车清洗装潢、租赁、汽车出租、人力资源中介服务、饮食服务；互联网信息服务。

最终以有关机构审批核准后的方式描述为准。”

3、取消执行董事长职务设置对章程的相关修订

公司取消执行董事长职务设置，对章程第六十七条、第一百零六条、第一百一十一条、修改第一百一十三条的相关修订。

修改第六十七条，原为：

“第六十七条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由执行董事长主持；执行董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，会议由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”

修改为：

“第六十七条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，会议由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”

修改第一百零六条，原为：

“第一百零六条 董事会由七名董事组成（包括三名独立董事），设董事长一人，执行董事长一人，副董事长一人。”

修改为：

“第一百零六条 董事会由七名董事组成（包括三名独立董事），设董事长一人，副董事长一人。”

修改第一百一十一条，原为：

“第一百一十一条 董事长、执行董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

修改为：

“第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

修改第一百一十三条，原为：

“第一百一十三条 公司执行董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的执行董事长履行职务；执行董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

修改为：

“第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

㈡ 审议通过《关于购买海航商业控股有限公司持有陕西民生家乐商业连锁有限责任公司股权的议案》

会议同意公司受让受让海航商业控股有限公司持有陕西民生家乐商业连锁有限责任公司股权，详见本公司今日关于购买海航商业控股有限公司持有陕西民生家乐商业连锁有限责任公司股权的公告（公告编号：2015-088）。

关联董事姜杰、马超、袁清、张俊孝回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

㈢ 审议通过《关于西安兴正元购物中心有限公司与西安兴正元地产开发有限公司签订房屋租赁合同的议案》

会议同意公司全资子公司西安兴正元购物中心有限公司与西安兴正元地产开发有限公司签订房屋租赁合同，详见本公司今日关于西安兴正元购物中心有限公司与西安兴正元地产开发有限公司签订房屋租赁合同的公告（公告编号：2015-089）。

关联董事姜杰、马超、袁清、张俊孝回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

㈣ 审议通过《关于西安兴正元购物中心有限公司增资西安鼎盛典当有限责任公司的议案》

会议同意公司全资子公司西安兴正元购物中心有限公司向西安鼎盛典当有限责任公司增资2000万元，详见本公司今日关于西安兴正元购物中心有限公司增资西安鼎盛典当有限责任公司的公告（公告编号：2015-090）。

关联董事姜杰、马超、袁清、张俊孝回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

三、备查文件

㈠ 董事会决议

㈡ 独立董事意见

特此公告

西安民生集团股份有限公司

董 事 会

二○一五年九月十二日

股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2015-088

债券代码：112158 债券简称：12民生债

西安民生集团股份有限公司关于购买

海航商业控股有限公司持有陕西民生家乐商业连锁有限责任公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、概述

西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）的控股股东海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）为了解决与公司同业竞争，拟将其控股子公司陕西民生家乐商业连锁有限责任公司（以下简称“民生家乐”）股权出让给西安民生。

海航商业拟将其持有的民生家乐61%的股权出让给西安民生，转让价款为1891万元。民生家乐的其他股东为西安民生和西安民生的全资子公司宝鸡商场有限公司（以下简称“宝鸡商场”），宝鸡商场已放弃对此股权的优先购买权。

海航商业是西安民生的控股股东，西安民生受让海航商业持有民生家乐股权的交易构成了关联交易。

此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第八届董事会第十六次会议审议了《关于购买海航商业控股有限公司持有陕西民生家乐商业连锁有限责任公司股权的议案》，关联董事姜杰、马超、袁清、张俊孝回避表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定，此事项不需提交公司股东大会审议。

本次股权交易与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照，均未达到重大资产重组的标准，不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

海航商业成立于2007年9月，企业性质：其他有限责任公司，注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街12号，法定代表人：何家福，注册资本：56.8亿元，营业执照注册号：110000010486453，税务登记证号码：110113666902510，主营业务：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。海航商业主要股东是海航集团有限公司，持有该公司90.67%股权。

海航商业2014年度经审计的财务数据为：总资产201.44亿元，负债总额129.74亿元，股东权益总额71.70亿元，2014年度营业收入107.91亿元，净利润1.81亿元。

三、交易标的基本情况

㈠ 标的公司沿革

(1)公司设立

2007年9月14日，民生家乐(原名陕西晶众家乐投资有限责任公司)由陕西大公信息科技开发有限公司和相德明共同出资设立，注册资本为人民币1000万元，实收资本200万元。陕西大公信息科技开发有限公司、相德明分别持股95%、5%。

(2)第一次股权转让

2007年10月16日，根据股东会决议，相德明把其持有的5%的股权转让给陕西晶海餐饮投资管理有限公司。此次股权转让后，陕西大公信息科技开发有限公司、陕西晶海餐饮投资管理有限公司分别持股95%、5%。

(3)第一次增资

2007年11月26日，根据股东会决议和修改后章程规定，民生家乐第2期出资实收资本800万元，追加投资3,000万元，变更后的注册资本为4,000万元，实收资本4,000万元。本次增资后，陕西大公信息科技开发有限公司、陕西晶海餐饮投资管理有限公司分别持股90%、10%。

(4)第二次股权转让

2008年2月陕西大公信息科技开发有限公司、陕西晶海餐饮投资管理有限公司将其持有的各自持有的股权全部转让给海航商业控股有限公司、西安民生集团股份有限公司和宝鸡商场（集团）股份有限公司。此次股权转让后，海航商业控股有限公司、西安民生集团股份有限公司、宝鸡商场（集团）股份有限公司分别持股61%、19.7%、19.3%。

(5)第三次股权转让

2009年1月，宝鸡商场（集团）股份有限公司将其持有的股权全部转让给宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司，同时公司名称变更为陕西民生家乐商业连锁有限责任公司。此次股权转让后，海航商业控股有限公司、西安民生集团股份有限公司、宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司（后更名为“宝鸡商场有限公司”）分别持股61%、19.7%、19.3%。

目前《企业法人营业执照》记载企业法人营业执照号：610000100014987；企业性质：有限责任公司，注册地：西安市雁塔区南二环西段88号老三届世纪星大厦，注册资本：4000.00万元，法定代表人：张高全，经营范围：工业、商业、服务业、民用建筑业、餐饮业的连锁投资管理；超市连锁经营管理；企业策划、品牌的设计、技术服务与开发；商品的信息咨询；日用百货、针织品、洗涤用品、家电、化妆品、办公用品、五金工具、塑料制品、服装、鞋帽、儿童玩具、箱包皮具、陶器、瓷器、不锈钢及玻璃器皿、绢花的销售；柜台租赁、房屋租赁；农副产品的采购、销售(粮、绵收购除外)；卷烟、雪茄烟、图书、音像、禽蛋、糖酒、粮油、调味品、果蔬、饮料、肉制品、凉菜、面包、面点、食盐、进口食品、宠物食品、预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)、保健食品、通讯器材、数码产品、计算机及软件的销售；熟食加工、销售(仅限分公司凭许可证书在有效期内经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

海航商业持有该公司61%股权，西安民生持有该公司19.7%股权，宝鸡商场持有该公司19.3%股权。

民生家乐股权结构

㈡ 标的公司主要财务数据

以2015年7月31日为审计基准日，经有证券相关业务资格的信永中和会计师事务所审计，民生家乐最近一年又一期的财务数据如下：

单位：元

㈢ 标的公司其他相关事项说明

截至本次交易提交董事会审议时，民生家乐不存在非经营性资金占用，不存在为关联人提供担保的情况。民生家乐或有事项涉及金额为500万元，为民生家乐未决诉讼，民生家乐要求相关方支付赔偿款500万元。

㈣ 交易资产评估情况

⒈ 评估机构

具有证券相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易标的评估机构。

⒉评估基准日

本次评估基准日为2015年7月31日

⒊ 评估方法

采用资产基础法与收益法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值，最终选用资产基础法作为本次评估结论。

⒋ 评估结果

本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：陕西民生家乐商业连锁有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为3,145.23万元。

单位：万元

增减值原因说明：

(一)流动资产评估值289,097,134.93元，评估增值406,402.41元，增值率0.14%。评估增值原因主要如下：

低值易耗品核算内容为办公家具及电子产品，一是采用五五摊销法进行摊销，由于资产购置时间短、状态较新导致评估增值；二是部分纸张等消耗品评估为零导致评估减值。上述两方面原因综合导致评估增值。

(二)长期股权投资评估值-7,523,722.76 元，评估减值 17,523,722.76元，减值率175.24%。评估减值原因主要如下：

企业对被投资单位延安民生家乐有限责任公司采用成本法核算，评估时反映了被投资单位历史经营效益累积所致。

(三)房屋建筑物在评估基准日的资产账面原值为 2,781,064.00元，账面净值为2,061,347.63元，评估值为6,158,100.00元，增值 4,096,752.37元，增值率为 198.74%。评估增值的主要原因是： 近几年受经济发展的影响，西安办公类房地产市场价格有一定幅度的上涨，房地产价值有所增加。

(四)机器设备原值评估值为 31,396,080.00 元，评估减值14,547,933.05 元，减值率 31.66%，净值评估值为 12,860,990.00 元，评估增值3,507,712.57元，增值率37.50%。评估增减值主要原因为：

1.运输设备

车辆市场价格整体呈现下降趋势，同时对部分待报废车辆评估为零导致评估原值减值。

企业计提折旧采用的折旧年限短于评估时计取的经济寿命年限，同时对部分待报废车辆评估为零导致评估净值增值。

2.其他设备

(1)其他设备原值减值原因：

①电子产品市场价格整体呈现下降趋势，导致评估原值减值。

②部分购置年代较早的电子设备本次按照市场二手价评估导致评估原值减值。

(2)其他设备净值增值原因：

企业计提折旧采用的折旧年限短于评估时计取的经济寿命年限导致评估净值增值。

(五)长期待摊费用的评估值为23,496,816.62元，评估减值393,161.16元，减值率 1.65%。评估减值主要原因是对装修时间长的超过受益期的待摊费用评估为零。

四、交易定价政策及定价依据

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字2015第1255号评估报告，陕西民生家乐商业连锁有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为3,145.23万元。在此基础上，经甲乙双方协商，确定陕西民生家乐商业连锁有限责任公司61%股权转让价格为人民币1891万元（3100万元*61%=1891万元）。

五、股权转让协议

甲方（转让方）：海航商业控股有限公司

乙方（受让方）：西安民生集团股份有限公司

转让标的：为甲方持有的民生家乐61%的股权及上述股权所对应的权益。

转让价款：根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字2015第1255号评估报告，陕西民生家乐商业连锁有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为3,145.23万元。在此基础上，经甲乙双方协商，确定陕西民生家乐商业连锁有限责任公司61%股权转让价格为人民币1891万元（3100万元*61%=1891万元）。

交割： 本协议生效之日起15个工作日内，甲方需配合乙方就本次股权转让在公司登记注册的工商行政管理机关办理完毕股东变更登记，股东变更登记之日为交割日。乙方至迟应当在交割日完成后的30个工作日内向甲方一次性支付股权款。

税费的承担：协议双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股权转让的相关收费规定，各自缴纳本次股权转让涉及的税费。

违约责任： 任何一方违约，应对因其违约而给其他方造成的损失承担全部赔偿责任。 任何一方的违约责任不因本协议的解除而解除。

争议解决：有关本协议的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由协议双方协商解决。协商解决不成的，任何一方均有权将争议提交被告住所地人民法院。

协议的生效及终止： 本协议由甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章生效。 经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

六、交易目的和影响

㈠ 交易目的

本次交易目的是西安民生控股股东海航商业为了兑现其承诺，解决其控股子公司民生家乐与西安民生的同业竞争问题，同时逐步落实其对商业资产的整合战略。民生家乐旗下现拥有20余家超市门店，分别位于西安、延安、咸阳、渭南、汉中、安康等地区。西安民生通过本次收购将有助于拓宽西安民生销售网络，进一步提高西安民生的品牌影响力，实现西安民生在陕西省内二级城市多点布局，对西安民生完善在省内的战略布局具有积极意义。

㈡ 对公司的影响

公司自筹资金支付本次交易价款。本次西安民生认购海航商业持有的民生家乐61%股权，将使西安民生持股比例由19.7%增加到80.7%，合并全资子公司宝鸡商场的19.3%持股比例后，西安民生合并持股比例由39 %增加到100%，民生家乐成为西安民生的全资子公司，民生家乐将纳入西安民生的合并报表范围，将会使公司的资产、收入相应增加。目前民生家乐盈利能力有待加强，收购完成后，公司将借助“民生百货”的商业品牌影响力和多年商业经营管理的资源优势，通过不断提升其经营管理能力来保障对公司的业绩贡献。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015年初至目前公司与海航商业正在进行两项重大资产重组：公司以发行股份及支付现金方式购买海航商业控股有限公司持有的西安兴正元购物中心有限公司67.59%股权和兴正元地产开发有限公司持有的骡马市步行街11,782.84平方米房产，并募集配套资金（简称“兴正元购物中心重组”）；公司拟向海航商业控股有限公司及其特定关联方、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人、以及其他交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权，并募集配套资金（简称“供销大集重组”）。兴正元购物中心重组已获证监会批复，已实施完成。供销大集重组正在进行中，相关重组预案已披露，重组方案还需提交公司董事会、股东大会审议通过，并需获得商务部同意经营者集中的批准和中国证监会的核准。

除上述兴正元购物中心重组和供销大集重组及本次披露的关联交易以及外，2015年初至目前西安民生与海航商业累计已发生的其他关联交易的总金额为50万元，为西安民生向海航商业收取的托管费。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事就此事项发表意见如下：

公司就此事项事前征求独立董事认可，本人作为公司的独立董事同意将《关于购买海航商业控股有限公司持有陕西民生家乐商业连锁有限责任公司股权的议案》提交董事会审议。

公司第八届董事会第十六次会议审议《关于购买海航商业控股有限公司持有陕西民生家乐商业连锁有限责任公司股权的议案》时，关联董事回避了表决，审议程序合法。

本着审慎原则，公司对本次交易标的进行了审计和评估，审计机构信永中和会计师事务所和评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具备相关证券业务资格。本次交易的评估机构具备独立性，出具的评估报告评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结论合理。本次交易价格以评估值为基础，经双方协商确定，定价公允，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，同意本次交易。

九、备查文件

㈠ 董事会决议

㈡ 独立董事意见

㈢ 股权转让协议

㈣ 相关审计评估报告

西安民生集团股份有限公司

董 事 会

二○一五年九月十二日

股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2015-089

债券代码：112158 债券简称：12民生债

西安民生集团股份有限公司

关于西安兴正元购物中心有限公司与

西安兴正元地产开发有限公司

签订房屋租赁合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、概述

西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”或“公司”）的全资子公司西安兴正元购物中心有限公司（以下简称“兴正元购物中心”）拟与西安兴正元地产开发有限公司（以下简称“兴正元地产”）签订房屋租赁合同。

西安民生发行股份及支付现金方式购买海航商业控股有限公司持有的兴正元购物中心67.59%股权和兴正元地产持有的骡马市步行街11,782.84平方米房产，并募集配套资金的项目（简称“兴正元购物中心重组”）。兴正元购物中心重组已实施完成，兴正元地产持有西安民生10.97%股权，于2009年签订的《房屋租赁合同》中11,782.84平方米房产已过户至西安民生，房屋所有权人及租赁面积已发生变更。经双方协商，兴正元购物中心拟与兴正元地产签订房屋租赁合同，租赁兴正元地产位于骡马市商业步行街项目北区西段1-2层，共计6260.29平方米的商业房产。

兴正元地产持有西安民生10.97%股权，为公司关联法人，西安民生的全资子公司兴正元购物中心与兴正元地产的租赁合同构成了关联交易。

此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第八届董事会第十六次会议审议了《关于西安兴正元购物中心有限公司与西安兴正元地产开发有限公司签订房屋租赁合同的议案》，关联董事姜杰、马超、袁清、张俊孝回避表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。

兴正元购物中心与兴正元地产的租赁合同租赁期为5.8年，整个租赁期内的租金合计为5958万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定，此事项不需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易各方基本情况

西安兴正元购物中心有限公司成立于2009年，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册地址为西安市碑林区东大街骡马市１号，注册资本为643,564,385.71元，法定代表人为张俊孝，营业执注册号码为610100100145944，税务登记证号码为610103683863672，经营范围：特许经营项目：卷烟、雪茄烟的销售；预包装食品兼散装食品；乳制品；一般经营项目：日用百货、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、钟表眼镜、金银饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公家具、家具、五金交电、家用电器、照相器材、运动器材、通讯器材、电子计算机及零部件、化工产品、建筑材料、化妆品、洗涤用品的销售；摄影彩扩；服装加工、销售；场地租赁及管理咨询服务；物业管理；广告的设计、制作、代理、发布。西安民生持有其100%股权。兴正元购物中心主要业务为商业零售，2014年度的营业收入85,720.22万元、净利润2,842.71万元，2014年末总资产144,551.09万元、净资产72,034.09万元。

西安兴正元地产开发有限公司成立于1993年3月，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册地址为西安市碑林区东大街骡马市BL4-2-1-3号，注册资本为3,000万元，法定代表人为郑兴，营业执照注册号码为610103100001362，税务登记证号为610103294306178，经营范围：房地产开发；商品房销售与租赁；资产经营、管理与投资；土建工程，电气配套承装；物业管理；房地产投资、策划与咨询；建筑和装饰材料销售。西安兴正元实业投资集团有限公司持有其100%股权。兴正元地产主要业务为房地产开发与销售，2014年度的营业收入34,393.19万元、净利润6,994.50万元，2014年末总资产197,287.91万元、净资产-8,918.27万元。

三、交易标的基本情况

交易标的位于骡马市商业步行街项目北区西段1-2层，在兴正元购物中心场地内的1-2层，产权面积共计6260.29平方米。

四、交易的定价政策及定价依据

根据市场调研分析，与本次租赁所在区域类似商业物业租赁均价在每平方米600-800元/月之间，本次租赁基于原历史租金及双方友好合作关系，租赁费仍维持2009年原租赁合同水平，约每平方米135元/月。

五、租赁合同主要内容

出租方(甲方)：西安地产开发有限公司

承租方(乙方)：西安兴正元购物中心有限公司

甲方出租给乙方的标的物为：位于骡马市商业步行街项目北区西段1-2层，产权面积共6260.29平方米的商业房产。

租赁起始日：本合同租赁起始日为2015年8月27日。本合同到期日为2021年6月30日。

续租：在本合同约定的租赁期满日，甲方继续将租赁标的属于自有产权的面积出租给承租方；在本合同签订后，甲方有义务尽力协助乙方在租赁期满后继续获得租赁标的的整体经营权和使用权。若甲方对外转让该租赁标的的所有权，则在同等条件下应保障乙方的优先购买权。乙方租赁期满后，如若续租，相关租赁费用应依据当时市场租赁价格重新确定，并另行签订相关房屋租赁合同。

租赁费：2015年8月27日至2016年12月31日，254万元/季度；2017年1月1日至2021年6月30日，255万元/季度。5.8个租赁年度租金共计为5958万元。

租赁费的支付方式：按季支付，甲方应缴付给乙方的相关水电费、物业费按实际发生额从租金中扣除。

租赁期间，甲方承担租赁标的的出租方所应缴纳的税费、保险费。乙方承担从事经营活动所需交纳的税费及自有财产和承租方经营范围内的事项的保险费，乙方自行承担经营使用的水、电、暖气、冷气、通讯等使用及维护维修费。

因履行本合同产生的或与本合同有关的一切纠纷，合同各方均应通过友好协商的方式加以解决；经协商未能解决该纠纷的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、交易目的及影响

本次租赁是为了保持全资子公司兴正元购物中心经营场所的完整性，有利于商场场地的统一化管理。本次租赁是因原租赁房产所有权人及租赁面积已发生变更，而对原租赁中部分场所的续租，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除兴正元购物中心重组及本次披露的关联交易外，2015年年初至目前公司与兴正元地产未发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事就此事项发表意见如下：

公司就此事项事前征求独立董事认可，本人作为公司的独立董事同意将《关于西安兴正元购物中心有限公司与西安兴正元地产开发有限公司签订房屋租赁合同的议案》提交董事会审议。

公司第八届董事会第十六次会议审议《关于西安兴正元购物中心有限公司与西安兴正元地产开发有限公司签订房屋租赁合同的议案》时，关联董事回避了表决，审议程序合法。

本次租赁基于原历史租金及双方友好合作关系，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，同意本次交易。

九、备查文件

㈠ 董事会决议

㈡ 独立董事意见

㈢ 房屋租赁合同

西安民生集团股份有限公司

董 事 会

二○一五年九月十二日

股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2015-090

债券代码：112158 债券简称：12民生债

西安民生集团股份有限公司

关于西安兴正元购物中心有限公司增资

西安鼎盛典当有限责任公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、概述

西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”或“公司”）的全资子公司西安兴正元购物中心有限公司（以下简称“兴正元购物中心”）拟向西安鼎盛典当有限责任公司（以下简称“鼎盛典当”）增资2000万元。

鼎盛典当与西安民生同属海航集团控制的企业，为公司关联法人，西安民生的全资子公司兴正元购物中心向鼎盛典当增资构成了关联交易。

此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第八届董事会第十六次会议审议了《关于西安兴正元购物中心有限公司增资西安鼎盛典当有限责任公司的议案》，关联董事姜杰、马超、袁清、张俊孝回避表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。

本次兴正元购物中心对鼎盛典当增资金额为2000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定，此事项不需提交公司股东大会审议。

本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次增资需经得陕西省商务厅的批准。

二、增资协议各方基本情况

本次增资协议各方为西安兴正元购物中心有限公司和海航资产管理集团有限公司。

西安兴正元购物中心有限公司成立于2009年，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册地址为西安市碑林区东大街骡马市１号，注册资本为643,564,385.71元，法定代表人为张俊孝，营业执注册号码为610100100145944，税务登记证号码为610103683863672，经营范围：特许经营项目：卷烟、雪茄烟的销售；预包装食品兼散装食品；乳制品；一般经营项目：日用百货、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、钟表眼镜、金银饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公家具、家具、五金交电、家用电器、照相器材、运动器材、通讯器材、电子计算机及零部件、化工产品、建筑材料、化妆品、洗涤用品的销售；摄影彩扩；服装加工、销售；场地租赁及管理咨询服务；物业管理；广告的设计、制作、代理、发布。西安民生持有其100%股权。兴正元购物中心主要业务为商业零售，2014年度的营业收入85,720.22万元、净利润2,842.71万元，2014年末总资产144,551.09万元、净资产72,034.09万元。

海航资产管理集团有限公司成立于2007年，公司类型为有限责任公司，注册地址为海南省海口市国贸大道45号，注册资本为126亿元，法定代表人为于波，营业执注册号码为460000000001414，税务登记证号码为460100798726619，经营范围：投资管理，企业管理，企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股权投资，实业投资；承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，房地产项目投资，酒店项目投资管理，高尔夫地产投资、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场投资，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。海航集团有限公司持有其27.143%股权。海航资产管理集团有限公司2014年度的营业收入13.55亿元、净利润8461.73万元，2014年末总资产567.49亿元、净资产86.89亿元。

三、增资标的基本情况

㈠ 标的公司沿革

西安鼎盛典当有限责任公司于2008年12月成立，注册资本人民币1000万元，其中：海航置业控股（集团）有限公司（后更名为海航资产管理集团有限公司）出资额510万，出资比例51%，西安兴正元购物中心有限公司出资490万，出资比例为49%。目前《企业法人营业执照》记载企业法人营业执照号：610100100145944；企业性质：有限责任公司，注册地：西安市丈八北路80号玫瑰公馆二层，注册资本：1000万元，法定代表人：张俊孝，经营范围：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询业务；商务部依法批准的其他典当业务。海航资产管理集团有限公司放弃本次新增注册资本优先认购权。

鼎盛典当增资前后股权结构

㈡ 标的公司主要财务数据

以2015年8月31日为审计基准日，经有证券相关业务资格的希格玛会计师事务所审计，鼎盛典当最近一年又一期的财务数据如下：

单位：元

㈢ 标的公司其他相关事项说明

截至本次交易提交董事会审议时，鼎盛典当不存在非经营性资金占用，不存在为关联人提供担保的情况，没有或有事项。

四、增资定价政策及定价依据

经具备相关证券业务资格的希格玛会计师事务所对本次增资标的公司鼎盛典当审计，审计基准日2015年8月31日鼎盛典当净资产为1415.52万元，每股净资产为1.4155元/股。本次增资经双方协商确定，以每股1元的价格进行出资。

五、增资合同主要内容

甲方：西安兴正元购物中心有限公司

乙方：海航资产管理集团有限公司

甲、乙双方一致同意，将西安鼎盛典当现有注册资本1000万元人民币增加至3000万元人民币。

甲方同意出资人民币2000万元，乙方同意放弃新增注册资本2000万元的优先认购权。

新增注册资本由甲方按照每股1元的价格以现金的形式认缴，即甲方对西安鼎盛典当进行增资出资2000万元人民币，认缴新增股本2000万元股，增资后甲方出资占西安鼎盛典当注册资本的83%。

增加出资和股权变更完成后，新股东会由甲、乙双方组成。股东会成员依据各自拥有的西安鼎盛典当的股权比例享有相应的权利，并承担相应的义务。

甲方增资前西安鼎盛典当的累计滚存净收益（含未分配利润）归甲、乙双方原股东按照原出资比率享有，增资后西安鼎盛典当实现的收益按照甲、乙双方现出资比率享有。

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方协商一致后订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

本合同自合同各方盖章之日起生效。

六、增资目的及影响

㈠ 交易目的

鉴于典当业务发展潜力，通过对国内应收账款保理业务现状进行分析，结合西安民生经营业务，公司通过增资控股鼎盛典当，并将以鼎盛典当为平台，推进供应链金融业务，以应付货款或预付货款、应付租金等作为运作对象，利用提前支付供应商货款、提前支付应付租金等款项，并根据提前支付的时间收取相应资金收益，创造新的利润增长点。

㈡ 对公司的影响

公司自筹资金支付本次增资价款。本次西安民生全资子公司兴正元购物中心增资完成后，将使兴正元购物中心持股比例由49%增加到83%，鼎盛典当成为兴正元购物中心的控股资子公司，鼎盛典当将纳入西安民生及兴正元购物中心的合并报表范围，将会使西安民生的资产、收入、利润相应增加。目前鼎盛典当规模较小，对西安民生财务状况和经营成果不构成重大影响。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次披露的关联交易外，2015年年初至目前公司与海航资产管理集团有限公司未发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事就此事项发表意见如下：

公司就此事项事前征求独立董事认可，本人作为公司的独立董事同意将《关于西安兴正元购物中心有限公司增资西安鼎盛典当有限责任公司的议案》提交董事会审议。

公司第八届董事会第十六次会议审议《关于西安兴正元购物中心有限公司增资西安鼎盛典当有限责任公司的议案》时，关联董事回避了表决，审议程序合法。

经具备相关证券业务资格的希格玛会计师事务所对本次增资标的公司鼎盛典当审计，审计基准日2015年8月31日鼎盛典当净资产为1415.52万元，每股净资产为1.4155元/股。本次增资经双方协商确定，以每股1元的价格进行出资，定价公允，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，同意本次交易。

九、备查文件

㈠ 董事会决议

㈡ 独立董事意见

㈢ 增资合同

㈣ 相关审计报告

西安民生集团股份有限公司

董 事 会

二○一五年九月十二日