证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《关于对山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】1620号）（以下简称“《审核意见函》”）的要求，山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集团”、“本公司”、“上市公司”或“公司”）并会同本次重组之相关中介机构对《审核意见函》有关问题逐项进行了认真核查并答复，同时对《公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及摘要、独立财务顾问报告书及法律意见书进行了修改和补充(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。现将对《审核意见函》中所提问题的回复公告如下：

本回复说明中的简称与《交易报告书》中的简称具有相同含义。

一、关于非经营性资金占用的解决

1.报告书显示，本次重组方案中涉及的资产置换差额10.11亿元将抵消关联方对上市公司等额的非经营性欠款本金，而本次置入的资产为亏损资产，请公司补充披露以下事项：（1）上述解决方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于重组交易有利于上市公司增强持续经营能力规定；（2）是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中关于关联方拟用非现金资产清偿占用上市公司现金所应当遵守的有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易的规定；（3）请公司对通过本次交易解决资金占用的合理性和可行性进行充分说明。请财务顾问对上述事项发表意见，并请公司对本次交易的目的做重大风险提示。

【回复】

（一）本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力的分析

根据立信出具的信会师报字【2015】第114593号《审计报告》及信会师报字【2015】第114595号《备考报告》，上市公司本次交易前后的主要经营成果如下：

单位：万元

本次交易拟置出资产安泰冶炼在2014年和2015年1-6月的净利润分别为-27,609.14万元和-10,786.94万元，按51%权益计算，计入公司的损益分别为-14,080.66万元和-5,501.34万元；拟置入资产安泰型钢在2014年和2015年1-6月的净利润分别为2,282.06万元和-232.55万元。置入资产的净利润高出置出资产的净利润数额分别为16,362.72万元和5,268.79万元，对公司业绩有一定改善。

安泰型钢主要从事H型钢的研发、生产和销售。H型钢产品作为一种新兴建筑钢材品种，主要应用于陆地和海洋钻井平台、大型桥梁、高层建筑、大型电力和水利建设、环保工业厂房等重要领域。H型钢以优良的力学性能和优越的实用性在国外迅速发展，其使用水平已成为一个国家经济发达程度的重要标志。H型钢代表了建筑材料市场的发展方向，是极具潜力的钢材品种，是国家产业政策鼓励发展的绿色环保产品。随着国家“一带一路”战略的实施，部分富余优势产能“走出去”将受到更多的政策激励；同时，随着新型城镇化进程的加快以及“中国制造2025”战略的推进，将给H钢企业在诸多细分市场带来结构性成长机会。

独立财务顾问意见

短期来看，根据立信出具的《备考报告》，本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到一定程度改善，基本每股收益有所提高。长期来看，如果未来宏观经济持续稳定发展、下游需求稳定增长，则本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，符合《上市公司重大资产管理办法》第十一条的规定。

补充披露

本公司已在交易报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定”中对前述相关内容予以补充披露。

（二）本次交易是否有利于增强上市公司独立性和核心竞争力、减少关联交易的分析

本次交易拟置出亏损严重的安泰冶炼资产，置入产品具有较为广阔应用空间的安泰型钢资产。本次交易完成后，公司与实际控制人控制的关联方之间将新增部分经营性关联交易。根据立信出具的《审计报告》及《备考报告》，上市公司2014年和2015年1-6月的关联采购金额分别为41,475.05万元和16,844.17万元，备考采购金额为107,963.54万元和47,060.43万元，主要系增加了生产H型钢所需的钢坯所致；上市公司2014年和2015年1-6月的关联销售金额分别为203,883.37万元和77,294.49万元，备考销售金额为158,508.76万元和63,863.86万元，主要系交易完成后上市公司不再向新泰钢铁销售铁水和烧结矿所致。

本次拟置入的安泰型钢拥有120万吨大型H型钢生产能力，其轧钢工艺采用了国内外成熟可靠的先进工艺技术与设备，达到国际先进水平，可生产各种H型钢50多个产品规格，最大规格为腹板高度1008mm。安泰型钢专注于H型钢领域，以成为国内一流的H型钢企业为宗旨，在H型的研发设计能力、制造水平、项目管理等方面有自身特色和优势。安泰型钢在华北、西北、西南等地区具有区域竞争优势。

独立财务顾问意见

由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同效应等现实原因，安泰集团与关联方之间有着持续的关联交易，在2014年特殊的经济环境下形成了关联方占用上市公司的资金；现实情况决定了上市公司与关联方的销售采购模式短期内难以彻底改变，一定程度上会影响上市公司独立性。公司实际控制人李安民先生已出具《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次资产重组完成后，将继续遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，其本人及其控制的其它企业将继续与安泰集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。

本次交易由于现有模式下的业务需要及客观原因，短期内无法显著的减少关联交易，但上市公司向关联方之间的关联销售会减少。重组后的相关各方的关联交易，将继续严格执行关联交易的相关制度，按照上交所《上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正透明，以保护公司全体股东的利益。公司实际控制人李安民先生已出具《关于减少与规范与安泰集团关联交易的承诺函》。

补充披露

本公司已在交易报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定”中对前述相关内容予以补充披露。

（三）本次交易解决资金占用的合理性和可行性分析

1、本次交易解决资金占用的合理性

（1）上市公司通过本次交易不仅解决资金占用，而且有利于维持上市地位

由于近几年钢铁、焦炭行业的持续低迷，公司的经营压力不断增大。2013年、2014年及2015年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-27,277.82万元、-70,273.65万元和-24,612.76万元，其中安泰冶炼净利润分别为-22,291.97万元、-27,609.14万元、-10,786.94万元，是公司亏损的主要原因之一。公司2013年度、2014年度已连续两年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》公司股票被实施退市风险警示。若公司2015年度经审计的净利润继续为负值，公司股票交易将可能被暂停上市。

因新泰钢铁占用上市公司资金，本公司于2015年4月30日收到中国证券监督管理委员会山西监管局《关于对山西安泰集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2015】4号），要求公司对公司关联方及关联方资金往来情况进行全面自查、解决关联方对公司的关联方资金占用，强化内控机制，加强公司资金使用审批程序管理。2015年5月19日中国证监会山西监管局《调查通知书》（晋证调查字2015012号），证监会决定对公司立案调查。

上市公司不仅需要面对业务亏损严重的安泰冶炼，同时面临暂停上市、退市风险。为了保持上市公司地位，维护股东权益，上市公司必须出售亏损业务。考虑到亏损业务较难在市场上找到对手方，控股股东拟以资产置换方式承接该亏损业务。通过本次交易，上市公司置出亏损严重的业务，同时置入亏损较少的资产，可以大幅减少上市公司亏损，根据立信出具的信会师报字【2015】第114595号《备考报告》，本次交易后上市公司2014年净利润由-85,711.49万元减少为-55,597.89万元，减亏幅度35.13%，2015年1-6月净利润由-29,860.31万元减少为-23,054.34万元，减亏幅度为22.79%，为后续扭亏及保壳奠定基础。

（2）新泰钢铁无力筹措全部所需现金清偿资金占用，通过本次交易解决资金占用最具可行性

截止2015年6月30日，新泰钢铁及其控制的衡展贸易非经营性占用上市公司资金余额140,099万元，经营性占用上市公司资金余额为244,204.68万元。与此同时，新泰钢铁业务持续亏损，2013年、2014年及2015年1-6月，新泰钢铁未经审计的营业收入分别为1,006,227.89万元、710,805.67万元和199,937.25万元，净利润分别为-29,379.12万元、-67,419.39万元、-24,642.61万元。综上，新泰钢铁无力通过筹措全部所需现金来解决资金占用问题。

针对该问题，上市公司和新泰钢铁对相关资产进行多次梳理，对于资产、权属完整且有持续经营能力的资产进行了筛选、匹配，最终确定将具有一定盈利能力的安泰型钢置入上市公司来解决资金占用问题。安泰型钢拥有120万吨大型H型钢厂生产能力，其轧钢工艺采用了国内外成熟可靠的先进工艺技术与设备，达到国际先进水平。H型钢绿色环保，相对于普通钢材，产品附加值较高。报告期内，由于行业低迷和债务负担较重，限制了企业的发展。未来随着行业走出低谷以及借用上市公司融资平台解决资金限制，企业应该具有广阔的发展空间。

（3）本次交易定价公允，具有合理性

上市公司本次资产置换交易价格以具有证券业务资格的评估机构京都中新出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估基准日为2015年6月30日。本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。京都中新及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

2、本次交易解决资金占用的可行性

（1）本次交易标的权属完整，不存在重大障碍

本次交易置入标的资产为安泰型钢100%股权，截止本回复出具之日，拟置入所涉及土地、房产、知识产权等资产权属清晰，标的资产不存在争议或潜在纠纷，不存在其他质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易置出标的资产为安泰冶炼51%股权，拟置出的资产所涉及的权属瑕疵，交易对方新泰钢铁已出具《关于标的资产涉及法律瑕疵的承诺》，新泰钢铁将按照置出资产在交割基准日的状况，完全地接受置出资产。除已披露的质押外，不存在其他质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

根据安泰集团和新泰钢铁的有关银行合同，本次重组中置出资产需要取得相关债权人的同意函或通知债权人。上市公司和新泰钢铁已按照合同约定，向相关债权人履行通知义务和寻求同意函。

综上，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易具有可行性。

（2）本次交易完成后，上市公司和新泰钢铁从上游-下游关系转变为下游-上游关系，商业地位的转变使解决资金占用具有可行性

本次交易完成前，上市公司下属的安泰冶炼主要产品是铁水和烧结矿，处于产业链上游，销售对象受到局限，只能为新泰钢铁提供配套产品，使得上市公司在商业合作中处于被动不利的地位，客观上使解决资金占用成为可能。

本次交易完成后，上市公司关联销售整体减少，主要系上市公司不再向新泰钢铁销售铁水和烧结矿所致。同时，上市公司关联采购整体增加，主要系增加了向关联方新泰钢铁采购生产H型钢所需的钢坯所致。上市公司从供应商转变为下游客户，供应商选择的余地扩大，议价能力扩大，使得上市公司在商业合作中处于主动地位，有利于避免资金占用问题。

根据立信出具的《审计报告》及《备考报告》，上市公司2014年和2015年1-6月的关联采购金额分别为41,475.05万元和16,844.17万元，备考采购金额为107,963.54万元和47,060.43万元，主要系增加了生产H型钢所需的钢坯所致；上市公司2014年和2015年1-6月的关联销售金额分别为203,883.37万元和77,294.49万元，备考销售金额为158,508.76万元和63,863.86万元。

（3）本次交易完成后，上市公司及其实际控制人均出具避免资金占用承诺或整改措施，确保关联方资金占用不再发生

根据上市公司《关于关联方资金占用的自查说明和整改情况的公告》，本次交易完成后，公司将本着对全体股东高度负责的态度，认真落实内部控制整改措施，进一步完善财务管理，强化执行力度，有效防范关联方资金占用行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东的利益。

同时，上市公司实际控制人李安民先生及新泰钢铁均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》和《关于规范关联交易的承诺函》，杜绝非法占用安泰集团及其下属子公司资金、资产的行为，如违反上述承诺与安泰集团及其控制的企业进行交易，而给安泰集团及其控制的企业造成损失的，将承担赔偿责任。

独立财务顾问意见

上市公司通过本次交易不仅解决资金占用，而且有利于维持上市地位；新泰钢铁无力筹措全部所需现金清偿资金占用，通过本次交易解决资金占用最具可行性；上市公司本次资产置换交易价格以具有证券业务资格的评估机构京都中新出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，定价公允，具有合理性；且本次交易标的权属完整，不存在重大障碍；本次交易完成后，上市公司和新泰钢铁从上游-下游关系转变为下游-上游关系，商业地位的转变使解决资金占用具有可行性；上市公司及其实际控制人均出具避免资金占用承诺或整改措施，确保关联方资金占用不再发生。独立财务顾问认为，通过本次交易解决资金占用具备一定合理性和可行性。

补充披露

本公司已在交易报告书“第一节交易概述”部分新增“三、本次交易解决资金占用的合理性和可行性”中对前述相关内容予以补充披露，原第三、第四、第五相应依次更新序号。

2.报告书显示，本次交易完成后，拟置出资产安泰冶炼其他应收、其他应付新泰钢铁的往来款成为其内部往来，致使安泰集团其他应收新泰钢铁非经营性往来款减少约8,000万元，请公司补充披露将安泰冶炼相应股权转让予新泰钢铁后，新泰钢铁非经营性占用上市公司的资金可否与普通的债权一样因内部往来的关系而相应抵减，以及抵减的依据及合规性，抵减是否会侵害中小股东利益，并请会计师和财务顾问发表意见。请公司对上述事项做重大风险提示。

【回复】

（一）交易后，新泰钢铁非经营性占用上市公司资金抵消的依据及合规性分析

交易前，安泰集团持有安泰冶炼公司51%的股份，新泰钢铁持有安泰冶炼49%的股份，按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，安泰集团将安泰冶炼纳入合并报表范围。截至2015年6月30日，安泰冶炼对关联方介休市衡展贸易有限公司的其他应收款为99,814,867.58元，对关联方山西新泰钢铁有限公司其他应付款为19,869,518.10元、应付账款为121,492.80元，合并报表中体现为关联方资金占用及关联方往来。

交易后，安泰集团不再持有安泰冶炼的股份，按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，安泰集团不再将安泰冶炼公司纳入合并报表范围，安泰冶炼各项账款也不再属于安泰集团合并财务报表内的账款，安泰集团合并财务报表内的关联方其他应收款减少99,814,867.58元、其他应付款减少19,869,518.10元、应付账款减少121,492.80元，合计关联方占用减少79,823,856.68元，即安泰集团其他应收新泰钢铁非经营性往来款减少约8,000万元。

本次交易完成后，关联方新泰钢铁资金占用的减少系股权转让前后财务报表合并范围的改变所致，符合《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，不存在侵害中小股东利益的情形。

（二）中介机构意见

独立财务顾问认为，按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，安泰集团将所持安泰冶炼51%股权转让给新泰钢铁后，新泰钢铁非经营性占用上市公司的资金因内部往来的关系而相应抵减，该抵减符合相关会计准则，不会损害中小股东利益。

会计师认为，按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，安泰集团将所持安泰冶炼51%股权转让给新泰钢铁后，新泰钢铁非经营性占用上市公司的资金因内部往来的关系而相应抵减，该抵减符合相关会计准则规定，不会损害中小股东利益。

（三）补充披露

本公司已在交易报告书“重大事项提示”之“一、本次交易概述”及“第一节交易概述”之“四、本次交易具体方案”中对前述相关内容予以补充披露。

3.报告书显示，拟置出资产（安泰冶炼）及拟置入资产（安泰型钢）均采用资产基础法进行评估并作为定价依据，安泰冶炼评估后的净资产价值为76,238.00万元，增值率为8.42%，安泰型钢净资产价值为139,980.48万元，增值率为-0.65%。请公司补充披露如下事项：（1）该事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条“评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定，并对本次交易只采用一种方法进行估值的合理性进行说明；（2）请公司结合目前煤炭行业和钢铁行业发展状况，对上述置换资产是否存在减值风险及其定价公允性做出合理说明。请财务顾问对上述事项发表意见。

【回复】

（一）采用一种方法进行评估的合理性

1、该事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条“评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定

（1）现行法律法规对资产评估方法选择的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》规定，评估机构、估值机构“原则上”应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。

中国证监会发布的《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》规定：对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3 种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。

《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

2、本次交易只采用一种方法进行估值的合理性进行说明

京都中新评估人员在执行置入置出资产价值评估业务时，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，确定采用资产基础法进行评估，具体分析如下：

（1）对于市场法的应用分析

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于本次交易目的、企业规模、资产结构、资产状况以及经营状况等方面较为特殊，目前在同行业上市公司及公开市场交易案例中无法找到与安泰型钢和安泰冶炼情况类似的可比目标企业，故本次评估不宜采用市场法。

（2）对于收益法的应用分析

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。京都中新评估人员结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

置出资产安泰冶炼自2011年4月成立以来连年亏损，生产经营全部依赖关联方，不具备独立的市场获利能力，且被评估单位所处行业市场低迷，企业前景不明朗，未来收益难于准确预测，未来的经营风险也难以用货币衡量，故评估时不宜采用收益法。

置入资产安泰型钢成立于2015年5月28，距离评估基准日仅一个月，历史期限很短，对历史成本费用收益及未来预期收益难以预测。资产结构不完整，被评估单位非流动资产账面值为140,967.98万元，流动资产仅为1.00万元，不具备独立获利能力，故评估时不宜采用收益法。

（3）对于资产基础法的应用分析

资产基础法即成本法，是以被评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出全部资产和负债净值的评估价值。京都中新评估人员应当根据会计政策、企业经营等情况，结合对被评估企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债可否识别和可否评估的具体情况判断资产基础法的适用性。由于置入资产和置出资产有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，资产及负债明确、清晰，因此本次评估可以采用资产基础法。

综上，根据本次评估目的、被评估企业的特点及评估所需资料的收集情况，本次对置入置出资产的评估仅适合采用资产基础法。

中介机构意见

独立财务顾问认为，受上述条件限制，本次交易无法采用两种以上评估方法进行评估。本次对标的资产评估仅采用资产基础法进行评估，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。

（二）结合目前煤炭行业和钢铁行业发展状况，对置换资产是否存在减值风险及其定价公允性做出合理说明

1、煤炭行业和钢铁行业发展状况

（1）煤炭行业发展状况

①煤炭行业基本情况

煤炭是世界上储量最多、分布最广的常规能源，也是最廉价的常规能源。煤炭和石油、天然气都属于一次能源，其价格优势使其对石油、天然气存在一定的替代作用。随着经济的发展，对煤炭的需求量稳步上升，占能源消费的比重也呈现上升趋势。根据《BP世界能源统计年鉴2014》的相关数据，2013年，世界煤炭消费约为38.27亿吨油当量，同比增长3.00%；而煤炭占世界能源的消费的比重达30.10%，略低于石油32.90%的消费比重，为世界第二大能源消费品种。

2013年末世界煤炭资源储量排名前五名国家情况

资料来源：《BP世界能源统计年鉴2014》

2012年、2013年世界煤炭消费量排名前五名国家情况

资料来源：《BP世界能源统计年鉴2014》

②我国煤炭行业基本情况

煤炭作为我国能源结构中最主要的品种，在一次的能源结构中的占比约为70%左右，在未来相当长时期内，煤炭作为主体能源的地位不会改变。煤炭工业是关系国家经济命脉和能源安全的重要基础产业。

我国作为最大的煤炭生产国和消费国，煤炭产业的发展对我国国民经济具有举足轻重的作用。从能源消费结构上看，我国能源消费仍以煤炭为主，煤炭消费量远超石油、天然气、水电等其他能源，是我国的主要能源供应来源。根据《BP世界能源统计年鉴2014》的数据，2013年我国一次能源消费总量为28.52亿吨油当量，煤炭消费量占比为67.50%，远高于石油17.78%的比重。煤炭作为基础产业，其下游产业涉及电力、冶金、建材、化工等行业，行业关联度强，煤炭行业的蓬勃发展将有力支持下游行业的快速增长，从而实现国民经济的健康有序发展。

中国是世界上最大的煤炭生产国，2013年国内原煤产量为18.4亿吨油当量，占全球煤炭总产量的47.41%；中国也是世界上最大的煤炭消费国，2013年国内煤炭消费量为19.25亿吨油当量，占国内一次能源消费总量的68.49%，占全球煤炭消费总量的50.30%。据国家能源局预测，到2020年，煤炭在我国一次能源消费结构中，仍将占到60%左右。在未来相当长的时期内，我国以煤为主的能源结构不会发生变化。

我国煤炭消费主要集中在电力、钢铁、水泥和化肥等四个行业，这四大行业煤炭消费增速的变化决定了全国煤炭消费总量的变化。随着我国未来工业化进程的继续推进，煤炭消费将继续保持较快的增长。可以预见，国内煤炭市场在今后很长时间内仍存在着较大的需求空间。

从国际间贸易流量看，我国煤炭逐渐由煤炭净出口转为净进口。2007年上半年，煤炭进口关税取消，同时将焦炭及半焦炭出口关税从5%上调至15%，加之人民币升值的影响，我国逐渐由煤炭净出口转为净进口。

近年来，国家加大了煤炭行业整合力度，推进实施了大型煤炭基地建设战略。2007年，国家发改委推出了《煤炭产业政策》，其中规划了陕西省、山西省和其它地区的十三个大型煤炭生产基地，计划在三到五年内创建若干个最低产能达1亿吨的大型煤炭企业。根据2012年国家能源局发布的《煤炭工业发展“十二五”规划》：“到2015年，煤炭调整布局和规范开发秩序取得明显成效，生产进一步向大基地、大集团集中。形成10个亿吨级、10个5,000万吨级大型煤炭企业，煤炭产量占全国的60%以上。”

（2）煤炭行业发展的有利因素

①仍将保持其为基础能源的战略地位

我国资源禀赋的特点是“富煤、贫油、少气”。在未来较长的时间里，煤炭在我国能源消费结构中仍占据绝对主导地位。煤炭是我国能源安全和经济安全的基础，在中国能源发展战略格局中具有不可替代的重要地位，丰富的煤炭资源能够为我国经济的长期稳定发展提供有力保障。

《国家能源中长期发展规划纲要》进一步明确提出我国能源发展格局是“以煤炭为主体，以电力为中心”，将煤炭列入国家能源规划的重要位置。因此，煤炭是确保中国未来几十年经济可持续增长的重要战略资源，在我国能源消费结构中具有不可替代的地位。

②国家产业政策有利于煤炭行业的健康发展

为进一步规范煤炭市场秩序，稳定电煤价格，2011年11月30日，国家发改委发布了《国家发展和改革委员会关于加强发电用煤价格调控的通知》（发改电【2011】299号）。上述通知要求全面清理整顿涉煤基金和收费。

根据2012年发布的《煤炭工业发展“十二五”规划》（发改能源【2012】640号），按照上大压小、产能置换的原则，合理控制煤炭新增规模；大力推进煤矿企业兼并重组，淘汰落后产能，发展大型企业集团，提高产业集中度；以大型煤炭企业为开发主体，加快陕北、黄陇、神东、蒙东、宁东、新疆煤炭基地建设，稳步推进晋北、晋中、晋东、云贵煤炭基地建设。

为促进煤炭行业平稳运行和持续健康发展，2013年11月国务院办公厅下发的《关于促进煤炭行业平稳运行的意见》（国办发〔2013〕104号），提出：遏制煤炭产量无序增长，包括严格新建煤矿准入标准，鼓励煤炭集约化生产；减轻煤炭企业税费负担，2013年年底前对重点产煤省份煤炭行业收费情况进行集中清理整顿，坚决取缔各种乱收费、乱集资、乱摊派，切实减轻煤炭企业负担；加强煤炭进出口环节管理，禁止高灰分、高硫分劣质煤炭的生产、使用和进口；提高煤炭企业生产经营水平；营造煤炭企业良好发展环境等。

③宏观经济的较快发展，为煤炭需求持续增长提供了可能

能源是经济发展的重要基础和支撑条件。我国在经济快速增长的同时，也拉动了能源消费的大幅增长。1990—2010年，我国能源消费量年均增长率为6.14%。经济的发展对能源提出了更大的需求。虽然我国正加强产业结构调整，降低落后产能，关闭高耗能的落后企业，但能源的需求仍然较为旺盛。我国煤炭需求与国民经济增长特别是工业增长存在较强的正相关性，我国煤炭业的发展依赖于我国经济的持续较快发展。

④技术创新为煤炭行业发展提供动力

我国现代科学技术的新成果已广泛应用到煤炭领域，为我国煤炭行业的发展提供了强有力的帮助。随着更多先进技术在煤炭领域的应用推广，将提高我国煤炭企业竞争力。

当然，煤炭行业也面临着清洁能源和新能源对煤炭的替代、资源开发面临技术和环保瓶颈、安全生产形势依然严峻等不利因素。

（2）钢铁行业发展状况

钢铁产业是国民经济的重要支柱产业，涉及面广、产业关联度高、消费拉动大，在经济建设、社会发展、财政税收、国防建设以及稳定就业等方面发挥着重要作用。

1）行业需求情况

钢铁行业需求情况整体受宏观经济波动影响比较明显。一方面，我国过去以投资为主要驱动力的经济发展模式使得基础设施建设带动了较大的钢铁行业的需求；另一方面，近年来我国居民的消费能力升级，汽车、家电等行业的发展给钢铁行业带来新的需求空间。

2009年、2010年国家陆续出台了钢铁、汽车、等十大产业调整和振兴规划，制定了多项财政、税收优惠政策，促使了主要用钢行业的产量增长，2009年和2010年的钢材消费量分别达到6.86亿吨和7.70亿吨，增幅分别达到27.42%和12.36%。2011年以来，我国出台一系列抑制通胀的宏观调控政策以及针对房地产行业的调控措施，国内钢材需求受此影响开始出现增速放缓的情况。2011年-2013年，我国钢材表观消费量分别为8.48亿吨、9.13亿吨和10.19亿吨，分别同比增长10.09%、7.62%和11.66%。2014年，我国经济开始进入“新常态”，工业、投资、消费等增速小幅放缓，固定资产投资增速相对下降。2014年我国钢材的全年消费量为10.98亿吨，同比增长2.04%。未来，我国钢铁行业的需求将出现结构性分化，传统行业受自身发展的限制其需求量将保持稳定甚至小幅回落，而受宏观政策所鼓励的高铁等行业的发展将带来新的需求，将促使钢铁行业的发展顺应市场需求的变化而出现调整。

2）有利因素

①国内宏观经济稳定发展保障国内需求

钢铁行业是房地产、机械制造、基础建设等多个关系到国计民生发展行业的上游产业，受国家宏观经济发展影响较大。近年来，尽管我国宏观经济发展速度有所放缓，但相较于世界平均发展水平，仍然保持较快的增长速度。稳定的宏观经济发展环境使得较高的固定资产投资规模能够持续拉动传统行业对钢铁的需求。

②国家装备制造等行业“走出去”带动出口需求旺盛

根据我国“走出去”战略的实施的需要，装备制造等行业国际竞争力的逐步增强，装备制造等行业的出口规模逐年上升并预期在未来保持较好的发展趋势。作为对钢铁需求量较大的行业，装备制造行业的出口扩张将带动钢铁行业未来的出口需求增长，刺激钢铁行业的进一步发展。

③高铁和汽车等新行业发展带来新增产品需求

随着我国全国性高铁网络建设的推进和“一带一路”等新战略的实施，高铁等行业的新增钢铁需求量将会增加。而随着居民消费水平的提高和消费模式的转变，汽车、家电等行业规模扩张从而带动消费类钢铁需求的增长。

随着我国全国性高铁网络建设的推进和“一带一路”等新战略的实施，高铁等行业的新增钢铁需求量将会增加。而随着居民消费水平的提高和消费模式的转变，汽车、家电等行业规模扩张从而带动消费类钢铁需求的增长。因此，尽管传统行业的面临钢铁需求放缓的趋势，新增的行业需求可以填补这一需求缺口从而给钢铁行业的发展带来结构性的变革。

但我国钢铁行业总体上产业集中度不高，产能分散和技术能力不强，也面临着环境治理的压力，这些都会影响钢铁行业的发展。

2、置换资产是否存在减值风险

（1）置换资产是否存在减值风险的说明

通过对安泰集团、安泰型钢管理人员的访谈，结合煤炭行业和钢铁行业的发展状况，可以得出：

1）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在近期没有发生重大变化；

2）无迹象表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

3）资产未被闲置、终止使用或者计划提前处置，目前使用良好；

4）企业内部报告的证据没有表明资产的经济绩效低于预期；

5）资产的市价在近期没有大幅度下跌；

京都中新出具的京都中新评报字【2015】第0145号《安泰型钢评估报告》的评估结果如下：

单位：万元

注:设备评估值中不包括增值税。

通过上述表格可得知，本次评估对企业价值影响较大的主要资产为非流动资产，其中非流动资产包括固定资产（房屋建筑物、设备）、无形资产。A、安泰型钢纳入本次评估范围的房屋建筑物共计4项，账面原值74,547.39万元，账面净值74,547.39万元，纳入本次评估范围的房屋状态良好，均能正常使用；构筑物3项，纳入本次评估范围的构筑物状态良好，均能正常使用；B、纳入本次评估范围的设备共计275项，于2008年——2013年投入使用，账面原值63,292.54万元，账面净值63,292.54万元。包括：机器设备272项、运输车辆3辆，安泰型钢目前设备在用状况良好，能按工艺设计要求正常使用，无异常现象，2015年6月主机设备、重点设备完好率均达到100%。运输车辆使用状况良好；C、无形资产为土地使用权。

非流动资产评估增值额-917.01万元，增值率-0.65%；评估减值的主要原因如下：

1）固定资产

A、建筑物评估增值额-352.47万元，增值率-0.47%。评估减值的主要原因：

安泰型钢房屋建筑物账面值中分摊的资金成本利率为5.75%，评估中计算的资金成本利率为5.25%，造成评估原值减值。

安泰型钢房屋建筑物入账后至本次评估基准日未计提折旧，评估时采用成本法评估，按照重置成本考虑成新率后确定评估值，由此造成评估净值减值。以上因素共同作用造成评估净值减值。

B、设备类评估增值-559.88万元，增值率-0.88%。评估减值的主要原因：

安泰型钢设备账面值中分摊的资金成本利率为5.75%，评估中计算的资金成本利率为5.25%，造成评估净值减值。安泰型钢设备入账后至本次评估基准日未计提折旧，评估时采用成本法评估，按照重置成本考虑成新率后确定评估值，造成评估净值减值。以上因素共同作用造成评估净值减值。

2）无形资产-地使用权评估增值额-4.66万元，评估增值率-0.15%。评估值减值的主要原因：

安泰型钢于2015年5月28日成立，由新泰钢铁以房屋建筑物、设备及土地使用权出资，评估基准日2015年6月30日土地使用权账面值为安泰型钢成立时出资的新泰钢铁土地使用权评估值，未进行摊销，由此造成评估减值。

京都中新出具的京都中新评报字【2015】第0146号《安泰冶炼评估报告》的评估结果如下：

单位：万元

根据评估报告分析得知，对本次评估结果影响较大的资产为存货和固定资产。A、存货共9项，包括原材料、产成品；其中：原材料 7 项，主要为生产所需的焦炭、进口矿粉、进口球团、进口块矿及相关辅料；产成品2 项，主要包括烧结矿和铁块。存货质量状况完好，无积压、待报废情况。B、固定资产：房屋建筑物共计166项，房屋总建筑面积133,259.87平方米，具体包括：1#、2#高炉生产系统，1#、2#烧结生产系统等部门，主要为生产及办公用房等，目前状况良好，均能正常使用。机器设备共2321项，分属炼铁和烧结两大系统，目前在用状况良好，能按工艺设计要求正常使用，无异常现象。

综上所述，在宏观经济及行业环境不发生对置入置出资产不利的变化下，本次置换资产不存在减值风险。

3、置换资产定价公允性说明

本次交易拟置出资产安泰冶炼净资产账面价值为70,317.50万元，采用资产基础法评估后的净资产价值为76,238.00万元，增值额为5,920.50万元，增值率为8.42%，对应拟置出资产（安泰冶炼51%股权）评估值为38,881.38万元。拟置入资产安泰型钢净资产账面价值为140,897.49万元，采用资产基础法评估后的净资产价值为139,980.48万元，增值额为-917.01万元，增值率为-0.65%。

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、财务顾问等相关报告。本次交易标的资产的最终交易定价依据为具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》为依据确定。本次资产评估选用的评估方法、评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法。

本次交易构成关联交易，其涉及的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，安泰集团董事会在审核通过标的资产的定价依据和交易价格时，有关关联方董事进行了回避表决。在本次交易相关议案提交股东大会表决时，关联方股东将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

中介机构意见

独立财务顾问认为，根据对煤炭行业和钢铁行业的分析，结合京都中新出具的置入置出资产的评估报告和对公司管理人员的访谈，在宏观经济及行业环境不发生对置入置出资产不利的变化下，本次置换资产不存在减值风险；本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，最终交易定价依据为具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》为依据确定，董事会在审核通过标的资产的定价依据和交易价格时，有关关联方董事进行了回避表决，在本次交易相关议案提交股东大会表决时，关联方股东将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，上述措施能较好的保证置换资产定价公允性。

（三）补充披露

本公司已在交易报告书“第六节标的资产的评估情况”之“一、资产评估情况说明”中对前述相关内容予以补充披露，并新增“四、置换资产的减值风险分析”加以补充披露，原序列第四、第五依次更新。

二、关于本次重组的交易安排

4.报告书显示，本次交易涉及资产置换，安泰集团及新泰钢铁均需通知或者征得金融债权人同意。请公司补充披露以下事项：（1）安泰集团尚未取得的通知或者需征得金融债权人同意的相应债权人名称、对应的债权金额及占总的需同意的债权比例；（2）对于上述金融债权人，安泰集团仅需履行通知义务，还是需征得金融债权人同意，以及上述义务的来源和依据；（3）报告书所述安泰集团为取得债权人的同意函尽最大努力所采取的具体措施，以及未取得同意后对本次交易的影响；（4）根据安泰集团与新泰钢铁签订的《重大资产置换协议》，新泰钢铁需向85%以上金融债权人履行通知义务或取得其所出具的同意函，请公司说明确定上述比例的具体原因、依据及其合理性；（5）如尚未取得剩余的新泰钢铁15%的金融债权人同意，是否会影响本次资产置换，公司是否需提前偿还债务或承担相应赔偿责任。请公司对上述事项做重大风险提示，并请财务顾问发表意见。

【回复】

（一）安泰集团尚未取得的通知或者需征得金融债权人同意的相应债权人名称、对应的债权金额及占总的需同意的债权比例

单位：万元

（二）安泰集团需履行通知义务或征得金融债权人同意以及该义务的来源和依据的分析

（三）安泰集团为取得债权人的同意函尽最大努力所采取的具体措施以及未取得同意后对本次交易的影响

通过本次重组，上市公司置出亏损严重的业务安泰冶炼，且注入产品具有较为广阔应用空间的安泰型钢。本次重组完成后，安泰型钢将成为本公司全资子公司和主要业务平台。短期内，本公司营业收入和净利润情况将得到改善。

本次重组置出亏损资产，不影响银行债权的实现；安泰集团将尽最大努力履行通知或取得债权人同意的义务，截至本回复出具日，安泰集团均已向各债权人递交了书面通知，已累计取得271,450.44万元的同意函或通知回执，占比75.43%；并继续积极与剩余债权人进行沟通，督促各债权人在股东大会召开前出具回执及同意函。

根据安泰集团与债权人的合同约定，如果安泰集团就本次交易不履行通知义务或未取得债权人的同意，债权人有权要求安泰集团提前偿还贷款，或者停止向安泰集团发放贷款。安泰集团正积极与各家银行开展沟通工作。鉴于安泰集团目前并不具备偿还上述银行贷款能力，如不能顺利取得剩余银行的同意函，将对于本次交易的顺利实施产生一定程度的不利影响。

（三）新泰钢铁确定取得85%以上金融债权人比例的具体原因、依据及其合理性

1、截止目前新泰钢铁尚未履行通知义务或尚未取得同意的债权情况如下：

单位：万元

2、新泰钢铁尚未履行通知义务或尚未取得同意的债权情况分析及设定85%债权比例的依据

（1）光大银行太原分行

1）该银行的债权金额为7,700.00万元，债权占比为1.50%。

2）该借款的担保：以钢坯、H型钢、线材、铁矿粉提供质押担保，安泰集团提供保证担保。上述担保措施（包括抵押物）对于光大银行债权的实现是有保障的。

（2）平安银行青岛分行

1）该银行的债权金额为17,000.00万元，债权占比为3.31%。

2）该银行借款中的1亿元到期日为2015年9月24日。该1亿元借款到期后，新泰钢铁计划以借新还旧的方式进行续贷。另7,000.00万元借款将在2016年5月6日到期。

3）该借款的担保：其中1亿元借款的担保为：安泰集团、李安民、李猛、安泰冶炼、国贸公司、安泰房地产、实业公司、安泰控股共同担保；剩余7,000.00万元借款的担保为：安泰集团、李安民、李猛、安泰冶炼、国贸公司、安泰房地产、实业公司、安泰控股共同担保；同时以港口铁矿石提供质押担保。上述担保措施（包括抵押物）对于平安银行债权的实现是有保障的。

（3）介休农商行为牵头社的社团贷款

1）该银行的债权金额为11,700.00万元，债权占比为2.28%。

2）该借款的担保为：介休市义安实业有限公司提供保证担保。

（4）华夏银行太原分行

1）该行借款金额为14,999.24万元，债权占比为2.92%。

2）该借款的担保为：以设备、义安实业、李安民及李猛个人提供担保。

（5）交通银行山西省分行

1）该行借款金额为12,500.00万元，债权占比为2.43%。

2）该借款的担保为：由安泰集团、安泰控股集团、李安民及李猛提供担保。

（6）奥地利奥合国际银行股份有限公司北京分行

(下转B6版)