证券时报多媒体数字报

证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2015-050

山西安泰集团股份有限公司

第八届董事会二○一五年

第三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会二○一五年第三次临时会议于二○一五年九月十日以现场与通讯召开相结合的方式进行。会议通知于二○一五年九月二日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，其中3名独立董事以通讯方式参与表决。现场会议由董事长李猛先生主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于<山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，关联董事李猛回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司与关联方进行债务转移的议案》；

公司于2014年8月18日与介休市城乡基础设施投资开发有限公司（以下简称“介休城投公司”）签订了《借款协议》，由介休城投公司向本公司提供人民币贰亿元的无息借款，借款期限为自付款次日起两年。

鉴于关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）目前存在占用上市公司资金的问题，为尽快偿还本公司欠款，新泰钢铁与本公司协商通过债务转移的方式，将本公司上述债务转移到新泰钢铁名下以偿还等额的新泰钢铁对本公司的应付款项。为此，公司及新泰钢铁与介休城投公司签署了《债务转移协议》，约定自协议生效之日起，原《借款协议》项下原由本公司承担的全部债务以及所享有的权利和所承担的义务及责任转移由新泰钢铁承担。新泰钢铁将取代本公司成为《借款协议》项下的借款人及债务人，新泰钢铁将作为《借款协议》的借款人及债务人享有《借款协议》项下的权利，承担《借款协议》项下的义务，并向债权人清偿《借款协议》项下截至本协议生效之日未获清偿的全部债务。本公司不再承担转移债务。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，关联董事李猛回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于修订公司关联交易管理制度的议案》，修订后的制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票

（四）审议通过《关于制定公司防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度的议案》，制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票

（五）审议通过《关于召开公司二○一五年第一次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于2015年9月30日召开二○一五年第一次临时股东大会，内容详见《关于召开公司二○一五年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一五年九月十一日

证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 公告编号：2015-051

山西安泰集团股份有限公司

关于召开2015年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2015年9月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：公司董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年9月30日14：00

召开地点：公司办公大楼三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年9月29日至2015年9月30日

投票时间为：2015年9月29日15：00至2015年9月30日15：00

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述各项议案的具体内容详见公司于2015年8月13日和9月12日披露的第八届董事会/监事会决议公告及相关附件，公司也将在股东大会召开前至少五个工作日披露本次临时股东大会会议资料，请投资者届时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。

2、 特别决议议案：议案1至9

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：全部议案

应回避表决的关联股东名称：李安民、范青玉

三、股东大会投票注意事项

(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三)公司股东通过中国结算公司上市公司股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决的有关事项如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为 2015 年 9月29 日15:00 至 2015 年 9月30 日 15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能，开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角 “注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个 8 位数字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00 元）、委托数量（短信收到的 8 位校验号码），提交报盘指令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话 4008058058了解更多内容。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)公司邀请的其他人员。

五、会议登记方法

1、登记手续：个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。

若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。

2、登记时间：2015年9月28日（星期一）上午9：00～11：00下午2：00～4：00，异地股东可于2015年9月28日前采取信函或传真的方式登记。

3、登记地点：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部

4、联系方式：

通讯地址：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部

联 系 人：刘明燕 贾秀峰

邮政编码：032002

电 话：0354-7531034

传 真：0354-7536786

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理；

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

特此公告。

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

2015年9月11日

附件1：授权委托书

●报备文件

山西安泰集团股份有限公司第八届董事会二○一五年第三次临时会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山西安泰集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月30日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2015-048

山西安泰集团股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因本公司筹划与关联方协商解决占用上市公司资金的重大事项，经与有关各方论证，该解决方案的有关事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经公司申请，本公司股票自2015年5月11日起停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务。

2015年8月12日，公司召开第八届董事会二○一五年第三次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》等相关议案。根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，本公司股票自2015年8月13日起继续停牌。

公司在收到上海证券交易所上证公函【2015】1620号 《关于对山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》后，积极组织中介机构及相关人员对《审核意见函》所提问题逐一进行了回复，并对《公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了补充披露。上述文件详见公司2015年9月12日的相关公告及附件。

根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2015年9月14日起复牌。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一五年九月十一日