证券时报多媒体数字报

  证券代码:600816 股票简称:安信信托 编号:临2015-038

  安信信托股份有限公司

  关于七届董事会第二十八次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安信信托股份有限公司第七届董事会第二十八次会议于2015年9月10日在公司会议室召开,公司九名董事全部参加书面表决,会议符合《中华人民共和国公司法》和《安信信托股份有限公司章程》的规定。经与会董事审议,通过如下决议:

  一、审议通过《公司受让泸州市商业银行股份有限公司股份关联交易》的议案

  为扩大公司业务范围,进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力,推动公司可持续发展。公司以自有资金受让上海国正投资管理有限公司和上海假日百货有限公司合计持有的泸州市商业银行股份有限公司股份4372万股,占泸州市商业银行股份有限公司股份总额的6.03%,每股受让价格2.57元,合计11,236.04万元,占本公司最近一期经审计净资产的2.04%。

  因出让方上海国正投资管理有限公司和上海假日百货有限公司为本公司第一大股东上海国之杰投资发展有限公司的关联方,本次交易构成了公司的关联交易。

  本次受让泸州市商业银行股份有限公司股份事项尚需相关监管部门同意,具有不确定性。

  关联董事邵明安、高超回避表决。

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

  特此公告。

  安信信托股份有限公司

  二○一五年九月十二日

  证券代码:600816 股票简称:安信信托 编号:临2015-039

  安信信托股份有限公司

  第七届监事会第十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安信信托股份有限公司第七届监事会第十八次会议于2015年9月10日在公司会议室召开,公司3名监事全部参加书面表决,会议符合《中华人民共和国公司法》和《安信信托股份有限公司章程》的规定。经与会监事审议,通过如下决议:

  一、审议通过《公司受让泸州市商业银行股份有限公司股份关联交易》的议案

  为扩大公司业务范围,进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力,推动公司可持续发展。公司以自有资金受让上海国正投资管理有限公司和上海假日百货有限公司合计持有的泸州市商业银行股份有限公司股份4372万股,占泸州市商业银行股份有限公司股份总额的6.03%,每股受让价格2.57元,合计11,236.04万元,占本公司最近一期经审计净资产的2.04%。

  因出让方上海国正投资管理有限公司和上海假日百货有限公司为本公司第一大股东上海国之杰投资发展有限公司的关联方,本次交易构成了公司的关联交易。

  本次受让泸州市商业银行股份有限公司股权事项尚需相关监管部门同意,具有不确定性。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  特此公告。

  安信信托股份有限公司

  二○一五年九月十二日

  证券代码:600816 股票简称:安信信托 编号:临2015-040

  安信信托股份有限公司

  关于受让泸州市商业银行股份有限公司股份关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司以自有资金受让上海国正投资管理有限公司和上海假日百货有限公司合计持有的泸州市商业银行股份有限公司股份4372万股,占泸州市商业银行股份有限公司股份总额的6.03%,每股受让价格2.57元,合计11,236.04万元,占本公司最近一期经审计净资产的2.04%。

  ●过去12个月内公司与上海国正投资管理有限公司、上海假日百货有限公司之间并无其他关联交易发生。

  ●该交易公平、公正,交易公允,信息披露充分,没有损害公司及中小投资者的利益,也不会对公司的独立性构成影响。

  一、关联交易基本情况

  为保证公司经营正常运作,结合公司发展需要,根据《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)、《安信信托股份有限公司章程》以及《安信信托股份有限公司关联交易制度》,2015年9月10日,公司七届董事会第二十八次会议审议通过了《公司受让泸州市商业银行股份有限公司股份关联交易》的议案。本次会议由9名董事参加表决,关联董事邵明安先生和高超女士回避表决,该议案以同意票7票,反对票0票,弃权票0票获得通过。公司三位独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。公司关联交易委员会召开七届第五次会议审议通过《公司受让泸州市商业银行股份有限公司股份关联交易》的议案。

  至本次关联交易为止,过去12个月内公司与上海国正投资管理有限公司、上海假日百货有限公司之间并无其他关联交易发生。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况。

  1.公司名称:上海国正投资管理有限公司

  注册资金:人民币32.6亿元

  注册地址:上海市长宁区娄山关路83号711室

  法定代表人:刘巨涛

  主要股东:上海鑫康润实业有限公司、海南佳贸实业有限公司、上海谷元房地产开发有限公司、四川信托有限公司和张玮

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  主营业务:企业投资管理、企业资产委托管理、企业投资咨询、企业管理咨询、市场营销及策划等。

  2.公司名称:上海假日百货有限公司

  注册资金:人民币1000万元

  注册地址:上海市杨浦区鞍山路1号

  法定代表人:张永新

  主要股东:上海国之杰投资发展有限公司、张永新和齐航

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  主营业务:百货、五金交电、食品、南北货的销售、服装生产及加工金银饰品的零售和修理、烟酒(限零售、凡涉及许可经营的凭许可证经营)。

  (二)与上市公司的关联关系

  股份出让方上海国正投资管理有限公司(以下简称“国正投资”)为本公司第一大股东上海国之杰投资发展有限公司(以下简称“国之杰”)的股东,持有国之杰股份22.48%。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款规定的关联关系情形。

  本公司第一大股东国之杰持有另一股份出让方上海假日百货有限公司(以下简称“假日百货”)89%股份,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系情形。

  本次交易构成了公司的关联交易,关联董事邵明安、高超回避表决。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  (一)订约三方:

  1.上海国正投资管理有限公司(转让方)

  2.上海假日百货有限公司(转让方)

  3.本公司(受让方)

  (二)交易标的

  1.标的名称:上海国正投资管理有限公司持有的泸州市商业银行股份有限公司3450万股股份和上海假日百货有限公司持有的泸州市商业银行股份有限公司922万股股份。

  2.权属状况说明

  上海国正投资管理有限公司和上海假日百货有限公司合计持有的泸州市商业银行股份有限公司4372万股股份。产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

  3.交易标的经审计的2014年度财务报表反映的每股净资产为1.77元,标的账面价值7,738.44万元,2015年1-6月经审计的每股净资产价值2.57元,标的账面价值11,236.04万元。

  (三)泸州市商业银行股份有限公司基本情况

  1.截至2015年8月末,泸州市商业银行注册资本为72442.192万元,其中国有股占比49.58%,其他法人股占比46.24%,自然人股占比4.18%。

  前十大股东股权结构 单位:万股、%

  ■

  泸州市商业银行主营业务:吸收公众存款、发放短期、中期、长期贷款;办理国内结算;办理票据贴现、发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供担保;代理代付款项及委托贷款业务,经中国人民银行批准的其他业务。

  成立时间:泸州市商业银行成立于1997年。

  注册地点:四川省泸州市酒城大道一段1号。

  泸州市商业银行最近12个月评估情况:2015年泸州市商业银行聘请四川天平资产评估事务所对我行的资产情况进行了评估,出具了川天平评报字[2015]B0018号评估报告,评估基准日为2014年12月31日,泸州市商业银行实收资本724,421,920.00,每股净资产评估价值为人民币2.35元。

  2.泸州市商业银行为股份有限公司,因此股东无优先受让权。

  3.泸州市商业银行最近一年又一期的主要财务指标情况,经四川华信(集团)会计师事务所出具的2014年度审计报告,资产总额:228.28亿元;资产净额:12.81亿元;营业收入:6.90亿元;净利润:3.41亿元;2015年1-6月审计报告,资产总额:244.59亿元;资产净额:14.39亿元;营业收入:4.34亿元;净利润:2.27亿元。

  4.泸州市商业银行每年的财务报告聘请的是四川华信(集团)会计师事务所进行审计。其具有从事证券、期货业务资格。

  (四)交易标的定价情况

  泸州市商业银行于今年7月,聘请四川华信(集团)会计师事务所以2015年6月30日为基准日,在四川天平评估事务所以2014年12月31日为基准日出具的评估报告(川天平评报字[2015]B0018号)的价格2.35元/股的基础上,进行净资产专项审计,出具的每股净资产价格的审计报告为每股净资产价格2.57元。

  (五)履约安排

  《股份转让协议》对转让价款、支付方式、股东权益享有与风险承担、股东资格审批及股份转让登记、税费、违约责任、协议生效等进行了约定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司受让上海国正投资管理有限公司和上海假日百货有限公司持有的泸州商业银行股份有限公司股份事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定。

  公司与上海国正投资管理有限公司、上海假日百货有限公司签订的《股份转让协议》系三方真实意思表示,该等协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

  公司本次受让上海国正投资管理有限公司和上海假日百货有限公司持有的泸州商业银行股份有限公司股份事宜,有利于扩大公司业务规模,进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力,推动公司持续发展。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为本次关联交易符合有关法律法规和本公司章程的规定,交 易条件公平、合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。公司关联董事邵明安先生和高超女士在审议上述议案时进行了回避表决,符合有关法规的规定。

  特此公告。

  安信信托股份有限公司

  二○一五年九月十二日