证券时报多媒体数字报

  （上接B57版）

  委托拉萨鸿新资产管理有限公司管理上海鸿立股权投资有限公司的议案》，无关联董事回避表决。公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会批准。

  （四）是否构成重大资产重组

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

  二、交易对方暨关联方基本情况

  （一）拉萨鸿新简介

  名称：拉萨鸿新资产管理有限公司

  住所：拉萨市纳金路企业经济孵化中心333号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：金伯富

  注册资本：500.00万元

  营业执照注册号：540100200021571

  税务登记证号码：540102321368906

  经营范围：资产管理、投资管理；创业投资业务及咨询；科技投资、技术经济评估；计算机网络技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、投资信息咨询服务、企业管理咨询；进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营。】

  拉萨鸿新目前的股东结构：金伯富出资250.00万元，持有50%股权；程刚出资160.00万元，持有32%股权；鹿海军出资40.00万元，持有8%股权；褚本正出资25.00万元，持有5%股权；耿涛出资25.00万元，持有5%股权。

  （二）拉萨鸿新历史沿革

  拉萨鸿新于2015年3月24日在拉萨市注册成立，注册资本500.00万元，其中：金伯富出资325.00万元，持有65%股权，程刚出资125.00万元，持有25%股权，鹿海军出资50.00万元，持有10%股权。

  2015年5月7日，金伯富分别向程刚、褚本正、耿涛转让其持有的拉萨鸿新5%股权，鹿海军向程刚转让其持有的拉萨鸿新2%股权。此次变更后，金伯富出资250.00万元，持有50%股权；程刚出资160.00万元，持有32%股权；鹿海军出资40.00万元，持有8%股权；褚本正出资25.00万元，持有5%股权；耿涛出资25.00万元，持有5%股权。

  截止至2015年8月31日，拉萨鸿新股权结构未发生新的变化。

  （三）拉萨鸿新主要业务最近三年发展状况

  拉萨鸿新主要从事资产管理业务，截至2015年8月31日，拉萨鸿新尚未开展经营业务。

  （四）拉萨鸿新主要财务数据

  截至2015年9月15日，拉萨鸿新未经审计的资产总额200.00万元，负债总额0.00万元，归属于母公司所有者权益200.00万元；2015年1-6月未经审计的营业收入0.00元，营业成本0.00万元，营业利润0.00万元，归属于母公司所有者净利润0.00万元。

  （五）拉萨鸿新与本公司的关联关系

  拉萨鸿新法定代表人金伯富目前担任公司监事、曾任公司董事、副总裁兼财务总监，因此拉萨鸿新为本公司的关联方。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的简介

  名称：上海鸿立股权投资有限公司

  住所：上海市浦东新区金海路3288号4幢3163室

  性质：有限责任公司

  法定代表人：刘东明

  注册资本：50,000.00万元

  营业执照注册号：310115001080448

  税务登记证号码：310115677842314

  经营范围：股权投资，实业投资，基础设施项目投资，传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务，资产经营及管理，投资策划，投资信息咨询服务，企业管理咨询（咨询除经纪），国内贸易（专项审批除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  上海鸿立目前的股东结构：公司出资49,600.00万元，持有99.20%股权；公司控股子公司海南民生管道燃气有限公司（以下简称“民生燃气”）出资400.00万元，持有0.80%股权。

  （二）上海鸿立历史沿革

  上海鸿立是由公司和民生燃气于2008年7月21日共同出资设立。注册资本为20,000.00万元。其中公司出资19,600.00万元，持有98.00%股权；民生燃气出资400.00万元，持有2.00%股权。

  2012年12月4日，公司以现金方式对公司增加投资30,000.00万元。增资后，上海鸿立股东出资额及持股比例为：公司出资49,600.00万元，持有99.20%股权；民生燃气出资400.00万元，持有0.80%股权。

  （三）上海鸿立主要业务最近三年发展状况

  上海鸿立主要从事股权投资或其他相关投资业务。

  2015年3月13日，上海鸿立与海南民享投资有限公司（以下简称“民享投资”）共同出资设立鸿立华享。截止2015年8月31日，鸿立华享的合伙人总出资额为5,000.00万元，其中上海鸿立作为有限合伙人出资4,999.50万元，持有99.99%财产份额；民享投资作为普通合伙人出资0.50万元，持有0.01%财产份额。

  （四）上海鸿立主要财务数据

  根据具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海鸿立一年又一期财务情况出具的信会师深报字[2015]第310799号《审计报告》，上海鸿立最近一年又一期主要合并财务数据如下：

  上海鸿立2014年12月31日经审计的资产总额为58,921.16万元，负债总额为2,204.11万元，归属于母公司所有者权益为56,717.05万元；2014年1-12月实现营业总收入1,126.62万元，营业总成本3,693.06万元，营业利润-57.26万元，归属于母公司所有者净利润154.83万元。

  上海鸿立2015年8月31日经审计的资产总额为62,052.56万元，负债总额为6,357.05万元，归属于母公司所有者权益为55,695.08万元；2015年1-8月实现营业总收入0.00万元，营业总成本245.46万元，营业利润392.74万元，归属于母公司所有者净利润617.69万元。

  （五）上海鸿立与本公司的关系

  上海鸿立由本公司和本公司控股子公司民生燃气共同出资设立，为本公司控股子公司。

  四、交易的定价政策及定价依据

  经公司与拉萨鸿新协商，上海鸿立参照现行资产管理公司普遍采用资产管理模式向拉萨鸿新支付管理费用和管理业绩报酬：

  （一）管理费用

  上海鸿立每年按拉萨鸿新投资本金余额的日均加权平均数的2%向拉萨鸿新支付管理费用。

  （二）管理业绩报酬

  若上海鸿立年度投资收益率达到10%以上（含10%），则上海鸿立当年度向拉萨鸿新支付的管理业绩报酬分为两部分：1、上海鸿立按照当年度退出其他上市公司非公开发行实现收益总额（以下简称“定向增发收益”）的6%向拉萨鸿新支付管理业绩报酬；2、上海鸿立按照当年度管理利润总额减去定向增发收益后余额的20%向拉萨鸿新支付管理业绩报酬；若上海鸿立年度考核利润率低于10%，则上海鸿立不向拉萨鸿新支付管理业绩报酬，应与下一年度合并计算上海鸿立年均投资收益率，若二年合并计算的年均投资收益率仍然低于10%，则继续与下一年度合并计算年均投资收益率，以此类推，直至年均投资收益率达到10%以上（含10%）时，上海鸿立方可向拉萨鸿新支付管理业绩报酬。

  五、交易协议的主要内容

  公司与上海鸿立、拉萨鸿新于2015年9月15日在海口市签署的《委托管理协议》主要内容如下：

  （一）委托管理事项：

  1、投资项目委托管理

  （1）已投项目委托管理

  本公司、上海鸿立同意将上海鸿立所有已投资项目全权委托拉萨鸿新进行投后管理，即由拉萨鸿新对已投项目的具体进展、投资计划实施（包括实施已投项目相关的投资协议约定分阶段投资的后续投资等）、投资风险以及投资退出等进行全权监管、控制以及做出相应决策。

  （2）拟投项目委托管理

  本公司、上海鸿立同意委托拉萨鸿新对上海鸿立进行管理并继续进行股权投资和/或其他相关投资业务。

  2、日常经营委托管理

  鉴于上海鸿立的管理团队日后主要在拉萨鸿新任职并负责管理事务，因此本公司将上海鸿立的日常经营也委托拉萨鸿新进行管理。

  3、投资现金净收入管理

  上海鸿立从已投项目以及未来拟投项目所获得的投资现金净收入（以下简称“投资现金净收入”），按照本公司的具体要求和安排进行使用和管理，上海鸿立、拉萨鸿新对此应予以必要的配合及协助。投资现金净收入等于所有利息、股息、红利、股权转让、项目上市后股票出售等现金收入扣除应承担的委托管理费、应支付的业绩报酬以及为获得前述收入所发生的直接费用之差。

  （二）委托管理服务内容

  1、已投项目管理

  本公司根据本协议的约定将上海鸿立所有已投项目交由拉萨鸿新管理，并于本协议生效后的二十日内向拉萨鸿新提供与已投项目相关的资料，必要时为拉萨鸿新出具相应的授权文件。拉萨鸿新就上海鸿立已投项目提供的管理服务内容包括但不限于以下方面：

  （1）全面跟踪和控制已投项目的进展情况，对投资标的企业及合作对象履行投资协议的实施情况进行监督，参与投资标的企业的相关决策过程并代表上海鸿立投票或表达意见，根据上海鸿立与被投资单位签署的协议实施已约定的后续投资。

  （2）每季度结束后15日内向本公司和上海鸿立提供一份已投项目实施情况的书面报告，报告应包括各投资项目的进展、投资计划实施情况、投资风险等方面的具体情况。

  2、拟投项目管理

  上海鸿立的全部现金资产只能进行股权投资和/或闲置资金增值投资等，未经本公司同意不得自行投资于不动产或其他固定资产、二级市场股票交易等，但可以认购符合本公司投资方向的其他上市公司的非公开发行股票。

  3、拉萨鸿新在管理拟投项目时应遵守如下决策机制：

  （1）特殊投资（如投资于固定资产、对同一被投资企业超过6,000.00万元的投资、对外担保、对拉萨鸿新关联企业的投资）需报上海鸿立股东会审议批准或经本公司书面同意后方可实施。

  （2）对同一被投资企业不超过6,000.00万元（含本数）的项目投资，由拉萨鸿新内部投资委员会表决后作出决定。

  （3）关联交易决策程序：

  1）本公司鼓励拉萨鸿新及其关联方（拉萨鸿新关联方包括但不限于拉萨鸿新管理团队成员、拉萨鸿新或拉萨鸿新管理团队受托管理或控制的基金或公司等）与上海鸿立共同对同一股权投资项目进行投资。对于上海鸿立与拉萨鸿新或其关联方因共同投资或退出形成的关联交易，拉萨鸿新应事先向本公司和上海鸿立进行披露或声明，并应遵守如下决策机制：

  ①如单项关联交易金额达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或者按照累计计算的原则在连续十二个月内发生的关联交易累计金额达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，则该次关联交易需经本公司股东大会批准后方可实施。

  ②如关联交易金额未达到上述第①项规定标准的，按上述（1）、（2）项的规定进行决策。按规定达到本公司需对外履行信息披露义务标准的，拉萨鸿新应事先告知本公司、上海鸿立，并配合本公司做好信息披露工作。

  2）除上述共同投资形成的关联交易或本协议另有规定外，对于上海鸿立与拉萨鸿新及其关联方之间进行的其他任何关联交易事项，均需报上海鸿立股东会审议批准或经本公司书面同意后方可实施，且该等关联交易应符合公平、合理及有利于上海鸿立的原则，不得损害本公司、上海鸿立利益。

  4、项目退出

  拉萨鸿新根据投资标的企业的具体情况并结合届时的市场行情，按照如下方式退出上海鸿立所有已投项目：

  （1）在上海证券交易所或者深圳证券交易所上市交易（以下简称“上市”）的项目，拉萨鸿新应在上海鸿立所持已上市项目公司股份解除限售之日起1个月内出售所有已解除限售的股份；解除限售股份占已上市项目公司股份比例在5%以上的可根据市场情况自解除限售之日起3个月内择机出售所有已解除限售的股份。

  （2）在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“新三板挂牌”）的项目，拉萨鸿新根据自己的决策程序决定该项目的退出方式，但在做出退出决策之前，应向本公司、上海鸿立提供退出建议书进行备案。

  （3）对于未上市且未在新三板挂牌的项目，若拉萨鸿新拟向拉萨鸿新关联方转让上海鸿立所持项目公司股权，拉萨鸿新在做出决策之前，应向本公司、上海鸿立提供转让上海鸿立所持项目公司股权建议书，并获得上海鸿立股东会审议批准或者经本公司书面同意后方可实施；若拉萨鸿新拟向非关联方转让上海鸿立所持项目公司的股权，按以下两种情况进行处理：

  １）在单项转让金额超过2,000.00万元或者12个月内累计金额超过5,000.00万元时，拉萨鸿新在做出决策之前，应向本公司、上海鸿立提供转让上海鸿立所持项目公司股权建议书，并获得上海鸿立股东会审议批准或者经本公司书面同意后方可实施；

  ２）在单项转让金额不超过2,000.00万元且12个月内累计金额不超过5,000.00万元时，拉萨鸿新根据自己的决策程序决定是否转让，但在做出决策之前，应向本公司、上海鸿立提供转让上海鸿立所持项目公司股权建议书进行备案。

  5、日常经营管理

  鉴于上海鸿立管理团队将转至拉萨鸿新任职并负责管理事务，因此本公司委托拉萨鸿新对上海鸿立日后的日常经营进行管理，包括但不限于以下方面：劳动人事、办公行政、财务及后勤。

  （1）上海鸿立目前使用本公司名下位于上海市浦东新区浦电路438号双鸽大厦17层E、F、G区域的办公场所。为管理之便，拉萨鸿新同意按照市场价格向本公司承租该等办公场所的60%及相关办公设备及资产，租赁费用由上海鸿立先行代付，之后由上海鸿立和拉萨鸿新另行结算。该等办公场所的剩余40%部分及相关办公设备及资产，由本公司派驻在上海的工作人员使用，本公司亦可对外出租。本公司在将剩余40%的办公场所对外出租之前，应和拉萨鸿新协商决定拉萨鸿新租用面积与本公司对外出租面积的具体分配方案，确保拉萨鸿新对承租部分的独立使用。三方一致同意就上述办公场所、设备及资产的租赁及租金、物业管理费的承担及支付事宜另行签署协议加以详细约定。

  （2）上海鸿立为本公司管理人员配置的车辆所发生的费用（包括但不限于折旧费用、维修保养费用、保险费等）全部应由本公司承担。日后本公司不再需要使用某车辆时，上海鸿立和拉萨鸿新将该车辆对外转让。

  （3）上海鸿立目前的团队成员将全部转至拉萨鸿新，该等人员的薪酬及社保等相关费用全部由拉萨鸿新实际承担。为管理之便，上述人员发生的相关费用可由上海鸿立代为支付，上海鸿立代付该等费用后再与拉萨鸿新进行结算，但因该等人员引发的劳动人事争议及法律后果概由拉萨鸿新全部承担。

  （三）委托管理期限

  1、本协议项下的委托管理期限为36个月（即3年），自本协议生效后的次月1日起算。

  2、在委托管理期限届满前6个月内，拉萨鸿新有权根据上海鸿立所投项目的具体情况向本公司提出延长2年管理期限的申请，如无特殊事由，本公司应同意拉萨鸿新的延期申请。在延长期结束后，根据项目退出情况，经本公司、上海鸿立批准委托管理期还可适当延长。

  （四）管理费的计提、预付和结算

  1、作为拉萨鸿新提供本协议项下管理服务的对价，本公司和上海鸿立一致同意由上海鸿立每年向拉萨鸿新支付管理费用，该等费用的具体计算标准为投资本金余额的日均加权平均数的2%。

  2、截至本协议生效后的当月，各方一致同意上海鸿立的管理费、项目工作组成员及跟投人员的奖惩仍旧按本公司和上海鸿立现有管理办法及本公司、上海鸿立于2015年3月2日签署的《二〇一五年度经营目标责任书》执行，相关财务目标按月折算。

  自本协议生效后次月1日起，三方将全面按本协议约定由上海鸿立向拉萨鸿新支付管理费、管理业绩报酬。其中，上海鸿立应于本协议生效之日起10个工作日内向拉萨鸿新预付2015年度的管理费用（按照实际剩余月数计提）；自2016年开始，上海鸿立向拉萨鸿新支付的管理费应于每年度的1月15日、7月15日分别按照上海鸿立上一年度末和当年度6月30日的投资本金余额的1%计提并预付给拉萨鸿新。双方将在下一年度1月15日前根据本协议规定最终确定该年度上海鸿立应付拉萨鸿新的管理费金额，并根据本协约定对相关款项进行统一结算处理。

  3、拉萨鸿新下列费用应由管理费承担或者分摊：

  （1）与委托管理内容相关的项目收集、调研、管理、咨询等相关费用；

  （2）拉萨鸿新办公场所的租金、设备及资产的租赁费、物业管理费以及水电费；

  （3）拉萨鸿新管理团队的工资社保等费用开支；

  （4）拉萨鸿新的通讯费、办公设施费用等其他日常运营费用。

  4、投资项目管理费用

  因上海鸿立投资项目的投资决策、投后管理及项目退出而发生的审计费、评估费、法律顾问费、专业机构咨询服务费、项目中介顾问费、过户费等，均不属于拉萨鸿新管理费用，应根据该项目进行单独列支并由上海鸿立实际承担。

  （五）投资收益分配以及管理业绩报酬

  1、上海鸿立从投资项目中获得收益或退出后，所得的资金应直接进入上海鸿立账户，拉萨鸿新应尽最大诚信协助上海鸿立履行项目退出所涉及的相关程序及办理相关手续。

  2、本公司和上海鸿立一致同意，若上海鸿立年度投资收益率达到10%以上（含10%），则上海鸿立当年度向拉萨鸿新支付的管理业绩报酬分为两部分：（1）上海鸿立按照当年度退出其他上市公司非公开发行实现收益总额（以下简称“定向增发收益”）的6%向拉萨鸿新支付管理业绩报酬；（2）上海鸿立按照当年度管理利润总额减去定向增发收益后余额的20%向拉萨鸿新支付管理业绩报酬；若上海鸿立年度考核利润率低于10%，则上海鸿立不向拉萨鸿新支付管理业绩报酬，应与下一年度合并计算上海鸿立年均投资收益率，若二年合并计算的年均投资收益率仍然低于10%，则继续与下一年度合并计算年均投资收益率，以此类推，直至年均投资收益率达到10%以上（含10%）时，上海鸿立方可按照本协议的约定向拉萨鸿新支付管理业绩报酬。

  3、上海鸿立年度或年均投资收益率按照如下公式计算：

  公式一：上海鸿立年度投资收益率＝上海鸿立当年度管理利润总额÷上海鸿立当年度投资本金余额的日均加权平均数

  公式二：上海鸿立年均投资收益率=上海鸿立基期年度至考核年度管理利润总额之和÷上海鸿立基期年度至考核年度投资本金余额的日均加权平均数÷考核年数

  上述公式中：

  上海鸿立基期年度指：上海鸿立按照上述公式一计算的年度投资收益率低于10%的第一个年度。

  考核年数=基期年度至考核年度的实际管理天数÷365。

  考核年度不足一个完整的会计年度的，自委托管理协议经批准并生效的次月起计算该年度管理利润总额，或截止委托管理协议期满当月为止计算该年度管理利润总额。

  4、上海鸿立年度管理利润总额计算公式为：

  年度管理利润总额 = 经审计年度利润总额 + 该年度列支的业绩报酬－上海鸿立从鸿立华享获得的投资收益

  上述公式中该年度列支的业绩报酬，是指上海鸿立根据本委托管理协议在该年度向拉萨鸿新实际支付的业绩报酬与在该年度计提的应付拉萨鸿新的业绩报酬之和。

  会计师事务所在出具上海鸿立年度审计报告时一并出具上海鸿立年度管理利润总额、定向增发收益计算表及说明。

  5、上海鸿立、拉萨鸿新双方将根据本协议的约定对每一年度的管理业绩报酬进行统一结算和处理，直至上海鸿立所投资项目全部退出或结算为止。

  （六）费用结算

  1、本公司和上海鸿立之间的费用结算

  在上一年度结束后的30日内，拉萨鸿新对本公司应承担的车辆费用及人员费用等进行统计并将结果提交本公司，本公司应在收到统计结果后的20日内将该等费用支付给上海鸿立。

  2、上海鸿立和拉萨鸿新之间的费用结算

  在上一年度结束后的90日内或本公司公告年度审计报告后5日内，上海鸿立和拉萨鸿新就双方之间的费用进行结算：（1）上海鸿立所应承担或支付的管理费、管理业绩报酬以及项目费用；（2）拉萨鸿新所应承担的房屋租金、设备及资产的租赁费、物业管理费、水电费、相关人员薪酬以及社保费用等。

  （七）特别约定

  1、拉萨鸿新承诺：自本协议生效后次月1日起，拉萨鸿新将严格按照本协议签署时上海鸿立有效的奖惩制度和文件规定（包括但不限于上海鸿立历次股东会、董事会决议决定的对每个投资项目的奖惩办法等），对上海鸿立已投项目的项目工作组人员及其他跟投人员进行奖励，否则拉萨鸿新应承担因此带来的全部法律后果；若因此给本公司或上海鸿立造成损失的，拉萨鸿新应予全额赔偿。

  2、各方一致同意，拉萨鸿新除了接受本协议项下本公司和上海鸿立的委托管理事项之外，可以同时受托管理其他基金、公司以及资产等；拉萨鸿新及其管理团队任何成员亦均可直接或间接投资任何股权投资项目或其他基金。

  3、各方一致同意，在委托管理期限内，上海鸿立不设董事会，改设执行董事一名，由拉萨鸿新推荐人员担任；本公司按本协议约定对上海鸿立有关事项的决策权可以通过上海鸿立股东会决议的形式行使。

  4、各方一致同意，上海鸿立每年度的可分配净利润原则上应根据其章程规定全部向股东进行分配。

  （八）违约责任

  1、拉萨鸿新未履行本协议约定的义务，未尽到管理人的责任，因其故意或过失行为损害本公司和上海鸿立利益的，应向本公司和上海鸿立承担违约责任；本公司和上海鸿立有损失的，拉萨鸿新应赔偿本公司和上海鸿立所有的损失。

  2、拉萨鸿新在管理本公司和上海鸿立委托事务过程中，因本公司和上海鸿立的过失而受到损失的，有权要求本公司和上海鸿立给予赔偿。

  3、任何一方未经其他方同意不执行本协议而导致违约的，违约方应向守约方赔偿因此而导致的损失，并按损失金额的30%向守约方支付违约金。

  （九）协议自三方签字盖章之日起成立，自本公司股东大会批准之日起生效。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  （一）交易目的

  上海鸿立通过委托投资项目管理的方式，建立了市场化的项目投资、项目管理和激励机制，以提高上海鸿立的项目投资、项目管理效率。

  （二）交易对上市公司的影响

  本次交易有利于提高上海鸿立的项目投资、项目管理效率，努力提高公司项目投资的盈利能力。

  本次委托管理后，上海鸿立仍是本公司合并报表范围内的控股子公司。

  七、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  在本次关联交易之前，公司控制的鸿立华享将其委托拉萨鸿新委托管理涉及的资产总额为10,764.63万元；同时，公司与拉萨鸿新共同对鸿立华享出资15,000.00万元，其中公司出资14,850.00万元。年初至本公告日，公司与拉萨鸿新发生关联交易金额合计为25,614.63万元（不含本次关联交易）。本次关联交易尚需公司股东大会审批后方可实施。

  八、独立董事事前认可和独立董事意见

  公司独立董事章敬平、陈建根、郭全中已就本次关联交易事项进行事前认可，并在董事会审议批准后发表以下独立意见：

  （一）本次关联交易经我们事前认可，已经公司董事会审议通过，交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  （二）本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

  （三）本次关联交易有利于提高上海鸿立的项目投资、项目管理效率，有利于提高公司项目投资的盈利能力，符合公司业务发展的需要，符合公司及全体股东的利益。

  九、备查文件

  （一）董事会决议；

  （二）独立董事意见；

  （三）拉萨鸿新、上海鸿立营业执照副本复印件；

  （四）拉萨鸿新最近一年又一期的财务报表；

  （五）上海鸿立最近一年又一期的审计报告；

  （六）委托管理协议。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年九月十六日

  证券代码：000793   证券简称：华闻传媒 公告编号：2015-081

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1. 股东大会届次：本次股东大会是2015年第三次临时股东大会。

  2. 股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第七届董事会第一次会议决定召开2015年第三次临时股东大会。

  3. 会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4. 会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间：2015年10月12日14:30开始；

  网络投票时间：2015年10月11日—2015年10月12日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月12日9:30—11:30 和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年10月11日15:00至2015年10月12日15:00期间的任意时间。

  5. 会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6. 出席会议对象

  （1）于股权登记日2015年9月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7. 现场会议地点：海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室

  公司将在股权登记日后三日内就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  （一）会议提案

  1.关于委托拉萨鸿新资产管理有限公司管理上海鸿立股权投资有限公司的议案。

  （二）提案的具体内容

  本次会议审议事项已经2015年9月15日召开的第七届董事会第一次会议审议批准，上述提案的具体内容详见2015年9月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会第一次会议决议公告》和《关于委托拉萨鸿新资产管理有限公司管理上海鸿立股权投资有限公司暨关联交易的公告》等。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1．登记方式以及登记、表决时提交文件的要求：

  （1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、深圳证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  （2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东深圳证券账户卡、法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （3）股东可以用信函或传真方式登记。

  2．登记时间：2015年10月8日（上午9:00～11:00，下午2:30～5:00）

  3．登记地点：海口市海甸四东路民生大厦董事会秘书部

  请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1．投票代码：“360793”。

  2．投票简称：“华闻投票”。

  3．投票时间：2015年10月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4．在投票当日，“华闻投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00 元代表议案一。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  本次股东大会各项议案对应的委托价格如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。不同表决意见对应的“委托数量”如下表：

  ■

  （4）股东对总议案进行投票，视为对其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1．互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月11日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年10月12日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3．股东办理身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码（免费申领）或数字证书的方式进行身份认证。

  股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

  （1）申请服务密码的流程

  深圳证券交易所在网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）或者其他相关系统开设“深交所密码服务专区”，为持有深圳证券账户的投资者提供服务密码的申请、修改、挂失等服务。股东申请服务密码，应当先在“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

  股东在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统激活服务密码，比照新股申购业务操作，申报规定如下：

  ①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

  ②“申购价格”项填写1.00元；

  ③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

  服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

  股东遗忘服务密码的，可以通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：

  ①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

  ②“申购价格”项填写2.00元；

  ③ “申购数量”项填写大于或者等于1的整数。

  申报服务密码挂失，可以在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。

  拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。

  需要领取数字证书的投资者可参见深交所网站（ http://ca.szse.cn ）“证书服务”栏目。

  业务咨询电话：0755-88666172，0755-88668486

  咨询电子邮件地址：ca@szse.cn

  4.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.本次股东大会只有一项议案，某一股东对该项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算。

  五、其他事项

  1．会议联系方式

  联 系 人：金 日 邱小妹

  邮 编：570208

  电 话：（0898）66294650 66236060

  传 真：（0898）66294650 66295636

  2．会议费用：出席会议的股东食宿交通费用自理。

  六、备查文件

  1．相关董事会决议及决议公告；

  2．提案具体内容；

  3．深交所要求的其他文件。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年九月十六日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席华闻传媒投资集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。本人/本单位承担由此产生的相应的法律责任。

  本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见：

  ■

  注：股东根据本人意见对上述议案选择同意、反对或弃权，并在表决一栏中的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果，三者中只能选其一。）

  如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：是□ 否□

  委托人签名或盖章： 委托人身份证或营业执照号：

  委托人持有股数： 委托人股东账号：

  代理人姓名： 代理人身份证号：

  委托日期：二〇一五年 月 日

  本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署日至本次股东大会结束止。

  （注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）