证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  2、该股权收购事项尚需获得公司董事会审议批准，并需获得有权决策部门的批准，目前尚未与交易对方签订正式的股权收购协议，尚存在一定的不确定性。

  一、 概述

  1、利真香港贸易有限公司（英文名称LI ZHEN HONG KONG TRADING CO.,LIMITED,以下简称“利真贸易”）系中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）间接持有的境外全资子公司，根据本公司战略布局及未来发展需要，2015年9月10日利真贸易与 Full Apex Limited（以下简称“FA公司”）签署了股权交易《备忘录》，利真贸易（或其全资子公司）拟收购FA公司将要持有的Walker Group Holdings Limited (以下简称“标的公司”) 不少于60%的股权（按备忘录签署日期标的公司已发行股份的数字计算），即不少于379,200,000股标的公司股份（以下简称“标的股份”）。

  本公司与利真贸易的股权控制关系如下：

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  2、利真贸易尚需聘请中介机构对收购标的公司开展尽职调查及审计、评估等相关工作，并根据核查结果决定股权收购价格等事项。

  3、本次收购股权事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，该股权收购事项尚需获得公司董事会审议批准，并需获得有权决策部门的批准。

  二、交易对方基本情况

  Full Apex Limited是一家在英属维尔京群岛成立的有限公司，其注册地址是P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。该公司与本公司之间不存在关联关系。

  三、标的公司基本情况

  Walker Group Holdings Limited为香港联交所上市公司，股票代码为01386，目前主要在香港及中国从事多种鞋类产品之设计及销售，主要包括休闲鞋、商务休闲鞋及运动休闲鞋产品。相关证券包括632,060,000 股已发行股份及尚未行使以认购最多9,300,000 股股份之购股权。

  四、《备忘录》主要内容

  1、Smart Presto Holdings Limited 为标的公司的控股股东，在本备忘录签署日持有449,150,000股标的公司股份，在正式协议签署前FA公司将依法获得 Smart Presto Holdings Limited持有的占标的公司不少于60%的股权（按本备忘录签署日标的公司已发行股份的数字计算），即不少于379,200,000股标的公司股份。利真贸易拟收购该标的股份。

  2、利真贸易拟于2015年10月23日之前（含当日,或本备忘录双方都同意的更晚日期）与FA公司就标的股份买卖签署正式协议。

  3、根据备忘录约定，利真贸易已在2015年9月14日支付了1000万元港币的履约保证金，由双方认可的代管人代管。若利真贸易不能按照备忘录约定签署正式协议，将用于全额补偿卖方相关损失。除备忘录所述之若干情况发生外，托管金额不会退回予利真贸易。

  4、本备忘录具有排他性，FA公司及标的公司的主席和执行董事陈美双女士均分别承诺在双方约定的2015年10月23日 (含当日,或本备忘录双方都同意的更晚日期）前不寻求与其他买方或任何人进行谈判或签署任何协议。

  5、备忘录还对其他相关事项进行了约定。

  五、本次股权收购目的、资金来源、存在的风险

  1、股权收购目的

  近年来，随着人民生活水平的提高和大众休闲需求层次的稳步提升，旅游行业维持了较高的增长态势，呈现旅游消费与旅游投资两旺的良好态势，旅游消费总额创历史新高，旅游投资继续保持高速增长。预计到2020年，整个旅游市场规模会突破5万亿，到2025年会达到10万亿，成为中国最重要的新的经济增长点。同时，“互联网+”时代的到来将为在线旅游提供新的发展契机，并对旅游产业链进行深度改造。数据显示，2014年中国在线旅游市场交易规模达3077.9亿元，同比增长38.9%。公司自2009年涉足旅游地产开发运营，并于2014年开始着手打造文化旅游产业品牌，积极布局和拓宽旅游文化产业链。

  本次股权收购符合公司未来发展战略，如本次股权收购成功，本公司将依托标的公司，充分发挥香港国际化资本市场的优势，通过并购及投资等方式，构建在线旅游平台，同时服务于本公司正在开发的旅游地产项目及旅游文化产品，打通线上线下，并提供全球化的在线旅游服务。

  2、股权收购的资金来源

  本次股权收购资金来源于利真贸易的自筹资金或贷款。

  3、存在的风险

  该股权收购事项尚需获得公司董事会审议批准，并需获得有权决策部门的批准，目前尚未与交易对方签订正式的股权收购协议，尚存在一定的不确定性。

  六、其他情况说明

  1、本备忘录于2015年9月10日晚间签署，因标的公司为香港上市公司，其公告需香港联交所核准后方可披露，为体现公平性，本公司选择了与标的公司的公告披露同步。

  2、公司将根据本次股权收购的实际进展情况及时履行相应审批程序及信息披露义务。

  特此公告。

  中弘控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月15日