证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次限售股份实际可上市流通数量：270,270,000股,占中石化石油机械股份有限公司（更名前为江汉石油钻头股份有限公司，以下简称“江钻股份”、“石化机械”、“公司”）总股本的58.74%，解除限售的股东为中国石油化工集团公司。

  2、本次限售股份可上市流通日期：2015年9月18日。

  3、中国石油化工集团公司于2015年7月10日承诺：自2015年7月11日至2016年1月10日不减持持有的石化机械股份。本次限售股份上市流通不会影响上述承诺的履行。

  一、股权分置改革方案概述

  1、股权分置改革对价方案概述

  2007年3月，公司原唯一非流通股股东中国石化集团江汉石油管理局（以下简称“江汉石油管理局”）同意，以其持有的部分股份支付给流通股股东，以换取其非流通股股份的流通权，即：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3 股。

  2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

  2007年3月9日，公司召开“股权分置改革 A 股市场相关股东会议”，审议通过股权分置改革方案。

  3、股权分置改革方案实施日期

  公司股权分置改革以2007年3月16日作为股权分置改革方案实施的股份变更登记日，以2007年3月19日为对价股份上市交易日。2007年3月19日，公司股权分置改革方案实施完毕。

  二、股权分置改革后控股股东变更情况

  中国石油化工集团公司（以下简称“石化集团”）于2014年9月12日与江汉石油管理局签署《无偿划转协议》，无偿受让江汉石油管理局持有的公司国有法人股，共计270,270,000股。因江汉石油管理局在公司2007年股权分置改革中作出的特别承诺尚未完全履行，石化集团承诺：同意且有能力代替江汉石油管理局履行其在股权分置改革中未完全履行的承诺。2014年9月28日，上述股权划转取得国务院国资委《关于江汉石油钻头股份有限公司国有股份无偿划转及非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2014]977号），2014年10月29日，上述股权划转取得中国证监会《关于核准豁免中国石油化工集团公司要约收购江汉石油钻头股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2014][1140]号）。2014年12月22日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，江汉石油管理局所持公司270,270,000股股份无偿划转至石化集团。

  三、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

  1、江汉石油管理局持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让。

  履行情况：江汉石油管理局所持有的非流通股份获得上市流通权之日为2007年3月19日。该承诺已于2010年3月19日履行完毕。

  2、根据石化集团对江汉石油管理局机械制造行业的发展定位，江汉石油管理局将在江钻股份股改实施完成后一年内，由江汉石油管理局向上市公司提出议案，利用江钻股份上市公司平台，通过增发或其他合适方式，将其拥有的机械制造行业的优质资产注入江钻股份，把江钻股份建成中石化石油钻采机械制造基地。

  履行情况：2008年3月18日，江汉石油管理局出具《关于兑现股权分置改革承诺的函》（江汉局函[2008]5号），拟将拥有的第三机械厂的经营性资产以经过审计和评估后的净资产作为定价基础，以出让的方式转让给公司。2008年6月11日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了关于收购江汉石油管理局第三机械厂的议案，并提交股东大会审议。2008年6月30日，公司召开2008 年第二次临时股东大会，该收购议案未获股东大会审议通过。

  2014年9月12日，公司与石化集团签订附条件生效的《非公开发行股票募集资金购买资产的协议》，公司以非公开发行股票募集资金收购石化集团持有的中石化石油工程机械有限公司（以下简称“机械公司”）100%股权，具体详见公司于2014年9月17日披露的《关于与中国石油化工集团公司签订附条件生效的非公开发行股票募集资金购买资产协议暨关联交易的公告》（公告编号：2014-048）。机械公司于2015年6月18日取得湖北省工商行政管理局出具的《准予变更登记通知书》，机械公司100%股权由石化集团过户登记至公司的相关手续已办理完毕，具体详见公司于2015年6月20日披露的《关于非公开发行股份募集资金购买资产之标的资产过户完成公告》（公告编号：2015-041）。公司按照股改承诺成为中石化石油钻采机械制造基地。该承诺已履行完毕。

  四、本次限售股份可上市流通安排

  1、本次限售股份可上市流通日期：2015年9月18日

  2、本次可上市流通股份的总数270,270,000股，占公司股份总数的58.74%

  3、本次限售股份可上市流通情况如下：

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  备注：石化集团限售股份上市流通不存在其他限制。

  五、股本结构变化和股东持股变化情况

  1、本次解除限售前后的股本结构如下：

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  六、股东持股变化情况及历次限售情况

  1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

  2007年3月，公司股权分置改革方案实施完毕，江汉石油管理局持有公司20,790万股有限售条件流通股，公司总股本30,800万股，江汉石油管理局持有的股权分置改革有限售条件流通股占公司总股本的67.5%。

  2009年5月，公司实施2008年度资本公积金转增股本方案，以总股本30,800万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，共增加股本9,240万股，公司总股本增至40,040万股。江汉石油管理局持有公司的有限售条件流通股由20,790万股变更为27,027万股，占公司总股本的67.5%。

  2014年12月，江汉石油管理局持有公司27,027万股股份无偿划转至石化集团，公司总股本为40,040万股。石化集团持有公司27,027万股有限售条件流通股，占公司总股本的67.5%。

  2015年6月，根据中国证监会《关于核准江汉石油钻头股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]780号），公司完成非公开发行股票，新增股份59,721,300股，公司总股本增至460,121,300股。石化集团持有公司27,027万股有限售条件流通股，占公司总股本的58.74%。

  2、股改实施后至今公司解除限售情况：无

  七、保荐机构核查意见书的结论性意见

  国泰君安证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，出具《关于中石化石油机械股份有限公司股权分置改革有限售条件的流通股上市流通的核查意见书》，结论性意见如下：

  石化机械控股股东石化集团已全部履行了其承继的江汉石油管理局在股改中做出的承诺，董事会提出的石化集团持有公司270,270,000股（占公司总股本的58.74%）上市流通申请符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定。

  ?八、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

  1、石化集团承诺自2015年7月11日至2016年1月10日不减持持有的石化机械股份。本次限售股份上市流通不会影响上述承诺的履行。

  2、石化集团无计划在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。解除限售六个月以后，如果石化集团计划未来通过交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，石化集团将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

  九、其他事项

  1、石化集团在履行的其他非股改承诺

  （1）石化集团在本公司2014年度非公开发行中做出包括避免同业竞争等相关承诺，具体详见公司于2015年6月11日披露的《非公开发行股份相关承诺公告》（公告编号：2015-029），本次限售股份上市流通不会影响其承诺的履行。

  （2）石化集团于2015年7月10日承诺：自2015年7月11日至2016年1月10日不减持持有的石化机械股份，具体详见公司于2015年7月11日披露的《关于维护公司股价稳定措施的公告（公告编号：2015-048）。本次限售股份上市流通不会影响其承诺的履行。

  2、石化集团不存在对公司的非经营性资金占用情况。

  3、公司不存在对石化集团的违规担保情况。

  4、石化集团不存在违规买卖公司股票的行为。

  5、石化集团已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》和深交所有关业务规则的承诺文件。

  十、备查文件??

  1、解除股份限售申请表

  2、保荐机构核查意见书

  特此公告

  中石化石油机械股份有限公司

  董事会

  2015年9月15日