证券时报多媒体数字报

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－99号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  关于非公开发行A股股票申请文件

  反馈意见答复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“中洲控股”、“公司”）非公开发行A股股票事宜已于2015年3月16日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理。2015年8月17日，中国证监会对公司非公开发行A股股票申请文件进行反馈。收到反馈意见后，公司与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对反馈意见所列的问题进行了逐项说明、核查和落实，现将相关答复公告如下：

  一、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

  答复：

  （一）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况

  中洲控股属于房地产行业上市公司，房地产行业公司开展业务需不断获取开发所需的土地，并在获得土地后进行建设投资以构建用于销售的商品房。除通过招拍挂方式外，房地产公司也较常采用并购方式获取用于开发的土地。由于土地金额一般较大，故单笔交易金额超过证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》规定的应披露的交易的情况较为普遍。就本公司而言，受公司规模限制，故该种情况更为突出。

  公司于2014年11月10日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了非公开发行A股股票相关事宜。自2014年5月11日至今，公司符合《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的重大投资或资产购买共3项，均为公司为增加土地储备而进行的日常主业投资行为，具体情况如下：

  1、收购惠州中洲置业有限公司100%股权、惠州市康威投资发展有限公司100%股权以及惠州市昊恒房地产开发有限公司5%股权

  （1）交易内容

  公司实际控制人于2013年11月获得公司控制权时，深圳中洲集团有限公司对解决和避免同业竞争的情况做出了承诺。为实现公司战略发展规划，增加公司土地储备，同时也为了解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，公司于2014年收购了控股股东、关联方深圳市中洲房地产有限公司（现更名为“深圳市中洲置地有限公司”）、惠州中洲投资有限公司持有的惠州中洲置业有限公司（以下简称“惠州中洲置业”）100%股权、惠州市康威投资发展有限公司（以下简称“康威投资”）100%股权以及惠州市昊恒房地产开发有限公司（以下简称“昊恒地产”）5%股权。

  本次交易发生时，股权收购的交易对方深圳市中洲房地产有限公司和惠州中洲投资有限公司系本公司实际控制人控制的除本公司以外的其他企业，本次收购前的股权关系如下图所示：

  ■

  （2）标的有关情况

  本次交易收购的三家标的公司中，惠州中洲置业的主要资产为昊恒地产95%股权，公司通过本次收购，直接及间接取得昊恒地产100%股权。昊恒地产主要开发的项目为“惠州央筑花园”项目和“惠州湾上花园”项目。康威投资主要持有一宗拟自建酒店的土地（惠府国用（2011）第13020900263号）。上述项目的有关文件取得情况如下：

  ①惠州央筑花园项目

  ■

  ②惠州湾上花园项目

  ■

  （3）交易金额及所履行的程序

  对于该项交易，公司于2014年2月20日发布《关于重大关联交易的提示性公告》，就交易的交易方、交易标的、定价依据以及后续工作安排进行了披露。

  2014年5月10日，公司第七届董事会第八次会议审议通过该项交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

  2014年5月13日，公司发布了《关于收购股权项目暨关联交易的公告》。

  2014年5月21日，公司公告了标的资产的审计、评估报告。根据深圳德正信国际资产评估有限公司对三家标的公司全部股东权益价值进行评估并分别出具的《资产评估报告》（德正信综评报字[2014]第022、023、024号），各标的资产估值情况及评估增值原因如下：

  昊恒地产：

  ①资产评估情况

  经资产基础法评估，在评估基准日2014年2月28日，昊恒地产资产总额账面值248,848.41万元，评估值377,279.46万元，评估增值128,431.05万元，增值率51.61%；负债总额账面值249,014.09万元，评估值249,014.09万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值-165.68万元，评估值128,265.36万元，评估增值128,431.04万元，增值率77,517.53%。因此，昊恒地产5%股权的评估值为6,413.27万元；

  ②评估增值原因

  昊恒地产评估增值的主要原因是存货中房地产开发项目增值。

  康威投资：

  ①资产评估情况

  经资产基础法评估，在评估基准日2014年2月28日，康威投资资产总额账面值10,349.54万元，评估值17,776.93万元，评估增值7,427.39万元，增值率71.77%；负债总额账面值12,108.99万元，评估值12,108.99万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值-1,759.45万元，评估值5,667.94万元，评估增值7,427.39万元，增值率422.14%。因此，该公司100%股权评估值5,667.94万元；

  ②评估增值原因

  康威投资评估增值的主要原因是存货中土地增值。

  惠州中洲置业：

  ①资产评估情况

  经资产基础法评估，在评估基准日2014年2月28日，惠州中洲置业资产总额账面值6,700.59万元，评估值121,995.35万元，评估增值115,294.76万元，增值率1,720.67%；负债总额账面值11,085.41万元，评估值11,085.41万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值-4,384.82万元，评估值110,909.95万元，评估增值115,294.77万元，增值率2,629.41%。因此，该公司100%股权评估值110,909.95万元。

  ②评估增值原因

  惠州中洲置业评估增值的主要原因是其持有的昊恒地产95%的股权增值。

  上述三项股权评估值合计122,991.16万元，经交易各方友好协商，以此为基础，予以6%的风险折扣，并扣减（累加）审计评估基准日至交割日期间标的资产形成的损益，最终的股权交易对价为115,140.43万元。

  2014年5月28日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过该项交易。

  （4）资金来源

  本此股权收购的对价为115,140.43万元，公司使用自有资金支付63,140.43万元，使用中国工商银行股份有限公司深圳罗湖支行提供的专项并购借款（2014年（罗湖）字0116号）支付52,000万元。上述贷款不属于公司此次拟使用募集资金偿还的金融机构借款范围。

  （5）交易完成情况或计划完成时间

  2014年6月12日，标的公司已完成股东变更的工商变更登记；截至2015年8月31日，公司尚余10,000万元股权转让价款未支付。

  2、收购成都市银河湾房地产开发有限公司100%股权

  （1）交易内容

  为实现公司战略发展目标，获取新的开发项目，公司于2014年收购了万载县银河湾贸易有限公司及四川信托有限公司持有的成都市银河湾房地产开发有限公司（以下简称“成都银河湾”）100%股权。本次股权收购的交易对方与公司无关联关系，本次股权收购不构成关联交易。

  （2）标的有关情况

  成都银河湾主要开发的项目为“银湖公馆”项目，相关文件取得情况如下：

  ■

  （3）交易金额及所履行的程序

  对于该项交易，公司于2014年11月8日发布《关于收购股权项目的公告》，就交易的交易方、交易标的、定价依据等进行了披露，并于同日公告了标的资产的审计、评估报告。

  根据深圳德正信国际资产评估有限公司对成都银河湾全部股东权益价值进行评估并出具的《资产评估报告》（德正信综评报字[2014]第064号），于评估基准日2014年9月30日，采用资产基础法评估的目标公司股东全部权益价值的评估值为122,538.35万元。其中，资产总额账面值123,097.95万元，评估值232,235.41万元，评估增值109,137.46万元，增值率88.66%；负债总额账面值109,697.06万元，评估值109,697.06万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值13,400.89万元，评估值122,538.35万元，评估增值109,137.46万元，增值率814.40%。成都银河湾评估增值的主要原因是存货中房地产开发项目评估增值。

  经与交易对方反复协商，最终确定股权交易对价为126,028.40万元。

  2014年11月10日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过该项交易；2014年11月26日，公司2014年第五次临时股东大会审议通过该项交易。

  （4）资金来源

  本次股权收购的对价为126,028.40万元，公司使用自有资金支付36,028.40万元，使用深圳平安大华汇通财富管理有限公司通过江苏银行股份有限公司深圳分行向公司提供的委托贷款（2015年苏银深委托字JK161115000354）支付90,000万元。上述贷款不属于公司此次拟使用募集资金偿还的金融机构借款范围。

  （5）交易完成情况或计划完成时间

  2014年11月28日，标的公司已完成股东变更的工商变更登记；截至2015年8月31日，公司尚余49,129万元股权转让价款未支付。

  3、收购上海盛博房地产开发有限公司100%股权

  （1）交易内容

  为实现公司战略发展目标，获取新的开发项目，公司于2015年收购了广东君鑫集团有限公司、深圳市道信投资有限公司持有的上海盛博房地产开发有限公司（以下简称“盛博公司”）100%股权。本次股权收购的交易对方与公司无关联关系，本次股权收购不构成关联交易。

  （2）标的有关情况

  盛博公司主要开发的项目为“上海君廷”项目，相关文件取得情况如下：

  ■

  （3）交易金额及所履行的程序

  2015年5月18日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过该项交易，并于2015年5月19日发布《关于收购股权项目的公告》。

  根据深圳德正信国际资产评估有限公司对盛博公司全部股东权益价值进行评估并出具的《资产评估报告》（德正信综评报字[2015]第024号），于评估基准日2015年4月30日，采用资产基础法评估的目标公司股东全部权益价值的评估值为70,581.24万元。其中，资产总额账面值280,321.46万元，评估值366,608.48万元，评估增值86,287.02万元，增值率30.78%；负债总额账面值296,027.24万元，评估值296,027.24万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值-15,705.78万元，评估值70,581.24万元，评估增值86,287.02万元，增值率549.40%。盛博公司评估增值的主要原因是存货中房地产开发项目增值。

  经与交易对方反复协商，确定本次股权交易的对价为71,750万元及位于上海市宛平南路1188弄1-13号，1198号的中信君廷名邸（即前述“上海君廷”项目）3幢8号楼1901室（16层）（建筑面积为197.95平方米）的房产。

  （4）资金来源

  本次股权收购的对价为现金71,750万元及一项房产（中信君廷名邸3幢8号楼1901室，建筑面积为197.95平方米）。现金对价部分中，公司使用自有资金支付43,750万元，使用平安银行股份有限公司深圳分行提供的专项并购借款（平银深地并贷字20150715第001号）支付28,000万元。上述贷款不属于公司此次拟使用募集资金偿还的金融机构借款范围。

  （5）交易完成情况或计划完成时间

  2015年5月25日，标的公司已完成股东变更的工商变更登记；截至2015年8月31日，公司股权转让价款中，现金对价已全额支付，用于支付对价的房产为盛博公司当前正在开发的上海君廷项目房屋，竣工后即可作为对价支付。

  公司开展上述三次重大投资或资产购买的资金来源于自有资金及金融机构借款，相关借款均已签署明确的协议。除上述金融机构借款外，公司上述三次收购不存在使用其他金融机构提供资金的情形。

  （二）未来三个月公司进行重大投资或资产购买的计划

  为支持公司做大做强，实现既定的战略发展目标，并有效解决同业竞争，保护中小股东利益，公司实际控制人黄光苗先生于2015年1月31日签署并于2015年6月5日细化了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“在2015年年内将熊猫小镇项目转让予中洲控股”，从目前时间来看，公司收购实际控制人持有的成都文旅熊猫小镇投资有限公司（成都熊猫小镇项目的开发主体，实施控制人黄光苗先生间接持有其60%股权）60%股权的工作将在未来三个月内启动，并有可能在未来三个月内完成。

  本次收购的标的公司成都文旅熊猫小镇投资有限公司成立于2010年3月20日，注册资本10,000万元，实际控制人控制的成都聚洲投资发展有限公司持有该公司60%的股权，成都文化旅游开发建设有限责任公司持有该公司40%的股权。该公司最近一年及一期的主要财务数据（未经审计）如下：

  单位：万元

  ■

  本次收购的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由董事会、股东大会审议确定。本次交易的股权转让价款公司拟以自有资金及专项并购贷款等融资支付。

  截至目前，除前述熊猫小镇项目外，公司不存在其他确定的重大投资或资产购买计划。未来，根据经营需要，公司将继续通过并购等各种方式获取土地。由于市场机会的出现在时间上具有不确定性，且市场竞争迫使公司需在较短的时间内获得市场机会并完成交易，因此，未来三个月内，如果遇到合适的市场机会，从企业持续发展角度及实现股东利益最大化角度出发，公司也不排除进行其他重大投资的可能。公司将按照有关法律法规以及公司《章程》的规定进行决策及履行信息披露义务。

  （三）关于公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的说明

  公司于第七届董事会第十三次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行募集资金的用途，即全部用于偿还金融机构借款。2015年6月16日，公司已公告本次以募集资金偿还金融机构借款的明细，具体如下表所示：

  ■

  本次拟以募集资金偿还的金融机构借款均系房地产项目开发贷款，有明确的用途，并不包括前述三次重大投资涉及的金融机构借款；而公司未来收购成都文旅熊猫小镇投资有限公司60%股权的资金拟使用自有资金及专项并购贷款等资金，不涉及此次拟使用募集资金偿还的贷款，因此，公司不存在变相通过本次募集偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。

  公司已于2015年9月15日就本次募集资金使用出具承诺，具体如下：

  “（1）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的重大投资或资产购买行为包括收购惠州中洲置业有限公司100%股权、惠州市康威投资发展有限公司100%股权以及惠州市昊恒房地产开发有限公司5%股权，收购成都市银河湾房地产开发有限公司100%股权，收购上海盛博房地产开发有限公司100%股权。除上述资产购买事项外，本公司不存在其他实施的重大投资或资产购买情形；

  （2）未来三个月，根据实际控制人黄光苗先生出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本公司拟收购实际控制人持有的成都文旅熊猫小镇投资有限公司（成都熊猫小镇项目的开发主体）60%的股权，从目前的时间来看，有可能在未来三个月内完成；

  （3）截至本承诺出具之日，对于自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的三次重大投资尚未支付的股权交易价款，除已披露的金融机构借款外，剩余部分公司将全部以自有资金支付；

  （4）本公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还金融机构借款，偿还明细如下：

  ■

  （5）本公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照中国证监会等监管机构关于募集资金使用与管理的有关规定及本公司的《募集资金管理规定》使用募集资金，承诺不变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买。”

  （四）保荐机构的核查意见

  保荐机构中信证券发表如下核查意见：

  “经查询发行人非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，重大投资或资产购买涉及的交易合同、协议、金融机构借款合同、支付凭证，审阅发行人关于未来三个月的投资计划及资金安排，访谈发行人的主管会计工作负责人、财务部门负责人及投资拓展部负责人，并根据发行人出具的承诺，本保荐机构认为，发行人不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。”

  特此公告。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月16日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015-100号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  关于房地产业务是否存在闲置土地、

  炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的

  专项自查报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证券监督管理委员会于2015年1月16日发布的《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》文件的相关要求，按照国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发［2010]10号）、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发办［2013]17号）等相关文件规定，对本公司及实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内（2012年1月1日至2015年6月30日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，并出具了本专项自查报告。自查情况如下：

  一、专项自查范围

  本公司下属实际从事房地产业务的子公司及该等公司在报告期内开发的商品房项目（包括报告期内拟建、在建及已完工且主要在报告期内销售的项目）如下：

  ■

  注1：深圳龙华黄金台项目土地出让合同约定的出让面积为286,256.00平方米，因深圳市规划调整收回了约17万平方米的土地使用权，目前剩余可开发面积约为10.9万平方米。

  注2: 银湖公馆项目于2015年9月9日取得建筑工程施工许可证。

  注3：天府半岛二期、天府半岛三期、柏南郡、嘉南地、南熙里、E2商业街、图南多、丽日清风、南尚国际、幼儿园项目为同一个土地出让合同，统称成都天府项目。

  二、本次自查的具体内容和结论

  （一）关于是否存在闲置土地的自查情况

  根据《闲置土地处置办法》第二条的规定，闲置土地是指：（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地。

  经自查，本公司超过国有建设用地使用权有偿使用合同约定的动工开发日期满一年且仍未动工开发的项目为深圳龙华黄金台项目和惠州天御花园二期项目。

  1. 深圳龙华黄金台项目

  深圳龙华黄金台项目位于深圳市宝安区，根据深圳市规划和国土资源委员会在其网站公示的文件，该项目地块状态为“闲置”，闲置原因为“政府原因（规划调整）”。目前，本公司正在与政府主管部门就该项目的开发建设进行协商。

  2. 惠州天御花园二期项目

  惠州天御花园二期项目位于惠州市金山湖，由于政府延期交地，导致该项目超过国有建设用地使用权有偿使用合同约定的动工开发日期满一年未动工开发。目前，已取得《建设工程规划许可证》，正在申办《建筑工程施工许可证》。

  综上，本公司深圳龙华黄金台项目和惠州天御花园二期项目存在超过国有建设用地使用权有偿使用合同约定的动工开发日期满一年且仍未动工的情形，但均非企业自身原因导致，本公司正在积极推进上述项目的动工开发工作。

  此外，本公司在报告期内开发的商品房项目不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形。

  （二）关于是否存在炒地行为的核查

  经自查，本公司在报告期内未对外转让商品房开发项目的土地使用权，不存在炒地的行为。

  （三）关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价问题的核查

  经自查，本公司的商品房销售符合《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》等法规、规章制度的规定。本公司及下属实际从事房地产业务的子公司报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规情形。

  （四）关于是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情形

  经自查及查询相关国土、住建部门的网站，本公司及下属实际从事房地产业务的子公司报告期内未因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

  三、董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺情况

  本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控股股东、实际控制人做出书面承诺：

  “中洲控股已在《深圳市中洲投资控股股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》中对公司及实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内（2012年1月1日至2015年6月30日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。

  如中洲控股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给中洲控股和投资者造成损失的，本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”

  特此公告。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年九月十六日