证券时报多媒体数字报

序号 议案内容

1 聘请信永中和为公司2015年度财务审计单位及内部控制审计单位

2 子公司冠捷科技下属公司冠捷投资与惠州开发订立采购协议暨日常关联交易

3 子公司冠捷科技下属公司冠捷投资与华睿川电子订立采购协议暨日常关联交易

  证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2015-061

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  关于召开2015年度第二次临时

  股东大会的通知

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国长城计算机深圳股份有限公司于2015年9月15日召开第六届董事会临时会议，审议通过了提议召开2015年度第二次临时股东大会的议案，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  现将本次会议的有关事项公告如下：

  ■

  特此公告

  中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

  二O一五年九月十六日

  附件一：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席中国长城计算机深圳股份有限公司2015年度第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：

  委托人股东帐户： 有效期限：

  委托人签字（盖章）： 委托日期：

  （本授权委托书之复印及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。）

  附件二：

  参加网络投票的股东的身份认证与投票流程

  本次临时股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360066；

  2、投票简称：长城投票；

  3、投票时间：2015年10月13日股票交易时间，

  上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  4、在投票当日，“长城投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表所示：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见：

  ■

  （4）股东对总议案进行投票，视为对本次会议的所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份验证后即可进行网络投票。

  1、办理身份认证手续

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码激活指令发出后5分钟即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年10月12日下午15:00至2015年10月13日下午15:00期间的任意时间。

  4、注意事项

  （1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准；

  （2）同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；

  （3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2015-059

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  第六届董事会会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国长城计算机深圳股份有限公司第六届董事会于2015年9月15日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  1、聘请信永中和为公司2015年度财务审计单位及内部控制审计单位

  经审计委员会提议、董事会审议，同意续聘信永中和为公司2015年度财务审计单位和内部控制审计单位，其中年度财务审计费用不超过人民币捌拾捌万元（RMB88万元）；内部控制审计费用不超过人民币贰拾柒万伍仟元（RMB27.5万元）。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  此议案在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议。公司独立董事认为：公司第六届董事会审议通过了续聘信永中和会计师事务所为公司2015年度财务审计单位及内部控制审计单位的议案，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况，同意聘请信永中和会计师事务所为公司2015年度财务审计单位及内部控制审计单位，并提交公司临时股东大会进行审议。

  2、子公司冠捷科技下属公司冠捷投资与惠州开发订立采购协议暨日常关联交易

  审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，关联董事杨军先生、杨林先生、钟际民先生回避表决，表决通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  3、子公司冠捷科技下属公司冠捷投资与华睿川电子订立采购协议暨日常关联交易

  审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，关联董事杨军先生、杨林先生回避表决，表决通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  上述第2-3项议案在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，具体内容及独立董事意见详见同日公告2015-060号《关于冠捷投资与惠州开发、华睿川电子订立采购协议暨日常关联交易的公告》。

  4、提议召开2015年度第二次临时股东大会（详见同日公告2015-061号《关于召开2015年度第二次临时股东大会的通知公告》）

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  特此公告

  中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

  二O一五年九月十六日

  证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2015-060

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  关于冠捷投资与惠州开发、华睿川电子订立采购协议暨日常关联交易的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

  “本 公 司”：指中国长城计算机深圳股份有限公司

  “中国电子”：指本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司

  “冠捷科技”：指冠捷科技有限公司，为本公司下属子公司

  “冠捷科技集团”：指冠捷科技及其附属公司

  “冠捷投资”：指冠捷投资有限公司，即Top Victory Investments Limited，一间于香港注册成立的冠捷科技的全资子公司

  “冠捷投资集团”：指冠捷投资及其附属公司

  “惠州开发”：指惠州长城开发科技有限公司，为深圳长城开发科技股份有限公司（深市上市公司，简称“深科技”，股票代码000021，为本公司实际控制人下属公司）全资子公司

  “惠州开发集团”：指惠州开发及其附属公司、联营公司

  “华睿川电子”：指南京华睿川电子科技有限公司，为南京华东电子信息科技股份有限公司（深市上市公司，简称“华东科技”，股票代码000727，为本公司实际控制人下属公司）控股子公司

  “华睿川电子集团”：指华睿川电子及其附属公司、联营公司

  一、日常关联交易概述

  1、基于冠捷科技集团日常业务需要以及为充分利用中国电子内部资源优化冠捷科技集团触摸模组及相关零部件的采购渠道，冠捷投资就采购触摸模组、面板及部件等相关产品事宜与惠州开发、华睿川电子订立采购协议，预计与惠州开发、华睿川电子2015年度交易金额上限总额为1,570万美元、2016年度交易金额上限总额为7,110万美元、2017年度交易金额上限总额为8,090万美元；前述协议均为框架性协议，具体采购数量、型号、规格等将以实际订单为最终交易依据，交易价格将以每笔实际订单为准，实际分别向两家公司的采购金额将视冠捷科技集团未来业务发展实际需要而定。

  2、鉴于惠州开发、华睿川电子和本公司的实际控制人均为中国电子，且冠捷科技为本公司下属子公司，因此上述事宜已构成关联交易。

  3、2015年9月15日，公司第六届董事会以通讯表决的方式审议通过了前述日常关联交易事项，关联董事回避表决，具体表决情况详见同日公告2015-059号《第六届董事会会议决议公告》。本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为关联交易表决程序合法，交易条件合理，未损害公司及中小股东的利益。

  4、本次日常关联交易须获得本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决，股东大会召开的时间将另行通知。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方的基本情况

  （一）惠州长城开发科技有限公司

  1、企业性质：有限责任公司

  2、注册地址：惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园演达路6号

  3、法定代表人：陈朱江

  4、注册资本：70,500万元人民币

  5、主营业务：通讯产品的研发、设计、生产；开发、经营计算机软、硬件系统及其外部设备、通讯设备、电子仪器仪表及其零部件、元器件、接插件和原材料；太阳能逆变器相关产品的开发、生产及销售；LED封装及应用产品的研发、生产及销售。从事经营产品的进出口业务。

  6、财务状况：2014年度，该公司实现营业收入55,573.55万元人民币，净利润约为-1,149.96万元人民币，总资产121,161.41万元人民币，净资产68,930.41万元人民币。

  7、现有股权结构情况：深科技全资下属公司。

  8、履约能力分析：深科技是一家资质优良的上市公司，研发、生产能力雄厚，供货稳定，售后服务经验丰富，具备长期合作的条件。

  （二）南京华睿川电子科技有限公司

  1、企业性质：有限责任公司（中外合资）

  2、注册地址：南京高新开发区内

  3、法定代表人：窦胜国

  4、注册资本：600万美元

  5、主营业务：平面显示器件、电子线路及其他电子类产品的生产；销售自产产品；相关技术开发、转让、咨询及服务。

  6、财务状况：2014年度，该公司实现营业收入约为31,539.74万元人民币，净利润约为1,298.58万元人民币，总资产约为34,533.77万元人民币，净资产约为5,806.19万元人民币。

  7、现有股权结构情况：华东科技持股70%、南京高新技术经济开发总公司持股5%、睿明科技股份有限公司持股25%。

  8、履约能力分析：华睿川电子为中国电子下属企业华东科技的子公司，财务状况健全，组织完整，内部管理完善，产能及质量不断精进提升以满足客户需求，业界评价及信用均良好，具有覆约能力。

  三、定价政策和定价依据

  冠捷投资集团将通过订单的方式向惠州开发集团、华睿川电子集团采购产品，订单中将载列该等产品的品质、型号、规格、定价及付款等条款。在发出购买订单前，冠捷投资集团将向惠州开发集团、华睿川电子集团索取报价，报价需经过由冠捷投资集团进行的招标程序，其中由最少两名其它独立第三方供应商提供的报价将按相同规格参考当前市价作为衡量标准，以确保最终采购价公平合理。订单的最终定价及其它条款由双方管理层根据一般商业条款经公平磋商协定。

  根据采购协议，该等产品的定价及付款条款由采购协议各订约方经公平磋商后按一般商业条款及参考原材料、核心部件成本及当前市价厘定。在任何情况下，该等产品当前市价应属公平合理，并不逊于独立第三方所提呈。

  四、协议主要内容

  （一）与惠州开发的采购协议

  1、订约方：冠捷投资与惠州开发

  2、主要合作：根据采购协议，冠捷投资集团根据其生产经营需求向惠州开发集团采购触摸模组及相关零部件。

  3、协议先决条件

  采购协议须待下列条件获达成后方可作实：

  （1）冠捷科技按其上市地规则履行相关审批程序和适用相关规则；

  （2）本公司根据深圳证券交易所上市规则履行相关审批程序并取得批准；

  （3）深科技根据深圳证券交易所上市规则履行相关审批程序并取得批准。

  4、有效期限及延展年期及重续

  采购协议有效期为达成先决条件开始生效至2017年12月31日。期限届满后，如需重续或延长，将按照冠捷科技上市地规则及深圳证券交易所上市规则履行相关审议程序。

  5、协议的终止

  卖方严重违反协议，且于发出书面通知30日后未能补救违反事项；双方不再存在关联关系；协议任一方申请或被宣布破产，则冠捷投资有权终止采购协议。

  （二）与华睿川电子的采购协议

  1、订约方：冠捷投资与华睿川电子

  2、主要合作：根据采购协议，冠捷投资集团根据其生产经营需求向华睿川电子集团采购触摸模组及相关零部件。

  3、协议先决条件

  采购协议须待下列条件获达成后方可作实：

  （1）冠捷科技按其上市地规则履行相关审批程序和适用相关规则；

  （2）本公司根据深圳证券交易所上市规则履行相关审批程序并取得批准；

  （3）华东科技根据深圳证券交易所上市规则履行相关审批程序并取得批准。

  4、有效期限及延展年期及重续

  采购协议有效期为达成先决条件开始生效至2017年12月31日。期限届满后，如需重续或延长，将按照冠捷科技上市地规则及深圳证券交易所上市规则履行相关审议程序。

  5、协议的终止

  卖方严重违反协议，且于发出书面通知30日后未能补救违反事项；双方不再存在关联关系；协议任一方申请或被宣布破产，则冠捷投资有权终止采购协议。

  五、日常关联交易预计年度上限

  根据采购协议有效期内冠捷科技集团对触摸模组、面板及部件等相关产品的预测需求、预测购买价格等因素，冠捷科技预计2015年度采购金额上限为1,570万美元、2016年度采购金额上限为7,110万美元、2017年度采购金额上限为8,090万美元；实际分别向两家公司的采购金额将视冠捷科技集团未来业务发展和生产实际需求的具体情况而定（冠捷投资集团将视向惠州开发集团、华睿川电子集团及其独立第三方供应商取得的条款及条件，可决定向惠州开发集团、华睿川电子集团购买部分或全部该等产品）。

  六、交易目的及对公司的影响

  上述日常关联交易属于冠捷科技集团从事日常生产经营活动的正常业务范围，冠捷科技认为：（1）开展前述日常关联交易可以为冠捷科技集团获得优质触摸模组、面板及部件的稳定供应；（2）满足定制需求；（3）为未来新项目发展提供支援；（4）提高与其他供应商的议价能力。

  上述日常关联交易将按照冠捷科技集团在一般及日常业务过程中的一般商业条款订立，交易条件公平合理，符合本集团公司及股东的整体利益。

  七、独立董事意见

  本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，拟开展的交易条件合理，未损害公司及中小股东的利益。

  独立董事意见详细全文可参见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

  八、其他

  本年年初至披露日，本公司及其下属公司与惠州开发、华睿川电子累计已发生的交易金额分别约为人民币18.20万元、7.37万元。

  九、备查文件

  1、相关董事会决议

  2、独立董事意见

  3、相关协议

  特此公告

  中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

  二O一五年九月十六日