证券时报多媒体数字报

  证券代码：000755 证券简称： 山西三维 公告编号：临2015-076

  山西三维集团股份有限公司

  2015年第五次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次股东大会召开期间，无或变更提案，没有提案被否决。

  二、会议召开的情况

  1、召开时间：2015年9月15日上午10:30

  2、召开地点：本公司综合楼七层会议室

  3、召开方式：现场投票及网络表决相结合的方式

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：董事长 王玉柱

  6、网络投票时间：网络投票具体时间为：2015年9月15日。

  其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月14日15:00至2015年9月15日15:00期间的任意时间。

  7、本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

  三、会议的出席情况

  1、出席会议的总体情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共6人，代表股份173,061,790股，占公司股份总数的36.88%。其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份173,055,790股，占公司股份总数的36.88%；通过网络投票的股东1人，代表股份6,000股，占上市公司总股份的0.0013％。（通过网络投票的中小股东1人，代表股份6,000股，占公司股份总数0.0013%）。

  2、股东现场出席情况

  参加现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份173,055,790股，占公司股份总数的36.88%。

  四、提案审议和表决情况

  （一）《山西三维集团股份有限公司2015年半年度利润分配预案》；

  表决结果：

  同意173,061,790股，占出席股东大会有效表决权股份数100%；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份数0%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数0%。

  现场投票结果，同意173,055,790股，占出席现场会议有表决权股份总额的100%；反对0股，占出席现场会议有表决权股份总额0%；弃权0股，占出席现场会议有表决权股份总额0%。

  网络投票结果，同意6,000股，占网络表决总股份的100％；反对0股，占网络表决总股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占网络表决总股份的0％。其中，通过网络投票的中小股东总表决情况：同意6,000股，占网络表决总股份的100％；反对0股，占网络表决总股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占网络表决总股份的0％。

  该项议案获得通过。

  （二）《山西三维集团股份有限公司关于与山西焦化股份有限公司续签<互保协议>的议案》；

  表决结果：

  同意173,055,790股，占出席股东大会有效表决权股份数99.99%；反对6,000股，占出席股东大会有效表决权股份数0.01%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数0%。

  现场投票结果，同意173,055,790股，占出席现场会议有表决权股份总额的100%；反对0股，占出席现场会议有表决权股份总额0%；弃权0股，占出席现场会议有表决权股份总额0%。

  网络投票结果，同意0股，占网络表决总股份的0％；反对6,000股，占网络表决总股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占网络表决总股份的0％。其中，通过网络投票的中小股东总表决情况：同意0股，占网络表决总股份的0％；反对6,000股，占网络表决总股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占网络表决总股份的0％。

  该项议案获得通过。

  （三）《山西三维集团股份有公司关于向控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司支付担保费的议案》

  表决结果：

  同意18,375,110股，占出席股东大会有效表决权股份数43.08%；反对24,268,400股，占出席股东大会有效表决权股份数56.90%；弃权6,000股，占出席股东大会有效表决权股份数0.01%。

  现场投票结果，同意18,375,110股，占出席现场会议有表决权股份总额的43.09%；反对24,268,400股，占出席现场会议有表决权股份总额56.91%；弃权0股，占出席现场会议有表决权股份总额0%。出席现场会议的关联股东山西三维华邦集团有限公司(持有公司股份130,412,280股)对该项议案回避表决。

  网络投票结果，同意0股，占网络表决总股份的0％；反对0股，占网络表决总股份的0％；弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权6,000股），占网络表决总股份的100％。其中，通过网络投票的中小股东总表决情况：同意0股，占网络表决总股份的0％；反对0股，占网络表决总股份的0％；弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权6,000股），占网络表决总股份的100％。

  该项议案未获得通过。

  五、律师出具法律意见书

  1、律师事务所名称：山西恒一律师事务所

  2、律师姓名：郝恩磊 李林

  3、结论性意见：本所律师认为，贵公司2015年第五次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和本次股东大会表决程序合法、有效。

  六、备查文件

  1.经与会董事签字的2015年第五次临时股东大会决议；

  2.山西恒一律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月15日

  山西恒一律师事务所

  关于山西三维集团股份有限公司

  2015年第五次临时股东大会的

  法律意见书

  致：山西三维集团股份有限公司

  山西恒一律师事务所(以下简称本所)接受贵公司的委托，指派郝恩磊、李林律师出席贵公司2015年第五次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《山西三维集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定, 就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事项出具法律意见。

  本所及经办律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法承担责任。

  本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，出具法律意见如下：

  一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  1、2015年8月28日，贵公司董事会在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《山西三维集团股份有限公司关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）。《通知》中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。

  2、贵公司本次股东大会如期于2015年9月15日上午10：30点在公司综合楼会议室召开，会议由公司董事长王玉柱先生主持。

  3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格

  1、现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计5人，代表有表决权的股份173,055,790股，占公司股份总数的36.88%；通过网络投票的股东及股东代理人1人，代表股份6,000股，占公司股份总数的0.0013%。参会股东均为2015年9月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。

  2、公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。

  3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对《通知》中所列的三项议案进行了表决。本次股东大会审议的第三项议案属于关联交易议案，关联股东山西三维华邦集团有限公司回避表决。

  2、本次股东大会按照《公司章程》规定的程序在监票人、计票人监票、验票和计票后，当场公布了表决结果。

  2.1 《山西三维集团股份有限公司2015年半年度利润分配预案》

  表决情况：同意173,061,790股，占出席股东大会有效表决权股份数100%；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份数0%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数0%。

  2.2 《山西三维集团股份有限公司关于与山西焦化股份有限公司续签<互保协议>的议案》

  表决情况：同意173,055,790股，占出席股东大会有效表决权股份数99.99%；反对6,000股，占出席股东大会有效表决权股份数0.01%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数0%。

  2.3 《山西三维集团股份有公司关于向控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司支付担保费的议案》

  表决情况：同意18,375,110股，占出席股东大会有效表决权股份数43.08%；反对24,268,400股，占出席股东大会有效表决权股份数56.90%；弃权6,000股，占出席股东大会有效表决权股份数0.01%。

  3、经审查，本次股东大会审议的第一项、第二项议案均获得通过，第三项议案未获得通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效

  山西恒一律师事务所 负责人： 原建民

  经办律师：郝恩磊 李 林

  2015年9月15日