证券时报多媒体数字报

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  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

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  （四）主要财务指标

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  五、控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东概况

  截至本预案签署日，中国恒天与兴乐集团之间的股份转让过户登记手续仍未办理完毕，中国恒天持有上市公司33.34%的股份，为上市公司之控股股东，基本情况如下：

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  （二）实际控制人概况

  截至本预案签署日，国务院国资委为公司实际控制人。公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

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  六、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

  （一）最近三年控股权变动情况

  2012年11月2日，山东省潍坊市中级人民法院出具《民事裁定书》 [（2012）潍破（预）字第1-3号]，裁定批准上市公司重整计划。2012年11月5日，上市公司管理人与中国恒天签署《山东海龙股份有限公司重整协议》。2012年11月22日，山东省潍坊市中级人民法院裁定批准上市公司根据重整计划由出资人无偿让渡的257,178,941股有条件划转至重组方中国恒天。股份无偿划转完成后，中国恒天持有上市公司257,178,941股股份，占总股本的29.77%，成为上市公司控股股东。

  2015年5月26日，中国恒天与兴乐集团签署了《关于恒天海龙股份有限公司之股份转让协议》，约定兴乐集团受让公司200,000,000股股份，占上市公司总股本的23.15%。上述股份转让行为已获得国务院国有资产监督管理委员会《关于中国恒天集团有限公司协议转让所持恒天海龙股份有限公司部分股份有关问题的批复》（国资产权[2015]576号）的批复同意。

  2015年7月1日，中国恒天受让潍坊市投资公司无偿划转的30,871,306股股份，划转完成后，中国恒天持有公司股份比例上升至33.34%。

  截至本预案签署日，兴乐集团已向中国恒天全额支付了股份受让价款，但双方的股份过户登记手续仍未办理完毕。股份过户完成后，兴乐集团将成为上市公司的控股股东，虞文品先生将成为上市公司的实际控制人。

  （二）最近三年重大资产重组情况

  2012年11月至12月，上市公司实施破产重整。本次破产重整的重整计划的主要内容包括：（1）所有股东合计让渡上市公司309,082,898股股票，其中257,178,941股由重组方中国恒天有条件受让，其余51,903,957股由管理人负责管理和处置，全部用于支付上市公司重整费用和清偿部分债务；（2）职工债权、税款债权获得全额受偿，有财产担保债权在担保物评估价值范围内优先受偿，普通债权每笔5万元以下（含5万元）的部分全额清偿，超过5万元（不含5万元）部分的清偿比例为40%。按照上述方案清偿后未获清偿的普通债权，上市公司不再承担清偿责任；（3）上市公司保留原主营业务，剥离非主业资产，即将15家全资及控股子公司、参股子公司的股权及相关应收账款予以剥离，仅保留山东海龙博莱特化纤有限责任公司和新疆海龙化纤有限公司2家控股子公司，以及阿拉尔新农棉浆有限责任公司1家参股子公司。

  除上述重整外，最近三年，上市公司未发生过其他《重组办法》规定的重大资产重组事项。

  第四节 交易对方基本情况

  公司本次出售标的资产事项将通过北交所公开挂牌交易，本次重大资产出售的交易对方以公开挂牌确定结果为准，公司将依据在北交所公开挂牌转让的结果确定交易对方。

  第五节 交易标的基本情况

  本次交易拟出售恒天海龙持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债。

  为本次交易实施之方便，拟由新材料公司承接本次拟出售资产，公司将在第九届董事会第二十六次临时会议之后启动新材料公司承接拟出售资产的相关资产整合工作。该项资产整合工作不构成本次重大资产出售的前置条件。

  一、标的资产涉及股权资产情况

  截至本预案签署日，公司拟出售标的资产涉及的长期股权投资情况如下：

  （一）物流公司100%股权

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2008年设立

  2008年8月，山东海龙股份有限公司与山东海龙进出口有限责任公司发起设立山东海龙物流有限责任公司，注册资本1,000万元，其中山东海龙股份有限公司认缴出资900万元，山东海龙进出口有限责任公司认缴出资100万元。

  2008年8月28日，潍坊精诚联合会计师事务所出具潍精诚会验报字[2008]1362号验资报告，确认截止2008年8月28日，物流公司已收到股东以货币缴纳的首期注册资本300万元。

  2008年9月5日，物流公司经潍坊市工商行政管理局核准登记并取得了《企业法人营业执照》。设立时，物流公司的股权结构如下：

  ■

  2008年11月25日，山东海龙股份有限公司向物流公司缴纳第2期出资700万元，其中货币67.9229万元，实物（车辆）632.0771万元。潍坊精诚联合会计师事务所出具潍精诚会验报字[2008]1473号验资报告，确认该次出资。潍坊万隆资产评估有限公司出具潍万评报字[2008]第002号评估报告，对山东海龙股份有限公司用于出资的实物资产进行了评估。该次出资完成后，物流公司股权结构如下：

  ■

  （2）2012年股权转让

  2012年12月18日，经物流公司股东会决议，潍坊优程投资管理有限公司与山东海龙股份有限公司签署《股权转让协议书》，受让其持有的物流公司90%股权。潍坊市国有资产监督管理委员会以《关于潍坊优程投资管理有限公司受让山东海龙股份有限公司五家子公司股权有关问题的批复》同意本次转让。本次股权转让完成后，物流公司股权结构如下：

  ■

  （3）2015年股权转让2015年4月，潍坊优程投资管理有限公司和山东海龙进出口有限责任公司通过在山东产权交易所公开挂牌的方式出售各自持有的物流公司全部股权，恒天海龙按照交易要求提交了受让材料，并最终通过协议受让方式取得物流公司100%股权。本次股权转让完成后，物流公司成为恒天海龙全资子公司。

  3、产权控制关系

  截至本预案签署日，恒天海龙持有物流公司100%股权。物流公司不存在子公司和参股公司。

  根据潍坊优程投资管理有限公司和山东海龙进出口有限责任公司分别与恒天海龙签署的《产权交易合同》，恒天海龙在受让物流公司股权后5年内不得转让。潍坊优程投资管理有限公司、山东海龙进出口有限责任公司分别已与恒天海龙签署《补充协议》，约定《产权交易合同》中关于“在受让物流公司股权后5年内不得转让”的条款不再履行。

  4、主营业务情况

  物流公司自成立以来，主要从事货物运输业务，为恒天海龙提供硫酸、烧碱等原材料的运输服务。

  5、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  （1）主要资产情况

  截至2015年7月31日，物流公司总资产为945.18万元，主要资产构成情况如下：

  ■

  物流公司非流动资产均为固定资产，主要为车辆。物流公司未持有房屋产权证及土地使用权证。该等资产均不存在抵押、质押等权利限制情形，亦不存在重大诉讼、仲裁及司法强制等重大争议。

  （2）主要负债情况

  截至2015年7月31日，物流公司总负债为259.96万元，主要负债构成情况如下：

  ■

  （3）对外担保情况

  截至本报告签署日，物流公司不存在对外担保情形。

  6、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况

  2015年4月，潍坊优程投资管理有限公司和山东海龙进出口有限责任公司通过山东产权交易所公开挂牌的方式出售各自持有的物流公司全部股权，针对该次股权转让，山东浩信资产评估土地房地产估价有限公司以2014年8月31日为评估基准日，采用资产基础法对物流公司全部权益进行了评估，并出具了鲁浩信评字[2014]第041号资产评估报告书。评估基准日物流公司净资产账面值为735.81万元，评估值为462.13万元，增值率为-37.19%。发生资产减值的原因主要是物流公司对12辆车予以报废。

  针对本次交易，沃克森以2015年7月31日为评估基准日，采用资产基础法对物流公司全部权益进行了评估。评估基准日物流公司净资产账面值为685.21万元，评估值为499.19万元，增值率为-27.15%。两次评估结果的差异不大。

  （二）新材料公司100%股权

  1、基本情况

  ■

  2、其他情况

  新材料公司为公司的全资子公司，新材料公司不存在子公司和参股公司。截至本预案签署日，新材料公司未实质性开展业务，主要资产为实收资本，不存在对外担保，对外无负债。

  截至本预案签署日，除物流公司和新材料公司外，恒天海龙原控股子公司新疆海龙化纤有限公司处于破产清算阶段。2015年4月9日，新疆生产建设兵团第一师中级人民法院下达（2013）兵一民破字第1-17号《民事裁定书》，裁定认可《新疆海龙化纤有限公司破产财产分配方案》。根据破产财产分配方案，截止2015年6月30日，公司在财务报表确认对新疆海龙化纤有限公司其他应收款18,750.52万元，已计提坏账准备18,174.88万元（数据未经审计）。

  （三）交易标的为股权的说明

  （1）该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

  物流公司及新材料公司未存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。

  （2）关于本次交易标的是否为控股权的说明

  本次交易中，上市公司拟出售物流公司及新材料公司100%股权。

  （3）交易标的为有限责任公司股权的情况说明

  物流公司及新材料公司为恒天海龙全资子公司，不存在需取得其他少数股东同意转让的情形。

  二、标的资产中其他非股权资产情况

  截至2015年7月31日，公司拟出售资产中非股权类资产情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （一）存货

  截至2015年7月31日，标的资产中存货情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）固定资产

  截至2015年7月31日，标的资产中固定资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2015年7月31日，上述标的资产中公司拥有房屋产权证的房产、部分机器设备抵押给商业银行及融资租赁公司，抵押资产的账面价值合计89,572.21万元，占比67.15%。

  （三）在建工程

  截至2015年7月31日，标的资产中在建工程情况如下：

  单位：万元

  ■

  （四）无形资产

  截至2015年7月31日，标的资产中无形资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2015年7月31日，上述标的资产中公司土地使用权已全部抵押给商业银行。

  （五）主要资产权属情况

  1、房屋建筑物

  截至本预案签署日，上市公司已取得以下21项房屋产权证：

  ■

  截至本预案签署日，公司拟出售标的资产中尚有186处房产未取得权属证书，该等房产面积合计221,948.83平方米，评估价值30,780.44万元。

  在上述未取得权属证书的房产中，其中180处、面积合计208,744.83平方米的房屋为公司在自有土地上通过自建方式获得。另外6处、面积合计13,204平方米的房屋为公司自建，但由于历史原因座落于原股东潍坊巨龙化纤（集团）总公司（以下称“巨龙化纤”）的土地之上。

  对于在自有土地上自建的180处房屋，公司对其所有权未经登记生效，但由于该等房屋系在公司合法拥有土地使用权的自有土地上建设，根据《中华人民共和国物权法》（以下称“《物权法》”）第一百四十二条“建设用地使用权人建造的建筑物、构筑物及其附属设施的所有权属于建设用地使用权人，但有相反证据证明的除外”、第一百四十六条“建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分”等法律、法规和规范性文件的规定，该等房屋可依法随附着的土地使用权一并转让。

  对于因历史原因座落于巨龙化纤土地上的6处房屋，巨龙化纤已出具书面说明，确认其实际为恒天海龙出资建设并拥有实际权益，因恒天海龙股权变更等历史原因该等房屋现所在土地由巨龙化纤持有《土地使用证》，为保障恒天海龙对该等房屋的实际权益，巨龙化纤确认在土地使用期限内不以任何方式处置该6处房产所在的《国有土地使用证》项下涉及恒天海龙所有的该等房屋的土地（包括但不限于转让、分割转让、设定抵押或其他第三方权利），且不对恒天海龙或房屋的受让方对该等房屋的实际所有权（包括但不限于占有、使用、收益、处分）予以任何干涉。虽然恒天海龙对该6处房产所有权未经登记生效，但该等房屋由恒天海龙实际所有，巨龙化纤不会对恒天海龙及房屋的受让方对房屋的所有权构成任何干涉，在该前提下，根据《物权法》第一百四十二条的规定，该等房屋可被认定为由恒天海龙所有，该等情形对本次转让不构成实质障碍。

  公司拥有房屋产权证的房屋均已抵押给商业银行。未取得权属证书的房产不存在抵押、担保、质押情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

  2、土地使用权

  截至本预案签署日，上市公司已取得以下7项土地使用权证：

  ■

  截至本预案签署日，上述土地使用权均已抵押给商业银行。

  3、专利情况

  截至本预案签署日，公司拥有的专利情况如下所示：

  （1）国外专利

  ■

  （2）国内专利

  ■

  4、非专利技术

  截至本预案签署日，公司取得如下研发成果：

  ■

  三、拟出售资产的负债情况

  截至2015年7月31日，拟出售标的资产中负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司将在第九届董事会第二十六次临时会议后启动债权人及债务人的沟通及通知工作。公司将紧密关注债务转移的债权人确认工作，并采取多种措施取得尽可能多的债权人同意回函。在通过公开挂牌方式确定受让方后，公司将与受让方签署资产出售协议，明确债权债务的处理原则和方式。

  四、拟出售资产的抵押和担保情况

  （一）拟出售资产的抵押情况

  详见本节第“二、标的资产中其他非股权资产情况”部分。

  （二）拟出售资产的担保情况

  截至本预案签署日，标的资产不存在对外担保事项。拟出售资产不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  五、拟出售资产涉及的职工安置情况

  公司已召开职工代表大会，确定了“人随资产走”的职工安置原则，在职工安置过程中，公司将严格遵照《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国劳动法》等依法依规进行。

  六、标的资产的财务情况

  根据天职国际出具的天职业字[2015] 11761号审计报告，拟出售标的资产近两年及一期主要财务数据（合并口径）如下所示：

  （一）简要合并资产负债表情况

  单位：万元

  ■

  （二）简要合并利润表情况

  单位：万元

  ■

  （三）简要合并现金流量表情况单位：万元

  ■

  第六节 标的资产的评估情况

  一、拟出售资产的评估情况

  以2015年7月31日为评估基准日，沃克森采用资产基础法对拟出售资产进行评估，评估范围包括公司持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债，本次评估采用资产基础法的评估结论作为定价基础。

  根据沃克森出具的沃克森评报字【2015】第0512号《恒天海龙股份有限公司拟出售资产及负债价值评估项目评估报告》，拟出售资产在评估基准日的总资产账面价值为195,924.54万元，评估价值为209,372.29万元，评估增值13,447.75万元，增值率6.86%；总负债账面价值为223,828.91万元，评估价值为226,583.09万元，评估增值2,754.18万元，增值率1.23%；净资产账面价值为-27,904.37万元，评估价值为-17,210.80万元，评估增值10,693.57万元，增值率38.32%。

  二、评估假设

  （一）一般假设

  1、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；

  2、国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；

  3、国家现行的汇率、税收政策等无重大改变；

  4、被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；

  5、被评估单位的经营模式不发生重大变化；

  6、被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；

  7、被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  8、被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；

  9、被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他重大影响。

  （二）具体假设

  1、被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展的重大违规事项。

  2、被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化。

  当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。

  三、评估方法

  （一）评估方法介绍

  企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。

  1、资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

  2、市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

  3、收益法：是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

  （二）评估方法选择及评估结论确定的分析

  1、对于市场法的应用分析

  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。

  2、对于收益法的应用分析

  收益法评估必须具备以下三个前提条件：

  （1）投资主体愿意支付的价格不应超过目标企业按未来预期收益折算所得的现值；

  （2）目标企业的未来收益能够合理的预测， 企业未来收益的风险可以客观的进行估算，也就是说目标企业的未来收益和风险能合理的予以量化；

  （3）被评估企业应具持续的盈利能力。

  从企业经营的角度来看，被评估单位受国际国内经济形势的影响，所处行业竞争激烈，历史经营状况不理想，长期处于亏损状态，本次评估以持续使用和公开市场为前提，假设委估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益，即在现有经营管理模式下，难以预测未来的收益或未来收益的不确定性很大，故难以满足采用收益法评估的基本前提，不适宜采用收益法进行评估。

  综上所述，本次评估采用资产基础法。

  （三）资产基础法介绍

  1、流动资产和其他资产的评估方法

  （1）货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对于货币资金进行核实，对于人民币存款以核实无误后的账面值作为评估值，对于外币存款以评估基准日外币汇率进行折算后的人民币作为评估值。

  （2）应收票据：通过核对应收票据的票面金额、发生时间、付款人、承兑人、到期日等资料，证实应收票据的真实性、完整性，以核实后的账面价值作为评估值。

  （3）各种应收款项在核实无误的基础上，分别按下列情况确定：

  如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失；如无确凿证据证明有损失，则参照会计坏账计提政策估算预计损失；预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

  （4）存货：存货包括原材料、产成品及在产品。

  原材料：对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购原材料，以核实后的账面价值确定评估值；对于积压原材料按可变现价值确定评估值。

  产成品：对于正常销售产品采用不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定产品销售利润后确认评估值；对于积压产品按照可变现价值确认评估值。

  产成品评估值=该产品不含税销售单价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]×库存数量

  在产品：其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等，评估人员在核查其成本构成与核算情况后，认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。

  对于无使用价值在产品评估价值为零。

  2、非流动资产的评估方法

  （1）长期股权投资的评估

  对于长期投资单位，采用资产基础法进行整体评估，确定长期投资单位评估结论后，再按被评估单位持股比例计算长期股权投资的评估价值。

  （2）房屋建筑物的评估

  根据评估人员在现场收集到的资料，对房屋建筑物采用成本法进行评估。

  评估值=重置全价×综合成新率。

  1）对于被评估单位已经办理竣工决算，并按照竣工决算入账的房屋建筑物，其重置全价计算公式为：

  重置全价=建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本

  2）对于尚未办理安装决算的活性炭吸附二硫化碳综合利用项目，被评估单位按照实际发生金额暂估入账的房屋建筑物，其重置价值按核实后账面值考虑前期费用及资金成本后确认。

  （3）设备的评估

  根据评估人员在现场收集到的资料，采用成本法对设备进行评估。

  1）对于已办理安装决算的设备，其设备重置全价计算公式为：

  重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

  2）对于尚未办理安装决算的活性炭吸附二硫化碳综合利用项目，其设备重置全价计算公式为：

  重置全价=设备购置价+运杂费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

  其安装费、材料款等按照核实后账面价值考虑前期费用及资金成本后确认重置价值。

  3）对于对因实体性损耗和功能性损耗而确定不能使用的设备或因法规强制报废的设备按可变现价值确定其评估值。

  （4）在建工程的评估

  1）对于开工时间距基准日半年内的尚未完成安装新增设备及材料款，根据其在建工程的账面金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出后的余值作为评估值。

  2）对于已安装完成的技改设备采用成本法评估。

  评估值=重置全价×成新率

  重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本-可抵扣增值税

  3）对于费用类在建项目，经核实所发生的支出对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则按零值处理。

  （5）工程物资的评估

  评估人员抽查相关凭证进行核实，对工程物资进行抽查盘点。经核实，工程物资业务发生正常，入账准确，数量无误。本次评估对于近期购进的物资，由于市场价格变化不大，账面价值基本反映基准日的市场价值，故以核实后账面价值确认评估值；对于尚未取得发票或未进行账务处理但已领用的材料款按账面价值确认评估值。

  （6）土地使用权的评估

  评估人员在认真分析所收集的资料并进行了实地调查之后，根据待估宗地的特点及土地开发状况，选取基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。

  1）基准地价系数修正法是按照所在市县基准地价标准，根据基准地价修正体系，进行期日修正、年期修正、区域因素和个别因素修正，并进行基准地价基础设施条件和待估宗地基础设施条件差异修正，得到待估宗地的评估地价。其基本公式：

  基准地价设定开发程度下的宗地地价=（宗地所在区域的级别的基准地价-Kf）×K1×K2×（1±∑K）

  K1─期日修正系数

  K2─土地使用年限修正系数

  ∑K─影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

  Kf—开发程度修正

  2）成本逼近法

  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润和土地增值收益等来确定土地价格的估价方法。其基本公式为：

  土地价格＝土地取得费及有关税费+土地开发费用+利息+利润+土地增值收益

  （7）其他无形资产的评估

  其他无形资产为财务、办公软件，商标及专有技术等。

  本次评估对于尚在使用的软件，通过咨询经销商获取同类软件的市场价格确认评估值；对于已无使用价值及软件升级费评估为零。

  对于各类注册商标费用及专有技术，评估人员查阅了相关产品注册证书、原始凭证，了解入账价值构成、摊销方法等，已核实后账面值确认评估值。

  对于专利许可费，评估人员了解了许可使用的实用新型保护状态，经核实专利已届满失效，因此将许可费评估为零。

  （8）递延所得税的评估

  评估人员将申报表与明细账、总账进行核对，了解递延所得税资产的形成原因，确认账面价值的真实性和准确性，根据对所得税的影响逐项确认评估值。

  （9）其他非流动资产的评估

  其他非流动资产为被评估单位融资租赁设备产生的未实现售后租回损益。评估人员核查相关租赁合同及各年摊销金额，确认余额款项的真实性。本次评估对相关融资设备进行了重新评估，因此将未实现售后租回损益评估为零。

  3、负债的评估

  各类负债在抽查核实的基础上，根据被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。

  （四）资产基础法评估结论

  拟出售资产在评估基准日资产基础法评估结果详见下列汇总表：

  单位：万元

  ■

  （五）资产基础法评估增值的主要原因

  1、长期股权投资评估增值的主要原因

  本次评估中，长期股权投资的评估价值根据物流公司全部股东权益*100%计算得出，由于公司购买物流公司成本较低，本次评估形成长期股权投资增值。

  2、工程物资评估增值的主要原因

  拟出售资产中存在账面金额为负数的工程物资，为2012年破产重整前购置，其实物已经领用，但一直未取得发票，亦未进行暂估，资产价值在固定资产中评估考虑，根据被评估单位提供的说明，该部分资产无法确认债权人，对该部分资产的本次评估为零。由此导致本次对工程物资评估的增值。

  3、无形资产评估增值的主要原因

  无形资产评估增值主要来自土地使用权的评估增值。土地使用权的评估增值原因为拟出售资产中土地使用权取得时间较早，取得成本较低；另土地供应量紧张，近年土地价格不断上涨，造成评估增值。

  4、其他非流动资产评估减值的主要原因

  其他非流动资产为被评估单位融资租赁设备产生的未实现售后租回损益。评估人员核查相关租赁合同及各年摊销金额，确认余额款项的真实性。本次评估对相关融资设备进行了重新评估，因此将未实现售后租回损益评估为零。

  5、非流动负债评估增值的主要原因

  非流动负债的评估增值主要原因为长期应付款的评估增值，其中主要为售后回租融资租赁产生的租赁费用及未确认融资费用。本次评估已对相关融资设备进行了重新评估，因此将未确认的融资费用评估为零。

  四、特别事项说明

  （一）资金使用受限

  其他货币资金中有15,027,402.63元为承兑保证金及融资租赁保证，该部分资金使用受限，具体明细如下：

  单位：元

  ■

  （二）工程决算事项

  本次评估范围的活性炭吸附二氧化碳综合利用项目已竣工投入使用，截止评估基准日，尚未办理竣工决算，被评估单位依据实际发生的工程款及安装款暂估入账。

  对于房屋建筑物重置价值按核实后账面值考虑前期费用及资金成本后确认。

  对于机器设备，其重置全价=设备购置价+运杂费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税确认，不考虑安装工程款。其单独列示安装费、材料款等按照核实后账面价值考虑前期费用及资金成本后确认重置价值。

  （三）房屋建筑物

  纳入本次评估范围的房屋建筑物面积合计361,677.83㎡，其中已办理权证面积139,729㎡，剩余房屋产权证正在办理中。对于未办证房屋，评估人员只对较大面积的房屋进行了抽查复核，在抽查复核无误的基础上以被评估单位提供的数据为准。被评估单位已对未办证房产出具说明，承诺相关资产不存在产权争议。

  （四）机器设备

  纳入本次评估范围内的机器设备中报废设备227项，账面原值14,469,654.82元，账面净值3,937,171.49元。本次评估将报废设备按可变现价值确认评估值。

  （五）车辆情况

  纳入本次评估范围的车辆鲁VN5160本田雅阁轿车证载权利人为山东海龙博莱特化纤有限责任公司，京AL6670丰田柯斯达客车证载权利人为庄继昌，鲁VBJ120救护车金杯面包车证载权利人寒亭海龙医院，鲁MU0612蓝鸟无车辆行驶证。被评估单位对该部分车辆出具说明，其资产全部为恒天海龙股份有限公司所有，截止评估基准日尚未办理车辆权属变更。

  （六）权属名称变更事项

  2013年9月，被评估单位名称由山东海龙股份有限公司变更为恒天海龙股份有限公司，但全部房屋所有权证及部分车辆行驶证尚未进行变更登记。本次评估未考虑该事项对评估值的影响。

  （七）资产托管事项

  纳入本次评估范围的资产中涉及医院的房屋及设备已托管给潍坊市寒亭区人民医院管理，托管期限为10年，自2014年6月1日至2024年5月31日。托管费为1万元/年，资产使用费为8.69万/年。

  本次评估未考虑资产托管事项对评估值的影响。

  （八）融资租赁事项

  2014年3月31日，被评估单位与展硕融资租赁有限公司签订融资租赁合同，根据合同的规定，被评估单位采用售后租回融资租赁方式向出租人出售并租回固定资产，该部分固定资产账面价值按照融资租赁评估价值进行了调账，融资租赁调整前设备账面原值55,111.56万元，调整后入账原值26,850.00万元。融资租赁本金为25,000万元，租赁手续费1,850万元，赁期限为5年，租赁年利率为中国人民银行公布的5年期贷款利率上浮15%。租赁期满后被评估单位以残值1000元将该批设备购回。

  （九）资产抵押事项

  截止评估基准日，标的资产存在抵押情况，具体参见本预案“第五节 交易标的基本情况”之“二、标的资产中其他非股权资产情况”之“（五）主要资产权属情况”的相关内容。本次评估未考虑上述抵押事项对评估值的影响。

  （十）利率调整事项

  本次评估基准日后，中国人民银行自2015年8月26日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，本次评估未考虑存贷款利率调整对评估结果的影响。

  （十一）车辆盘亏事项

  纳入本次评估范围内物流公司账面有6辆车辆盘亏，账面原值为332,000.00元，账面净值为46,482.24元，本次评估将盘亏车辆评估为零。

  五、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析

  （一）评估机构的独立性

  本次重大资产重组的资产评估机构沃克森具有证券从业资格，能够胜任本次评估工作，沃克森与本公司不存在关联关系，亦不存在现实的或潜在的利益或冲突，具备独立性。

  （二）评估假设前提的合理性

  本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （三）评估方法与评估目的的相关性

  本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对拟出售资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映拟出售资产的市场价值。

  （四）评估结果的合理性

  沃克森在本次评估中采用资产基础法进行评估并作为最终评估结果。由于资产基础法的评估思路是在合理评估各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值，估值金额不会直接受到报告期及未来财务预测的销售收入、毛利率、净利润等影响。因此，对评估依据的合理性分析主要体现在各项资产和负债价值的评估中。本次沃克森对拟出售资产的评估增值主要来源于土地使用权的增值。

  （五）拟出售资产定价合理性分析

  本次交易拟出售资产的定价以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，根据北京产权交易所的公开挂牌转让结果确定交易价格。根据沃克森出具的沃克森评报字【2015】第0512号资产评估报告，本次交易拟出售资产的评估值为-17,210.80万元。

  拟出售资产经具有证券业务资格的评估机构评估，并将以公开挂牌转让的方式确定交易价格，定价原则充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

  六、独立董事对本次评估有关事项的意见

  根据《公司法》《证券法》《重组办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的《重大资产出售预案》及相关文件，并对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表如下独立意见：

  公司本次交易的评估机构沃克森具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

  评估机构对交易标的进行评估的过程参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的公司的实际情况，假设前提合理，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了交易标的行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；评估结果公允。本次交易标的的交易价格以评估值为基础，根据北交所挂牌结果最终确定，定价依据与交易价格公允，不会损害其他中小投资者利益。

  第七节 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对公司主营业务的影响

  本次交易前，上市公司主营粘胶纤维的生产和销售，主要产品包括粘胶长丝、粘胶短丝、帘帆布等。通过本次交易，上市公司将出售公司持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债以外的其他全部资产及负债，并将保留原有盈利能力较好的帘帆布业务，恢复上市公司的持续盈利能力。

  二、本次交易对上市公司经营能力的影响

  （一）本次交易将显著提高上市公司盈利能力

  本次交易前，受拟出售资产固定成本较高、财务费用负担较重的影响，上市公司持续经营亏损。根据《恒天海龙股份有限公司2014年度审计报告》（天职业字【2015】4073号）及上市公司2015年1-7月财务报告（未经审计），2013年、2014年及2015年1-7月归属于上市公司股东的净利润分别为-26,100.10万元、-42,961.32万元及-20,484.62万元。本次交易上市公司拟出售其持有的除博莱特51.26%股权及对博莱特负债以外的其他全部资产、负债，仅保留盈利能力较好的帘帆布业务，将有效降低固定成本、减少财务费用，显著提高上市公司盈利能力。

  本次交易完成后，根据经天职国际审计的上市公司备考财务报告（天职业字[2015]11762号），2014年、2015年1-7月归属于上市公司股东的净利润为377.66万元、265.81万元，上市公司的盈利状况将得以改善。

  （二）本次交易将有效降低上市公司经营风险

  报告期内，受宏观经济整体增速回落及传统粘胶纤维行业整体困境的不利影响，公司传统的粘胶纤维业务持续亏损。顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，本次交易中，上市公司对原有亏损的粘胶纤维业务进行出售，保留原有盈利能力较好的帘帆布业务，发展多功能、差别化的新型粘胶纤维产品，将有效降低上市公司的经营风险。

  （三）本次交易完成后将有效提高上市公司财务安全性