证券时报多媒体数字报

  (上接B6版）

  （2）自有专利

  截至2015年8月31日，惠生能源拥有专利36项，其中单独所有专利32项，共有专利4项：

  惠生能源单独所有专利情况如下所示：

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  惠生能源共有专利情况如下：

  截至2015年8月31日，惠生能源与惠生工程共有专利共4项，具体如下：

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  （3）许可使用的专利

  ①免费专利许可

  截至2015年8月31日，经专利权人惠生工程许可，惠生能源经许可使用如下所列的专利：

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  ②丁辛醇项目相关专利许可

  2011年9月，惠生有限与惠生工程签订《惠生（南京）清洁能源股份有限公司25万吨/年丁辛醇项目丙烯分离单元专利实施许可、工艺包编制及技术服务合同》，惠生工程将其拥有的烯烃分离技术授予惠生能源，应用于其位于江苏省南京市化学工业园区的丁辛醇项目丙烯分离单元装置。

  ③专利实施合同许可

  2014年4月15日，华东理工大学（让与方）与惠生能源（受让方）签订《专利实施许可合同》，有效期3年，华东理工大学将专利“一种可调节进口物料温度的固体床催化反应装置”（专利号：201220297538X，专利申请日：2012年6月25日）许可惠生能源在南京化工园区建设甲醇生产装置中采用该专利技术。

  （4）主要工艺技术引进有关合同情况

  惠生能源主要生产工艺及各期项目建造通过技术引进方式完成，截至2015年8月31日，惠生能源履行中主要工艺技术引进合同情况如下：

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  （二）对外担保

  截至2015年8月31日，惠生能源不存在对外担保事项。

  （三）主要负债情况

  截至2015年8月31日，惠生能源未经审计合并报表负债总额347,091.71万元，其中主要负债包括：

  单位：万元

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  八、惠生能源受到行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

  截至2015年8月31日，惠生能源没有重大行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  九、惠生能源最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况

  最近三年，除因本次交易而进行的资产评估，惠生能源未进行其他资产评估。

  最近三年的股权交易、增资情况参见本节之“二、惠生能源历史沿革”。

  十、交易标的的预估值

  关于惠生能源99.6%股权的预估值情况参见本报告“第三节 标的公司的估值及交易作价”。

  十一、交易标的为股权的说明

  （一）交易标的出资及合法存续情况

  惠生能源历次出资真实有效，不存在影响其合法存续的情况。

  （二）关于交易标的是否为控股权的说明

  本次拟发行股份购买的标的资产为惠生能源99.6%的股权，为控股权。

  （三）拟收购股权是否符合转让条件的说明

  惠生能源为股份有限公司，交易对方所持股权权属清晰，不存在质押或其他形式的担保等第三方权益或限制情况，也不存在法院或其他有权机构冻结、查封之情形。本次交易涉及的股份转让已经全体股东同意，符合法律法规及公司章程的规定。

  十二、本次重组涉及的债权债务转移

  本次重组标的资产为惠生能源99.6%的股权，不涉及债权债务转移事项。

  十三、本次重组涉及的职工安置情况

  本次重组标的资产为惠生能源99.6%的股权，不涉及与该资产相关的职工安置事项。

  第三节 标的公司的估值及交易作价

  一、标的公司的预估作价情况

  截至本报告出具日，标的公司惠生能源的审计、评估工作尚未完成。本次预估采取资产基础法和收益法两种评估方法，预估结果按收益法确定。以2015年8月31日为评估基准日，惠生能源99.6%股权预估价值为97.5亿元。

  截至本报告出具日，惠生能源的审计、评估工作正在进行中，上述数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。惠生能源99.6%股权的最终交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的评估值协商确定。

  二、标的公司的预评估方法说明

  （一）预估假设

  1、基本假设

  （1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

  （2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

  （3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  （4）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

  （5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

  （6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

  （7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

  （8）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；

  （9）本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及核心团队是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

  （10）假设未来年度与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用政策不发生重大变化；

  （11）当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

  2、特殊假设

  （1）企业维持高新技术企业资格，所得税率按15%保持不变；

  （2）母公司及下属控股子公司不考虑以积累的自有资金或者外部融资来寻求扩大产能；

  （3）不考虑通胀因素带来的价格变动，因主要产品价格在2014-2015年存在波动，本次评估预测以基准日滚动12月内的均价预测；

  （4）产量方面的预测，参考历史产销和下游客户的需求情况，未来预测以设计能力为限，自2016年以后，产量不变；

  （5）因为资产装置新建且技术具有领先性，预测期内不考虑大规模的重新更换，只考虑一定的检修和技改支出，以修理费方式预测；

  （6）假设气体业务和非气体业务的经营风险和财务风险是有显著差异的，前者为企业带来的现金流更具稳定性；

  （7）关于折现率，本次评估选用的WACC，但是在计算权益资本成本是，首先按资本资产定价模型（CAPM）确定非气体业务对应的权益资本成本；然而评估范围内的气体化工产品业务是现金流很稳定的，抗风险能力强，相应的权益资本成本期望值低，本次评估按无风险利率加一定的个别风险确认；最终按照非气体化工产品业务和气体化工产品业务对企业的毛利贡献权重，进行加权平均求取整体的权益资本成本。

  （8）本次评估在预测期内是按账面净资产口径和借款逐渐还本假设来预测资本结构的，所以折现率在一定时间内是动态的，但是进入稳定期后假设可按静态考虑。

  （二）评估方法的选择

  本次交易拟以2015年8月31日为基准日。按照《资产评估准则—基本准则》，评估根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别选取资产基础法、收益法两种方法对标的公司净资产进行预估。

  收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。通过对被评估企业的调查了解，被评估企业生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，被评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。

  成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于被评估企业持续经营，被评估对象具有预期获利能力，被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法进行评估的同时，采用成本法进行评估。

  （三）评估方法

  1、收益法评估

  （1）评估方法概述

  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：

  ■

  根据被评估单位的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到被评估单位的经营性资产价值。

  （3）折现率

  ■

  （4）非经营性资产、负债的确定

  ①非经营性资产

  非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接贡献的资产。企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接贡献，如长期投资、借款性质的债权及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。

  非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。

  ②非经营性负债

  所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动，如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。

  （5）终值预测

  终值是企业在2020年年末预测经营期之后的价值。本次评估采用永续模型进行预测，假定企业的经营在2021年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为零。本次评估不考虑通胀因素，即稳定期增长率为0.00%。

  2、成本法评估

  （1）成本法概述

  资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

  （2）委估资产类型选择的评估方法

  ①对流动资产的评估

  A.货币资金

  a.现金

  现金采用盘点倒推的评估办法，其计算公式为：

  基准日现金评估值=盘点日库存现金实盘数+基准日至盘点日现金支出数-基准日至盘点日现金收入数。

  b.银行存款

  通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款余额，并审核企业提供的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，确认无影响净资产的因素后，以账面价值确定评估值。

  c.其他货币资金

  通过核对金融机构余额对账单、存款、购买凭证及询证函，是否存在存款利息等后确认其他货币资金评估值。

  B.应收票据

  对票据进行了清查盘点，评估人员首先核对了基准日总账、应收票据明细账是否相符；核实了应收票据清查评估明细表列示的余额与明细账余额是否一致，以经核实后的数额确认评估值。

  C.应收款项

  对于应收账款、其他应收款评估人员在对其应收款项核实无误的基础上，评估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否发生坏账。根据具体情况，分别采用账龄分析法和个别认定法，对评估风险损失进行估计。由于基准日账面所列示的应收账款单位信用较好，经营正常，无风险，故本次应收账款以账面价值确认评估值。

  D.预付账款

  对于预付款项的评估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否发生坏账。由于没有取得形成坏账的确凿证据，故本次预收账款以核实后的账面价值作为评估值。

  E.其他应收款

  对于预付款项的评估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否发生坏账。由于没有取得形成坏账的确凿证据，故本次预收账款以核实后的账面价值作为评估值。

  F.存货

  列入本次评估范围的存货为原材料、在库周转材料及库存商品，在评估过程中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为确认存货所有权，依据公司提供的存货清单，抽查核实了有关的购置、销售发票和会计凭证。根据公司提供的存货盘点表对其进行了抽查，检查其是否存在冷背残次情况。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制度等仓储情况，逐项核对；以企业提供的盘点表为基础，对部分存货进行抽查，并编制抽查盘点表，以增强评估结果的可靠性。对于存货中的处于正常生产阶段的库存商品，按：

  评估单价=销售单价×（1-销售费用率-销售税金率-销售利润率×所得税率-净利润率×50%）

  评估值=评估单价×库存商品数量。

  G.其他流动资产

  对企业其他流动资产中发生的各项费用评估人员抽查原始凭证核实内容、发生时间、涵盖的时间等信息，综合计算分析确定摊销情况。经上述评估程序后按尚存受益期确定评估值。

  ②非流动资产的评估

  A.长期股权投资

  长期股权投资评估值＝被投资单位净资产评估值×被评估企业占其被投资单位股权比例。

  B.固定资产

  a.房屋建（构）筑物类资产

  房屋建筑物主要采用成本法进行评估。

  成本法的基本计算公式为：评估值=重置价值×成新率

  I.重置价值的确定

  重置价值=工程综合造价+前期及其他费用+资金成本

  i.工程综合造价

  以委托方提供的相关技术资料及现场勘察资料为基础，采用预（决）算调整法进行计算，套用南京市现行的建安工程预算定额和配套的费用定额，并依据2015年6月《南京建设工程造价信息》、苏建函（2015）133号，江苏省住房和建设厅发布的“关于发布建设工程人工工资指导价的通知”进行价差调整，计算工程建安造价。

  ii.前期及其他费用

  根据国家及地方相关规定取数。

  iii.资金成本

  按正常的建设工期和评估基准日的固定资产年贷款利率及平均占用资金50%确定。

  II.成新率的确定

  本次评估对房屋成新率的测定采用年限法来确定的。

  参照房屋建筑物已使用年限及施工质量、使用、维护等情况，对建筑物尚可使用年限进行评定，确定年限成新率。

  年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

  b.设备类

  评估值=重置价值×综合成新率

  I.重置价值的确定

  i.机器设备重置价值

  重置价值是指现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用，包括设备自身购置价格、运输费用、安装调试费用、进口设备关税、大型设备一定期限内的资金成本、其它必要合理的费用（如手续费、验车费、牌照费等）。

  ●购置价

  主要通过向生产厂家询价、参照《2015年机电产品报价目录》等价格资料及参考近期同类设备的合同价格确定。

  ●运杂费

  以购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。

  ●安装调试费

  根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。

  ●设备基础费

  大型设备基础按相关土建方法计算费用或者根据机械工业企业设备基础费率指标确定。

  ●工程建设其它费用

  按国家相关规定、有关取费文件和现场实际情况确定。

  ●资金成本

  根据建设工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按资金均匀投入考虑。

  资金成本=总投资×现行固定资产贷款利率×建设周期×1/2

  对建设安装周期较短、价值量较小的部分设备，不计资金成本。

  ii.运输车辆重置全价

  根据车辆市场信息《慧聪汽车商情网》、全国机动车价格信息中心编2015年《全国汽车报价及评估》月刊等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车牌照手续费等，确定其重置价值：

  重置价值=现行含税购价+车辆购置税+新车牌照手续费等。

  iii.电子设备重置价值

  根据网上IT报价等近期市场价格资料，依据电子设备自身的配置情况，确定评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置价值：

  重置价值=购置价

  II.综合成新率的确定

  i.对于机器设备，采用理论成新率现场勘察调整法。其中理论成新率根据设备的经济寿命年限和已使用年限确定。

  理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

  现场勘察调整值的确定是在对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况基础上，对设备的各主要构成部分进行分析后确定。

  ii.车辆综合成新率

  根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》（2012第12号令）中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率（其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法），然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：

  年限法成新率（无强制报废年限）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

  年限法成新率（有强制报废年限）=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%

  里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%

  综合成新率=理论成新率×调整系数

  iii.电子设备成新率

  电子设备成新率主要是参照经济寿命年限和已使用年限结合现场勘察情况直接确定的。

  C.在建工程

  本次评估对设备安装工程，评估人员在核实工程项目、工程内容、形象进度、付款进度以及项目成本构成合理性、金额准确性的基础上，确定其评估值。

  D.无形资产的评估

  无形资产主要为土地使用权和其他无形资产，上述土地使用权为企业所拥有的国有土地使用权，其他无形资产为企业外购的生产技术及软件等，法律权属在受益期内均属企业所有。评估人员查验了各项无形资产的合法性、合理性和真实性，对无形资产的摊销期限进行了审核，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。

  根据被评估单位提供的资料和评估人员现场勘查及调查收集的有关资料，经综合分析比较，土地使用权采用成本逼近法和市场法进行评估，最后以两种方法的权重确定评估值。

  I.成本逼近法

  i.成本逼近法原理

  成本逼近法是以开发土地所消耗的各项费用之和为依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

  ii.成本逼近法公式

  成本逼近法的基本公式为：

  土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+投资利润+土地增值收益

  II.市场法

  无形资产-土地使用权采用市场比较法和成本逼近法评估，取二者的加权平均数作为评估值。

  市场比较法公式：公式：V=VB?A?B?C?D

  其中：

  V------估价宗地价格;

  VB-----比较实例价格;

  A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;

  B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;

  C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;

  D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数;

  E.长期待摊费用

  评估人员抽查原始凭证核实内容、发生时间、涵盖的时间等信息，综合计算分析确定摊销情况。经上述评估程序后按尚未摊销的费用确定评估值。

  F.递延所得税资产

  递延所得税资产指因可抵扣暂时性差异与未来期间企业适用的所得税税率的乘积所形成的应纳税暂时性差异而确认的递延所得税资产，按核实后的账面值确定其评估值。

  ③关于负债的评估

  关于负债中短期借款、应付票据、应付账款、预售款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款和其他非流动负债等科目的评估，对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

  三、标的公司的交易作价

  公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。根据对本次交易标的资产的价值预估，截至评估基准日，标的资产惠生能源99.6%的股权预估值为97.5亿元。在完成审计、评估等相关工作后，公司将再次召开董事会会议，审议本次重大资产重组报告书等文件，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。

  第四节 本次发行募集资金运用对公司经营管理@和财务状况的影响

  一、本次交易对公司经营管理的影响

  本次交易完成后，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。上述募投项目顺利实施后，将能够有效改善公司业务结构，增强公司资产的盈利能力，对于公司做大做强优势产业，提升公司业务规模，增强公司的整体竞争能力和可持续发展能力，促进公司战略目标的实现等具有重要的战略意义。

  二、本次交易对公司财务状况的影响

  本次交易完成后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于公司优化资本结构、降低财务风险并提高后续债务融资能力；同时，收购标的公司股权可以增加公司利润来源，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

  综上所述，本次交易符合相关法律、法规的要求，契合公司整体战略发展方向，有利于完善公司的战略布局，增强公司整体的盈利能力及抗风险能力，促进公司的长远健康发展，维护上市公司及全体股东的利益。

  诚志股份有限公司

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