证券时报多媒体数字报

  证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2015-034

  上海润达医疗科技股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海润达医疗科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议通知于2015年9月11日以邮件形式发出，会议于2015年9月15日上午10:00在上海市浦东新区向城路58号15楼D室公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人（其中董事吉虹俊、周杰普以通讯方式参加会议），公司监事和高管人员列席了会议。会议由公司董事长刘辉先生主持。

  本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案：

  （一）《关于公司为三家子公司向平安银行借款提供担保的议案》。

  因子公司上海康祥卫生器材有限公司（“康祥卫生”）、上海惠中医疗科技有限公司（“惠中医疗”）、哈尔滨润达康泰生物科技有限公司（“润达康泰”）业务开展对流动资金的需求，康祥卫生、惠中医疗、润达康泰拟分别向平安银行股份有限公司上海分行（“平安银行”）申请贷款人民币1,000万元、500万元、500万元，贷款期限均为一年，均由公司、刘辉提供最高额连带责任保证。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （二）《关于公司为青岛益信医学科技有限公司向浦发银行借款提供担保的议案》。

  因子公司青岛益信医学科技有限公司（“青岛益信”）业务开展对流动资金的需求，青岛益信拟向上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行（“浦发银行”）申请贷款人民币1,500万元，贷款期限为一年，由公司、刘辉提供连带责任保证。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （三）《关于公司拟与广州金域医学检验中心有限公司合资设立公司的议案》。

  公司拟与广州金域检测科技股份有限公司（以下简称“广州金域”）合资设立公司，简要情况如下：

  ●公司拟与广州金域合资设立上海润金医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准，以下简称“新公司”），在将各自优势整合到现有业务中，并共同开展医学实验室综合服务、区域性医学检验服务平台等业务。

  ●新公司注册资本拟为人民币300万元，其中：公司出资150万元，持有50%的股权；广州金域出资150万元，持有50%的股权。公司与广州金域同意共同出让不超过15%的股权，用于新公司管理层的激励，具体方式由新公司股东会酌情另行决议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （四）《关于公司拟对北京润诺思医疗科技有限公司增资扩股的议案》。

  公司拟与北京润诺思医疗科技有限公司（以下简称“北京润诺思”）原股东签署《增资扩股协议》：北京润诺思原股东人员、持股金额保持不变，由公司用现金人民币1,200万元认缴出资，其中人民币545.4545万元作为注册资本，剩余人民币654.5455万元作为资本公积金。增资完成后，北京润诺思的注册资本由人民币5,561.0986万元变更为人民币6,106.5531万元，公司持有北京润诺思8.93%股权。公司出资方式为货币，全部为自有资金。

  北京润诺思主要从事化学发光免疫试剂的研发、生产，而公司下属子公司上海惠中医疗科技有限公司正在进行全自动免疫设备的研发，公司对北京润诺思增资扩股后，有利于协调整合相关资源，实现公司各细分领域产品的市场布局，加速覆盖医疗健康产业相关领域，加强核心能力建设促进战略目标的持续推进与快速发展。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （五）《关于公司拟签署有限合伙合同及战略合作协议的议案》。

  关于公司拟签署有限合伙合同及战略合作协议的具体情况，详见公司《关于体外诊断产业投资基金的进展公告》（公告编号：临2015- 035号）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  上海润达医疗科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司董事会

  2015年9月15日

  证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2015-035

  上海润达医疗科技股份有限公司

  关于体外诊断产业投资基金的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2015年7月9日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于与上海盛瑚投资管理有限公司共同设立产业基金的议案》，公司拟以自筹资金不超过人民币?5,000?万元与上海盛瑚投资管理有限公司（以下简称“上海盛瑚”）共同发起成立专项产业基金（以下简称“产业基金”），该产业基金将专注于医疗健康相关领域的产业整合和战略投资。详见公司公告（编号：临2015-019）。

  为此，经各方协商确认，公司拟就该产业基金设立一事，与上海盛瑚以及其他有限合伙人签署《有限合伙合同》，共同发起设立“上海润达盛瑚医疗投资中心（有限合伙）”（以下简称“润达盛瑚”）。同时，为该产业基金的设立及后续顺利运作，公司拟与南京银行股份有限公司上海分行（以下简称“南京银行”）、鑫沅资产管理有限公司（以下简称“新沅资产”）、上海盛瑚签署《战略合作协议》，相关协议的主要内容如下：

  一、《有限合伙合同》主要内容：

  1、本合伙企业的中文名称为“上海润达盛瑚医疗投资中心（有限合伙）”（暂定名，待工商预核准），英文名称为“Shanghai Runda-Sanhwoo Medical Investment Center”。经营范围包括：股权投资、投资管理、咨询等。

  2、本合伙企业的目标认缴出资总额合计为人民币25,758万元，由全体合伙人缴纳，其中优先级有限合伙人目标认缴出资总额合计为人民币19,000万元，劣后级有限合伙人目标认缴出资总额合计为人民币6,500万元。由普通合伙人决定本合伙企业的最终认缴出资总额。

  3、各有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。有限合伙人根据收益分配的顺序区分为优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人。优先级有限合伙人根据本协议约定优先分配有限合伙收益，公司及其他劣后级有限合伙人根据本协议约定劣后于优先级有限合伙人分配有限合伙收益。

  4、本合伙企业重点投资于中国境内外体外诊断行业企业，包括但不限于研发生产型企业、流通服务型企业、独立第三方实验室服务性企业以及具有“互联网+”应用前景的移动医疗商业模式型企业。

  5、合伙人名单：

  ■

  6、来源于任一投资项目的可分配收入应按如下顺序在各优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人与普通合伙人按其投资成本分摊比例之间进行分配：（1）返还优先级有限合伙人之累计实缴资本100%；（2）支付优先级有限合伙人优先回报8%/年的年度单利；（3）返还劣后级有限合伙人之实缴资本100%；（4）返还普通合伙人之累计实缴资本100%；（5）支付劣后级有限合伙人和普通合伙人的投资回报：80%归于劣后级有限合伙人，20%归于普通合伙人；（6）普通合伙人绩效分成：超出投入该投资项目的全部实缴资本加上该投资项目的综合投资收益率达到年化30%（单利）的部分金额之和后的余额，按照该余额的20%部分向普通合伙人分配；（7）有限合伙人间按照80/20分配。

  7、普通合伙人下设投资决策委员会，负责对受托管理机构投资管理团队提交的投资项目进行审议并作出决议（“投资决策委员会”）。投资决策委员会由肆（4）人组成，其中由普通合伙人委派贰（2）人，由优先级有限合伙人共同委派壹（1）人，劣后级有限合伙人共同委派壹（1）人。

  投资决策委员会成员不从本合伙企业领取报酬，其因参与该投资决策委员会事务所产生的费用应从管理费列支。普通合伙人应建立规范科学的投资决策程序及投资决策委员会议事规则。任何投资项目之投资及退出决定须经全体投资决策委员会成员的一致表决通过。

  投资决策委员会委员任期【贰(2)】年，经普通合伙人批准方可聘任和更换，继任者的任期为前任的剩余任期。如本合伙企业的存续期限根据本合同的约定而延长，则委员的任期相应续展。

  二、《战略合作协议》主要内容：

  （一）协议概况：

  1、协议四方同意建立长期战略合作关系。公司为南京银行重点客户，在国家政策、法律、法规及南京银行相关规定、办法允许的范围内，南京银行将充分利用自身的服务资源，优先为公司提供全方位、优惠条件的金融服务，全力支持公司发展。公司视南京银行为重要的长期合作伙伴，选择南京银行为金融业务合作银行之一，在同等条件下优先选择并统筹安排使用南京银行提供的金融产品和服务。双方同意双方的合作领域包括但不限于：本外币授信业务、外汇业务、投资银行业务、贸易融资业务、现金管理、理财业务、私人金融等业务。

  2、为了积极支持和配合公司中长期发展战略，南京银行以其关联方新沅资产管理设立的“鑫沅资产金梅花75号定向资产管理计划”（以下简称“75号资管计划”）与公司、上海盛瑚共同发起设立润达盛瑚，该基金的资金账户托管银行为南京银行。

  根据润达盛瑚的有限合伙协议，公司将作为劣后级有限合伙人拟认缴出资人民币2000万元；新沅资产管理的75号资管计划作为优先级有限合伙人，拟认缴出资人民币19,000万元。

  公司拟借助产业投资基金之力，尽快帮助其实施产业战略部署和业务提升。为此，公司同意，如果产业投资基金存续期限到期（为免疑义，包括提前终止及延期）前90日时，新沅资产管理的75号资管计划作为优先级有限合伙人，其实缴资本所投资项目尚未退出或终止的，经新沅资产或优先级有限合伙人以书面方式向公司提出申请，公司须在收到申请日之后的60日内安排公司或其指定方以下述转让价格购买南京银行股份有限公司持有75号资管计划的全部份额，公司或其指定方应与75号资管计划的委托人/受益人签署相应的转让协议并办理相应的变更手续，转让完成后公司或其指定方成为75号资管计划的单一委托人/受益人，且间接成为该等优先级有限合伙人。上海盛瑚作为普通合伙人同意该等转让。该等转让价格=优先级有限合伙人的实缴资本+实缴出资额按8%/年的年度单利（从资金实际到账日起算到该分配支付日截止计算的金额）。

  三、战略合作协议合作方基本情况：

  1、南京银行股份有限公司上海分行

  负责人：陈晓江

  营业场所：上海市徐家汇路518号1－3楼

  经营范围：经中国银行业监督管理委员会批准，并由总行授权的各项业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、鑫沅资产管理有限公司

  法定代表人：束行农

  住所：上海市虹口区中山北一路121号B8-1009室

  注册资本：5,000万人民币

  经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  四、对上市公司的影响

  本次战略合作有利于公司制定战略规划、完善公司治理结构、建立激励机制、拓展投资领域，有利于推进产业基金的实施和发展，公司将有效依托协议合作方的资源优势，加快公司业务发展，公司与协议合作方的战略合作符合公司战略发展方向。

  五、风险提示

  1、产业基金不能成功设立的风险：如基金未能寻求到合适的投资标的，基金目的存在不能实现的可能性。

  2、投资效益不达预期风险：产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；并且产业基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

  3、承诺责任风险：鉴于公司向优先级基金合伙人及其管理人承诺：在达到约定的条件后依照法律、法规规定的程序溢价回购优先级基金合伙人之出资人持有之份额。因此在达到约定的条件后公司存在需溢价回购优先级基金合伙人之出资人持有之份额的风险

  公司将积极敦促基金寻找符合基金设立目的的项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。

  本次签署的《有限合伙合同》及《战略合作协议》是协议各方开展长期合作的基础和指导性文件，对于后续合作的具体内容，各方将会进一步商讨确定，合作具体事项以正式签订的协议为准。公司将按照有关规定，及时履行决策的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司董事会

  2015年9月15日