证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步增强国投电力控股股份有限公司（以下简称 “公司”）资本实力，满足公司未来项目投资和业务发展的资金需求，促进公司整体发展战略的进一步落实，公司拟筹划以非公开发行方式进行股权再融资。根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，公司于2015年6月23日发布编号为临2015-029号重大事项停牌公告，公司股票于2015年6月24日起停牌。

  一、停牌以来筹划方案情况及已经履行的相关程序

  为保证项目顺利推进，6月24日股票停牌后公司随即聘请相关中介机构开展方案论证工作，并初步确定公司拟向包括公司控股股东国家开发投资公司及其关联方在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票，具体发行对象将于公司董事会作出非公开发行股票决议时确定，其所认购公司非公开发行股票自发行结束之日起36个月不得转让。

  由于锁定三年的非公开发行方式需要董事会确定投资者，公司在股票停牌期间需要进行投资者沟通遴选和锁定工作。为此，公司经过向上交所沟通申请，按照上交所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发〔2014〕78号）规定，严格履行了相关法律程序和信息披露程序：

  1、公司于2015年6月30日发布重大事项继续停牌公告（临2015-32号），明确正在筹划的事项为非公开发行事项。

  2、公司于2015年7月7日即公司股票连续停牌10个交易日届满前的2个交易日，向上交所递交非公开发行股票第一次延期复牌申请，公司股票于2015年7月8日起继续停牌5个交易日,公司2015年7月7日发布了《关于筹划非公开发行股票事项进展暨延期复牌的公告》（临2015-035号）。

  3、公司于2015年7月14日召开了第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于筹划非公开发行股票第二次延期复牌的议案》，经向上交所申请,公司股票自2015年7月15日至2015年8月3日继续停牌，公司公告了《关于筹划非公开发行股票暨延期复牌的公告》（临2015-045号）。

  4、公司于2015年7月31日召开了2015年第二次临时股东大会审议通过《关于筹划非公开发行股票第三次延期复牌的议案》，经向上交所申请，公司股票自2015年8月4日起继续停牌不超过57日，公司股票将不晚于2015年9月30日复牌，公司公告了《关于筹划非公开发行股票事项进展暨延期复牌的公告》（临2015-051号）。

  5、公司在股票停牌期间，每5个交易日公告一次非公开发行股票事项的进展情况。

  二、停牌以来投资者沟通情况以及近期市场情况对投资者决策的影响

  1、前期投资者沟通情况以及第一波市场持续调整对投资者投资意向的影响

  公司股票6月24日停牌前一日收盘价为15.16元/股，公司股票停牌前20个交易日均价的90%为11.73元/股（除息后11.44元/股），公司股票发行价格与市场价格存在约22.6%价格差异。在当时市场情况下，对投资者存在一定吸引力。自6月24日公司股票停牌以来，公司与多名潜在投资者进行了沟通，对投资者进行了遴选。2015年6月24日至7月上旬，公司以及通过中介机构联系投资者60多家，其中，公司与潜在有意向投资者拜访沟通达12家。

  但是，公司股票停牌以来A股市场出现了大幅急剧下跌：公司股票6月24日停牌日上证综指收盘4690.15点，之后一直处于持续深度下跌中。截至7月8日，上证综指收盘点位3507.19点，10个交易日上证综指跌幅达到25.22%；而电力指数（882258）更是从6月24日的6393.31大幅下跌至7月8日的3741.59点，10个交易日跌幅达到41.48%。截至7月8日，市场的第一波大幅下跌对投资者的投资意向产生影响，部分投资者因为对后市不确定而处于观望状态。

  随后，电力类上市公司在第一轮下跌后估值逐渐修复，从7月8日的3741.59点较为稳健地恢复至7月24日5090.10点，上升36.04%，超过上证综指在此期间16.07%的上升幅度20个百分点，潜在投资者在此期间投资信心逐渐恢复。

  表1：停牌日与第一波市场下跌后可比公司PE(TTM)估值比较表

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  第一波市场下跌低点时，公司非公开发行锁定价格对应的市盈率13.05仍然低于同行业可比上市公司平均市盈率13.87，且经过估值恢复后公司市盈率较同行业可比上市公司平均市盈率16.60低21.39%，具有明显估值优势。在此基础上，公司进一步新增拜访沟通了10家投资者。

  出于对公司业绩未来发展以及估值优势的认可，有超过6家投资者表达了初步明确投资意向，其中意向投资者中以某国有大型金融机构意向规模最大，为牵头投资方。7月17日开始至8月底，意向投资者采取多种方式开展尽职调查及认购沟通工作，并在此基础上着手启动内部投资决策程序（8月17日，牵头投资方履行内部决策程序,审议通过了关于参与公司本次非公开发行的方案的立项申请）。

  2、最近投资者沟通情况以及第二波市场持续调整对投资者决策程序的影响

  在潜在投资者沟通和决策过程中，8月17日至8月26日，市场出现了第二波恐慌性下跌，上证综指由8月17日的3993.67点连续大幅下跌至8月26日的2927.29点，7个交易日下跌幅度达到26.70%；而电力指数更是由8月17日的5649.49点下跌至8月26日的3729.51点，7个交易日下跌幅度达到33.99%。

  表2：停牌日与第二波市场下跌后可比公司PE(TTM)估值比较表

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  第二波下跌后，公司非公开发行锁定价格对应的市盈率13.05较同行业可比上市公司平均市盈率12.29相比已经没有了估值优势。同时，由于第二波下跌较第一波急促，跌幅更大。该次市场下跌对原已经确定的意向投资者影响较大。且自第二波下跌后至现在，电力行业未出现明显的估值修复过程，投资者对未来信心相对不足。

  近日，除公司控股股东和关联方之外的意向投资者表示由于前期股市大幅下跌，公司锁价安全边际已经低于市场的下跌幅度，考虑未来市场走势的不确定性，正式通知公司放弃参与公司本次非公开发行事宜。

  三、市场的剧烈变化使得公司非公开发行方案有必要进行适当调整

  鉴于除控股股东外其他战略投资者拟放弃认购，对原有方案继续推进产生实质影响。在目前市场情况下，意向投资者终止参与使得公司原锁定3年期的非公开发行方案难以继续推进。

  在目前市场波动较大的情况下，为进一步稳定市场表现，满足投资者的诉求，同时，不影响公司未来项目投资和业务发展的资金需求，公司拟继续进行非公开发行股票事项，并对原方案做适当调整：公司控股股东国家开发投资公司及其关联方将继续维持之前承诺，以现金方式认购不低于20亿元人民币的公司股份，且锁定期仍维持36个月；同时，鉴于外部市场条件变化，无法继续采取原有董事会阶段引进战略投资者的方案，对于募投资金总额超过国家开发投资公司及其关联方认购部分金额，采用向特定投资者竞价发行的方式，该部分投资者持有股票锁定期为1年。

  公司董事会要求相关各方尽快推进本次非公开发行方案相关事宜，公司将全面加快推进本次非公开发行股票事项的各项工作，尽快确定本次非公开发行的最终方案并尽快复牌。

  公司将严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  国投电力控股股份有限公司

  董事会

  2015年9月15日