证券时报多媒体数字报

  证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2015-122

  债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司

  关于重大资产重组复牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因重大资产重组事项，经申请，公司股票自2014 年10月8日起按照重大资产重组事项停牌，并分别于2014年11月7日、2014年12月6 日、2015年1月8日、2015年3月9日发布了公司《重大资产重组继续停牌公告》。停牌期间，公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  2015年8月28日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案并发布了相关公告，具体公告内容于2015年8月31日刊登于公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站。根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》、《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的补充通知》等要求，上海证券交易所需对本公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，经申请，公司股票自2015年8月31日起继续停牌。

  2015年9月9日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》 (上证公函【2015】1657号)(以下简称《审核意见函》)。公司在收到《审核意见函》后组织中介机构及相关人员进行了回复，并根据《审核意见函》的要求形成了《公司关于上海证券交易所〈关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函〉的回复报告》，同日对公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了补充披露，具体内容详见 2015年9月15日公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站。

  根据有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年9月16日起复牌。

  特此公告。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

  2015年9月16日

  证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2015-125

  债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司

  关于上海证券交易所《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

  资金暨关联交易预案的审核意见函》

  回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》(上证公函【2015】1657号)(以下简称《审核意见函》)相关要求，安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，公司对《审核意见函》中提及的问题进行了回复，具体如下：

  1、预案显示，淮南矿业承诺：“对于将来可能建设的以其为建设主体可以享受更多优惠条件及便利的其他与上市公司从事相同或类似业务的工程项目，将积极督促上述工程项目规范运作，在解决项目审批和行业准入资质等合规性要求并正式运营后，将该等资产尽快注入上市公司。”请公司补充披露保证上市公司独立性的有效措施，并请财务顾问和律师发表意见。

  答复：

  根据淮南矿业陈述，在本次重组的标的资产注入上市公司后，淮南矿业控制的其他与上市公司从事相同或类似业务的下属企业为淮南矿业集团电力有限责任公司新庄孜电厂技改建设项目和潘集电厂在建项目及配套煤矿，上述建设项目尚未完成竣工验收的审批手续和电力业务运营资质，因此，上述资产暂不具备运营条件和注入上市公司的条件。据此，淮南矿业承诺在解决项目审批和行业准入资质等合规性要求并正式运营后，将该等资产尽快注入上市公司。除此之外，淮南矿业未确定其他控制的拟建电力项目，但根据安徽省发展计划委员会在2003年提出的采取煤电一体化模式开发淮南煤电基地的规划布局，未来与上市公司业务相同或类似的新建项目，不排除存在由淮南矿业作为建设主体可以享受更多优惠条件及便利或有利于促进项目进程的情形，如果上述情况发生，淮南矿业将采取一切必要措施，积极督促上述工程项目规范运作，在解决项目审批和行业准入资质等合规性要求并正式运营后，将该等资产尽快注入上市公司，不实际从事与上市公司经营业务相同或类似的业务，不存在实质性同业竞争。除上述情形外，淮南矿业积极支持皖江物流独立经营，自主开展对外投资和建设项目投资，淮南矿业将依法行使股东权利。

  同时，为了保证上市公司独立性，淮南矿业已作出《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺在皖江物流本次重大资产重组完成后，淮南矿业不会因增加所持有皖江物流股份比例而损害皖江物流的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与皖江物流保持“三分开、五独立”的原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不非法占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性。

  为了明确避免同业竞争的解决措施，淮南矿业进一步承诺并保证：

  “包括正在建设的新庄孜电厂和潘集电厂以及将来可能建设的以本公司为建设主体可以享受更多优惠条件及便利的其他与上市公司从事相同或类似业务的工程项目，本公司将积极督促上述工程项目规范运作，在解决项目审批和行业准入资质等合规性要求并具备正式运营条件之日起三十日内，本公司向上市公司发出收购通知，由上市公司根据其自身条件选择通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购上述相关资产，并履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，在完成收购前，本公司将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由上市公司经营管理。新庄孜电厂和潘集电厂将在本次交易完成后五年内履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过上述合法方式注入上市公司。”

  淮南矿业已根据上述承诺内容修改了《淮南矿业（集团）有限责任公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，完善了避免同业竞争的具体措施。

  律师意见：本次重组完成后，对于淮南矿业正在建设的新庄孜电厂技改建设项目和潘集电厂在建项目及配套煤矿，以及将来可能建设的以其为建设主体可以享受更多优惠条件及便利的其他与上市公司从事相同或类似业务的工程项目，淮南矿业将采取一切必要措施，积极督促上述工程项目规范运作，在解决项目审批和行业准入资质等合规性要求并正式运营后，将该等资产尽快注入上市公司，不实际从事与上市公司经营业务相同或类似的业务，不存在实质性同业竞争。除上述情形外，淮南矿业积极支持皖江物流独立经营，自主开展对外投资和建设项目投资，淮南矿业将依法行使股东权利，并作出了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，同时，为了明确避免同业竞争的解决措施，淮南矿业进一步修改了《淮南矿业（集团）有限责任公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，完善了避免同业竞争的具体措施。

  财务顾问意见：本次重组完成后，对于淮南矿业正在建设的新庄孜电厂技改建设项目和潘集电厂在建项目及配套煤矿，以及将来可能建设的以其为建设主体可以享受更多优惠条件及便利的其他与上市公司从事相同或类似业务的工程项目，淮南矿业将采取一切必要措施，积极督促上述工程项目规范运作，在解决项目审批和行业准入资质等合规性要求并正式运营后，将该等资产尽快注入上市公司，不实际从事与上市公司经营业务相同或类似的业务，不存在实质性同业竞争。除上述情形外，淮南矿业积极支持皖江物流独立经营，自主开展对外投资和建设项目投资，淮南矿业将依法行使股东权利，并作出了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，同时，为进一步完善明确避免同业竞争的解决措施，淮南矿业进一步修改了《淮南矿业（集团）有限责任公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。

  2、预案显示，报告期内标的资产与淮南矿业及其下属企业存在关联交易，既包括标的资产向淮南矿业采购煤炭，也包括标的资产向淮南矿业销售煤炭。请公司补充披露关联交易的必要性及定价公允性，并请财务顾问和会计师发表意见。

  答复：

  （1）报告期内标的资产向淮南矿业销售煤炭及采购煤炭情况

  1）报告期淮沪煤电向淮南矿业销售煤炭情况如下：

  ■

  由于2013年田集电厂二期还未投产，因此淮沪煤电煤炭使用量远低于丁集煤矿实际总产量，导致淮沪煤电向淮南矿业销售煤炭的关联交易金额和数量较高，随着田集二期电厂于2014年4月底投产，丁集煤炭总产量和田集电厂一期和二期煤炭使用量匹配度提高，淮沪煤电向淮南矿业销售煤炭的关联交易金额和数量呈下降趋势，2014年及2015年1-6月淮沪煤电向淮南矿业销售煤炭数量占丁集煤炭总产量比重均低于10%。

  2）报告期淮沪煤电向淮南矿业采购煤炭情况如下：

  ■

  2013年、2014年、2015年1-6月，淮沪煤电从淮南矿业采购煤炭的交易数量占田集一期和二期电厂煤炭使用量比重均低于10%。

  3）报告期内发电公司从淮南矿业采购煤炭情况如下：

  ■

  发电公司下属潘三电厂及顾桥电厂均为坑口电厂，发电用煤均从淮南矿业下属煤矿采购，假设发电公司成立于2013年初及顾桥电厂和潘三电厂经营性资产和配套债务于2013年初转移给发电公司，2013年、2014年、2015年1-6月，发电公司从淮南矿业采购煤炭的交易数量占发电公司煤炭采购金额比重为100%。

  （2）上述关联交易的必要性

  1）报告期淮沪煤电向淮南矿业采购并销售煤炭的原因主要包括：

  ① 淮沪煤电所属的田集电厂一期属于煤电一体化项目坑口电厂，由淮沪煤电所属丁集矿供应燃煤，由于电厂的发电机组对于燃煤的发热量有严格要求，丁集矿生产的燃煤不能完全满足此要求，所以淮沪煤电需要从淮南矿业采购煤炭和丁集矿生产煤炭配比后方可投入生产。

  ② 丁集煤矿煤炭产量与田集电厂用煤并非一一对应，因此淮沪煤电需要与淮南矿业开展相应交易保证煤炭供应稳定及库存合理。

  ③ 此外，与由于电力生产属于特殊商品生产，电厂每台机组每年停产检修，其中A修45-60天，B修20-30天；同时电厂还存在电网调度调停情况，在机组检修及调度调停期间，丁集矿生产的煤炭堆场无法堆放，由淮南矿业统一对外销售。

  2）报告期发电公司向淮南矿业采购煤炭情况必要性情况分析如下：

  发电公司所属电厂潘三电厂和顾桥电厂为坑口电厂，出于运输的经济性考虑，其燃煤主要由淮南矿业下属的潘三矿和顾桥矿供应。潘三矿和顾桥矿未纳入本次重组标的资产范围，因此形成关联采购的情形。

  潘三矿及顾桥矿未纳入本次重组标的资产范围系出于以下因素考虑：①潘三矿和顾桥矿产能较大，潘三电厂和顾桥电厂只使用其小部分产煤，其余部分由淮南矿业统一对外销售，如果纳入标的资产范围将导致上市公司产生更大规模关联交易情形；②如果潘三矿及顾桥矿纳入标的资产范围，上市公司将与淮南矿业在煤炭生产方面出现同业竞争；③受煤炭行业整体景气度下降、资产权属瑕疵等因素影响，潘三矿及顾桥矿暂不具备注入上市公司条件，因此尽管淮南矿业已将皖江物流作为能源业务的资本市场平台，潘三矿及顾桥矿也未纳入本次重组标的资产范围。发电公司向淮南矿业采购煤炭具有经济合理性。

  潘三矿和顾桥矿煤炭生产及销售情况如下：

  单位：万吨

  ■

  单位：万吨

  ■

  （3）上述关联交易的价格公允性

  煤炭交易价格的变动具有联动性、区域性、时效性的特点，标的公司所在区域的煤炭价格既与煤炭市场价格总体走势情况（以环渤海动力煤价格指数为参照系）有关，亦与安徽或者淮南当时当地的煤炭供需情况有关。

  1）报告期内淮沪煤电对淮南矿业销售煤炭价格情况

  淮沪煤电由淮南矿业、上海电力分别持股50.43%和49.57%，上海电力占有淮沪煤电重要权益并参与实际经营管理。报告期内，淮沪煤电按照市场化原则每年与淮南矿业签订煤炭交易合同。

  合同约定2013年度车运外销煤炭价格按照565元/吨为基准，热值每增减1Kcal/kg,煤价相应增减0.1177元/吨；地销煤（含煤泥）招标销售由双方共同参与，挂牌销售按照淮南矿业定价程序执行；水运煤炭价格按照淮南矿业于客户签订合同执行。合同约定2014年度车运外销煤炭价格按照环渤海湾2013年12月最后一期动力煤价格指数（简称环指）631元/吨对应4,800大卡热值价格565元/吨为基准按月定价，联动方式为：本月价格=上月合同价+本月环指算术平均值（四舍五入取整）与上月价差的60%（环指升为正、环指降为负）；地销煤（含煤泥）招标销售由双方共同参与，挂牌销售按照淮南矿业定价程序执行；水运煤炭价格按照淮南矿业于客户签订合同执行。合同约定2015年度车运外销煤炭价格热值低于4,500 Kcal/kg按照淮南矿业和客户签订价格和条款结算，热值高于4,500 Kcal/kg按照环渤海湾2013年12月最后一期动力煤价格指数（简称环指）631元/吨对应4,800大卡热值价格565元/吨为基准按月定价，联动方式为：本月价格=上月合同价+本月环指算术平均值（四舍五入取整）与上月价差的75%（环指升为正、环指降为负）；地销煤（含煤泥）招标销售由双方共同参与，挂牌销售按照淮南矿业定价程序执行；水运煤炭价格按照淮南矿业与客户签订合同执行。

  报告期淮沪煤电对淮南矿业销售车运混煤价格与第三方销售市场价比较情况如下：

  ■

  注1：对第三方售价系淮南矿业对安徽淮南平圩发电有限公司4,800大卡热值煤炭销售价格。

  注2：对第三方售价测算价格系以淮南矿业对安徽淮南平圩发电有限公司4,800大卡热值煤炭销售价格以热值为权重测算的交易对应价格。

  经测算，报告期淮沪煤电向淮南矿业销售车运混煤实际交易价格和市场交易价格无重大偏差。

  2）报告期内淮沪煤电向淮南矿业采购煤炭价格情况

  淮沪煤电由淮南矿业、上海电力分别持股50.43%和49.57%，上海电力占有淮沪煤电重要权益并参与实际经营管理。报告期内，按照市场化原则，淮沪煤电每年与淮南矿业签订煤炭买卖合同。

  合同约定2013年度采购煤炭价格按照565元/吨，热值每增减1Kcal/kg,煤价相应增减0.1177元/吨执行。合同约定2014年度采购煤炭价格按照环渤海湾2013年12月最后一期动力煤价格指数（简称环指）631元/吨对应4,800大卡热值价格565元/吨按月定价，联动方式为：本月价格=上月合同价+本月环指算术平均值（四舍五入取整）与上月价差的60%（环指升为正、环指降为负）。合同约定2015年度采购煤炭按照环渤海湾2013年12月最后一期动力煤价格指数（简称环指）631元/吨对应4,800大卡热值价格565元/吨按月定价，联动方式为：本月价格=上月合同价+本月环指算术平均值（四舍五入取整）与上月价差的75%（环指升为正、环指降为负）执行。

  淮沪煤电向淮南矿业采购煤炭价格与淮南矿业对第三方销售价比较情况如下：

  ■

  注1：对第三方售价系淮南矿业对安徽淮南平圩发电有限公司4,800大卡热值煤炭销售价格。

  注2：对第三方售价测算价格系以淮南矿业对安徽淮南平圩发电有限公司4,800大卡热值煤炭销售价格以热值为权重测算的交易对应价格。

  经测算，报告期淮沪煤电从淮南矿业采购煤炭的实际交易价格和市场交易价格无重大偏差。

  3）报告期内潘三电厂从淮南矿业采购煤炭价格情况

  潘三电厂为资源综合利用电厂，燃煤主要采用热值3,500-4,000大卡之间的低质煤，该等低质煤不为当地安徽及淮南区域电厂广泛采用，其定价缺乏独立第三方价格参照，因此根据淮南地区煤炭价格和整体市场煤炭价格的联动情况，报告期内确定定价原则如下：2013年交易价格以4,900大卡热值价格480元/吨为基准，发热量每增减1大卡，煤价相应增减0.08元/吨；2014年交易价格以4,900大卡热值价格480元/吨为基准，发热量每增减1大卡，煤价相应增减0.10元/吨。2015年起潘三电厂从淮南矿业采购煤炭价格定价采取以上年底交易价格为基数结合环渤海动力煤价格指数变化的75%进行联动变化。

  ■

  注1:上述表格中环渤海月度均价系环渤海湾5,500 Kcal价格折算为4,500 Kcal的月度均价。注2:上述表格中发热量调整后均价系以环渤海湾5,500 Kcal价格折算为4,500 Kcal的月度均价后以发热量为权重的算术平均值。

  经测算，最近两年及一期实际交易价格和基准交易价格无重大偏差。

  4）报告期内顾桥电厂从淮南矿业采购煤炭价格情况

  顾桥电厂为资源综合利用电厂，燃煤主要采用热值3,500-4,000大卡之间的低质煤，该等低质煤不为当地安徽及淮南区域电厂广泛采用，其定价缺乏可参照的独立三方售价，因此根据淮南地区煤炭价格和整体市场煤炭价格的联动情况，报告期内确定定价原则如下：2013年交易价格以4,900大卡热值价格480元/吨为基准，发热量每增减1大卡，煤价相应增减0.08元/吨；2014年交易价格以4,900大卡热值价格480元/吨为基准，发热量每增减1大卡，煤价相应增减0.10元/吨。2015年起顾桥电厂从淮南矿业采购煤炭价格定价采取以上年底交易价格为基数结合环渤海动力煤价格指数变化的75%进行联动变化。

  ■

  注1:上述表格中环渤海月度均价系环渤海湾5500 Kcal价格折算为4,500 Kcal的月度均价。

  注2:上述表格中发热量调整后均价系以环渤海湾5500 Kcal价格折算为4,500 Kcal的月度均价后以发热量为权重的算术平均值。

  注3:2015年5月和6月单价差异较大原因系2015年1-4月实际结算价格仍按照2014年价格，2015年签订合同约定从2015年1月起执行，对于1-4月的价格差异在5月和6月进行了调整。

  经测算，最近两年及一期实际交易价格和基准交易价格无重大差异。

  会计师意见：报告期内标的资产与淮南矿业及下属企业存在关联交易，既包括标的资产向淮南矿业采购煤炭，也包括标的资产向淮南矿业销售煤炭。上述交易具有经济合理性和必要性；上述交易是依照市场化原则实施的，实际交易定价基本公允。

  财务顾问意见：报告期内标的资产与淮南矿业及下属企业存在关联交易，既包括标的资产向淮南矿业采购煤炭，也包括标的资产向淮南矿业销售煤炭。上述交易具有经济合理性和必要性；上述交易是依照市场化原则实施的，实际交易定价基本公允。

  3、2015年7月30日，中国证监会向公司下发《行政处罚决定书》，对公司及相关责任人信息披露违法违规作出行政处罚。请公司补充披露民事赔偿风险的承担主体，对上市公司的影响，并请财务顾问和律师发表意见。

  答复：

  （1）民事赔偿风险的承担主体

  根据皖江物流提供的资料并经查验，皖江物流于2015年7月30日收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》（[2015]21号）。根据该行政处罚决定书，中国证监会依据《中华人民共和国证券法》的有关规定对皖江物流违法违规行为进行了立案调查、审理，根据调查、审理，查明认定皖江物流存在信息披露违法违规的事实。据此，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会决定：（1）对皖江物流给予警告，并处以50万元罚款；（2）对汪晓秀给予警告，并处以30万元罚款；（3）对孔祥喜给予警告，并处以10万元罚款；（4）对杨林、牛占奎、张孟邻、李非文、赖勇波、陈颖洲、卢太平、陈大铮、张永泰、江文革、张伟、艾强、杨学伟、李健、陈家喜、彭广月、程峥、于晓辰、郑凯、吕觉人给予警告，并分别处以3万元罚款。

  根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）规定，投资人受到虚假陈述侵害导致的实际投资损失，可以向虚假陈述行为人主张赔偿。根据“法释[2003]2号”文件第二十一条规定，“发起人、发行人或者上市公司对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任。发行人、上市公司负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员对前款的损失承担连带赔偿责任。但有证据证明无过错的，应予免责。”结合上市公司具体情况，本次虚假陈述行为人主要为受到中国证监会行政处罚的上市公司皖江物流及其负有责任的原董事、监事和高级管理人员，并且虚假陈述行为人对投资人的损失承担连带责任。因此，因虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿风险的责任主体为皖江物流及其负有责任的原董事、监事和高级管理人员。

  （2）民事赔偿风险对上市公司的影响

  根据“法释[2003]2号”文件第三十条规定，“虚假陈述行为人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以投资人因虚假陈述而实际发生的损失为限。投资人实际损失包括：（一）投资差额损失；（二）投资差额损失部分的佣金和印花税。前款所涉资金利息，自买入至卖出证券日或者基准日，按银行同期活期存款利率计算。”因此，皖江物流及其负有责任的原董事、监事和高级管理人员承担民事赔偿责任的范围主要为因虚假陈述导致的投资者股票投资差额损失和股票差额损失部分的佣金和印花税以及上述所涉资金的银行同期活期存款利息。

  律师意见：皖江物流及其负有责任的原董事、监事和高级管理人员作为民事赔偿风险的承担主体，存在被投资人向人民法院提起民事诉讼并要求承担赔偿责任的风险。

  财务顾问意见：皖江物流及其负有责任的原董事、监事和高级管理人员作为民事赔偿风险的承担主体，存在被投资人向人民法院提起民事诉讼并要求承担赔偿责任的风险。

  4、根据预案，公司将淮矿物流以零对价转让给淮南矿业，其债务由淮南矿业承担连带责任。请公司补充披露：（1）根据重整计划淮矿物流需要清偿的债务金额，淮南矿业的偿债能力；（2）上市公司是否存在需要清偿上述债务的风险。请财务顾问和律师发表意见。

  答复：

  （1）关于淮南矿业的偿债能力

  1）关于重整计划的进展情况

  2014年10月28日，安徽省淮南市中级人民法院（以下称“淮南中院”）以“（2014）淮破（预）字第00001-1号”《民事裁定书》，裁定淮矿现代物流有限公司（以下称“淮矿物流”）重整。

  2014年12月22日，淮南中院以“（2014）淮破字第00001-2号”《决定书》，准许淮矿物流在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

  2015年7月27日，淮矿物流向淮南中院及全体债权人提交《淮矿现代物流有限责任公司重整计划草案》（以下称《重整计划草案》）并由皖江物流公告。

  2015年8月21日，皖江物流召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于以零对价向公司控股股东淮南矿业(集团)有限责任公司让渡淮矿现代物流有限责任公司全部出资人权益的议案》。

  2015年8月26日，淮矿物流召开债权人会议，对《重整计划草案》进行分组表决，《重整计划草案》未获得债权人会议上表决通过。

  2）关于重整计划的债权调整和清偿方案及出资人权益调整方案

  根据《重整计划草案》，淮矿物流及其4家子公司的资产包括货币资金、存货、固定资产及无形资产等。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以淮矿物流重整受理日即2014年10月28日为审计基准日，淮矿物流及其4家子公司资产审计后净值为7,731,408,492.04元。经湖北众联资产评估有限公司安徽分公司，以淮矿物流重整受理日2014年10月28日为评估基准日，淮矿物流及其4家子公司资产评估值为3,816,400,160.68元。管理人已确认、暂未确认以及未申报债权合计149.00亿元。

  根据《重整计划草案》制定的债权调整和清偿方案为：

  a）税务债权

  税务债权金额合计为191,106.73元，将以100%现金一次性清偿；

  b）担保债权

  对淮矿物流的特定财产享有担保权的债权，对于担保债权优先受偿部分以现金一次性清偿；

  c）普通债权

  已申报的债权中，经管理人审查确认的普通债权金额合计为11,335,118,718.66元；管理人尚未审查完毕的普通债13笔，金额1,313,896,780.49元；担保债权有限受偿不足转为普通债权受偿2笔，金额780,707,154.08元（除此两笔担保债权外，尚有1笔已申报担保债权22,153,266.67元管理人暂未确认完毕，且管理人审查认为担保无效，管理人在偿债能力分析中将其按照普通债权计算，其最终是否全额按照普通债权受偿以人民法院最终裁定确认的债权金额和性质为准）。

  普通债权及担保债权优先受偿不足转为普通债权受偿的部分，经法院裁定确认后，将按照如下方式予以调整和清偿：

  ① 每家普通债权人所持有普通债权30万元（含30万元）以下全额现金清偿。

  ②每家普通债权人所持有普通债权30万元以上部分的40%留债并进行现金分期清偿。（全部留债金额自本重整计划经人民法院批准之日起8年内还清）

  ③每家普通债权人所持有普通债权30万元以上部分的60%全部豁免，淮矿物流不再承担清偿责任。

  d）暂未确认债权的处理

  已依法申报但在淮矿物流重整程序中尚未得到确认的债权，在经淮南中院裁定确认后，根据淮南中院裁定确认的债权金额和性质按照本重整计划规定的同类债权的调整和清偿标准予以清偿。

  e）未申报债权的处理

  未按照《企业破产法》规定申报但仍受法律保护的债权，在重整计划执行期间不得行使权利。在重整计划执行完毕后，债权人可以按照相关法律、法规和司法解释及本重整计划规定的同类债权的调整和清偿标准向淮矿物流主张权利。

  《重整计划草案》制定的出资人权益调整方案为：皖江物流拟让渡所持有的淮矿物流全部股权，全部让渡股权由淮南矿业有条件受让，淮南矿业取得让渡股权的条件为对淮矿物流根据本重整计划债权调整和清偿方案留债部分的债务本息提供连带责任保证担保。

  上述《重整计划草案》在债权人会议上未获得表决通过。根据《中华人民共和国企业破产法》，重整计划草案尚待债权人会议二次表决，如最终经债权人会议表决通过则淮矿物流的出资人变更为淮南矿业；如重整计划草案经债权人会议二次表决仍未通过的，将由淮南中院裁定或通过重整计划草案或进入清算程序。

  3）淮南矿业的偿债能力

  根据《重整计划草案》，淮南矿业受让淮矿物流100%股权的条件为对淮矿物流根据本重整计划债权调整和清偿方案留债部分的债务本息提供连带责任保证担保。鉴于《重整计划草案》在债权人会议上未获得表决通过，淮南矿业需要承担的提供连带责任保证担保数额暂未确定。

  根据《淮南矿业（集团）有限责任公司2014年度审计报告》（天健皖审[2015]39号），淮南矿业截至2014年12月31日经审计合并报表范围内的总资产值为144,470,813,766.19元，负债为116,222,892,116.94元，净资产值为28,247,921,649.25元，2014年度淮南矿业经营活动产生的现金流量净额为4,591,769,914.03元。据此，淮南矿业具有较强的偿债能力。

  （2）上市公司是否存在需要清偿上述债务的风险

  根据《公司法》第三条规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”淮矿物流为有限责任公司，皖江物流作为其股东，以其出资额为限对淮矿物流的债务承担有限责任。皖江物流对淮矿物流的投资成本、连带责任担保及相关债权等损失已全额计提相关减值准备，将待重整最后结果形成后再进行相应核销；同时，得到清偿部分将相应转回，冲减已经计提的减值准备相应增加公司利润。因此，皖江物流不存在需要清偿淮矿物流上述债务的风险。

  律师意见：根据《重整计划草案》，皖江物流拟将所持有的淮矿物流100%股权让渡给淮南矿业，淮南矿业取得让渡股权的条件为对淮矿物流根据本重整计划债权调整和清偿方案留债部分的债务本息提供连带责任保证担保，但《重整计划草案》在债权人会议上未获得表决通过，根据淮南矿业2014年度《审计报告》，淮南矿业具有较强偿债能力；皖江物流作为淮矿物流的股东，以其出资额为限对淮矿物流的债务承担有限责任，并已对淮矿物流的投资成本、连带责任担保及相关债权等损失已全额计提相关减值准备，将待重整最后结果形成后再进行相应核销，同时，得到清偿部分将相应转回，冲减已经计提的减值准备相应增加公司利润。因此，除皖江物流对淮矿物流提供的担保已经计提减值准备外，皖江物流不存在其他需要清偿淮矿物流上述债务的风险。

  财务顾问意见：根据《重整计划草案》，皖江物流拟将所持有的淮矿物流100%股权让渡给淮南矿业，淮南矿业取得让渡股权的条件为对淮矿物流根据本重整计划债权调整和清偿方案留债部分的债务本息提供连带责任保证担保，但《重整计划草案》在债权人会议上未获得表决通过，根据淮南矿业2014年度《审计报告》，淮南矿业具有较强偿债能力；皖江物流作为淮矿物流的股东，以其出资额为限对淮矿物流的债务承担有限责任，并已对淮矿物流的投资成本、连带责任担保及相关债权等损失已全额计提相关减值准备，将待重整最后结果形成后再进行相应核销，同时，得到清偿部分将相应转回，冲减已经计提的减值准备相应增加公司利润。因此，除皖江物流对淮矿物流提供的担保已经计提减值准备外，皖江物流不存在其他需要清偿淮矿物流上述债务的风险。

  5、预案显示，标的资产部分土地及房屋尚未办理权属证书。请公司补充披露：（1）未办理土地权属证书的原因，预计办毕时间，前述土地使用权的预估值占整个交易价格的比例；（2）标的资产房屋建筑物明细，其中未办理房屋权属证书的房屋面积占比、预估值占比，未办理权属证书的原因及预计办毕时间。请财务顾问发表意见。

  答复：

  （1）未办理土地权属证书的原因，预计办毕时间，前述土地使用权的预估值占整个交易价格的比例；经梳理，标的资产土地使用权明细情况如下：

  ■

  截至评估基准日（2015年6月30日），由淮沪煤电实际使用面积为48,891.83平方米的田集电厂铁路站场用地及淮沪电力实际使用面积分别为185,939.36平方米、30,762.51平方米的田集电厂二期地块、田集电厂厂前综合服务中心项目地块共三宗土地正在办理土地出让手续，未取得国有出让土地使用权证，且其对应的土地出让金等相关价款未在企业账面反映，本次预估值不包含该土地评估值及对应的预计负债。截至预案披露时，田集电厂二期地块、田集电厂厂前综合服务中心项目地块已分别取得淮国用（2015）第060044号、淮国用（2015）第060043号土地使用权证，田集电厂铁路站场用地土地权属证书办理不存在实质障碍，目前尚处于办理之中，预计于董事会对正式交易方案审议前办理完毕。

  截至评估基准日（2015年6月30日），淮沪煤电实际使用的面积为33,778.30平方米的丁集煤矿南区地块尚未办理土地使用权证，在预案披露时该地块已取得凤国用（2015）第0035号土地使用权证。由于该地块原为划拨用地，其原始土地征用成本已包含在固定资产原值中，本次评估按国有出让土地地价评估扣除期后办证实际交付的土地契税及相关费用后预估值为344.40万元、交易价格预估值173.68万元，标的公司预估值为633,718.66万元，标的资产交易价格预估值为403,925.79万元，丁集煤矿南区地块预估值占标的公司预估值比例约为0.05%，丁集煤矿南区地块交易价格预估值占标的资产交易价格预估值比例约为0.04%。

  （2）标的资产房屋建筑物明细，其中未办理房屋权属证书的房屋面积占比、预估值占比，未办理权属证书的原因及预计办毕时间。

  经梳理，标的资产房屋建筑物明细情况如下：

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  ■

  ■

  标的资产房屋总面积为418,877.52平方米，已办理房屋权属证书的房屋面积为1,736.19平方米，前述办理房屋权属证书的房屋面积合计为417,141.33平方米，未办理房屋权属证书的房屋面积占标的资产房屋总面积的比例为99.59%；标的资产预估值为633,698.64万元，前述未办理房屋权属证书的房屋预估值为124,586.03万元，未办理房屋权属证书的房屋预估值占总标的资产预估值的比例为19.66%。

  根据淮南矿业及标的公司反馈，预案披露时部分房屋未办理权属证书的原因主要在于部分土地使用权证尚在办理之中，房屋权属证书须在土地使用权证办毕后进行办理，淮南矿业及标的公司反馈前述房屋使用权证办理不存在实质障碍，预计可于董事会对正式交易方案审议前基本办理完毕。

  财务顾问意见：补充披露信息如上所述。根据淮南矿业及标的公司反馈，目前土地权属证书和房屋权属证书办理事项推进顺利，房屋使用权证办理不存在实质障碍，预计于董事会对正式交易方案审议前基本办理完毕。

  6、预案显示，发电公司以现金向淮南矿业购买顾桥电厂、潘三电厂全部经营性资产和配套债务，部分配套债务的转移需要获得相关债权人认可。请公司补充披露：（1）预计取得债权人同意时间；（2）如未能及时取得，对本次交易的影响。请财务顾问发表意见。

  答复：

  根据《淮南矿业（集团）有限责任公司与发电公司资产收购协议》以及相关文件，截至2015年6月30日，上述配套债务的总体金额约13.71亿元，具体明细如下：

  ■

  （1）预计取得债权人同意时间

  经淮南矿业及发电公司反馈，安徽钰诚融资租赁有限公司3.00亿元借款、财务公司1.50亿元借款及0.67亿元借款已基本获得债权人同意，预计将于9月底前完成债务转移，包括期限、利率在内的主要贷款要素不会发生变化。剩余交通银行7.00亿元借款、招银金融租赁有限公司1.54亿元借款拟通过财务公司向发电公司发放贷款以用来偿还配套债务的方式进行替换，预计也将于9月底前完成，新发放贷款的金额和期限将与原有配套债务相同，利率水平将不高于原有配套债务利率水平，其他商业条款也将根据市场化原则制定。

  （2）若未能及时完成对本次交易的影响

  如上述债务转移以及债务置换未能如期完成，则影响本次重组董事会对正式交易方案审议时间和本次交易的推进。淮南矿业及发电公司反馈目前配套债务转移和债务置换事项推进顺利，且主要通过交易对方控股的财务公司完成，预计如期完成不存在实质性障碍。

  财务顾问意见：根据淮南矿业及发电公司反馈，目前配套债务转移和债务置换事项推进顺利，且主要通过交易对方控股的财务公司完成，预计如期完成不存在实质性障碍。财务公司拟向发电公司发放贷款的金额和期限将与原有配套债务相同，利率水平将不高于原有配套债务利率水平，其他商业条款也将根据市场化原则制定，预计不会损害发电公司的利益，也不会损害重组完成后上市公司的利益。

  7、本次交易标的资产之一淮沪煤电于2014年5月31日的评估增值率为4.40%，本次交易评估基准日2015年6月30日的评估增值率为10.56%。就两者评估差异的原因，预案披露为“两次评估采用的固定资产经济耐用年限均长于企业会计折旧年限”，并未充分解释两次评估增值变化原因。请公司补充说明两次评估增值率在短期内产生差异的原因，并请财务顾问和评估师发表意见。

  答复：

  （1）淮沪煤电以2014年5月31日为基准日的评估情况

  原淮沪煤电系由淮南矿业与上海电力出资设立，双方各占50%。2014年5月23日因业务发展需要，分立为淮沪煤电与淮沪电力两家公司。公司股东淮南矿业与上海电力分别以2014年5月31日为基准日对分立后的公司增资，增资后两家公司由均股变更为淮南矿业控股淮沪煤电50.43%，而上海电力控股淮沪电力51%。

  基于上述经济行为，北京中同华资产评估有限公司对淮沪煤电拟增资扩股行为所涉及的淮沪煤电的股东全部权益价值在评估基准日2014年5月31日的市场价值进行了评估，并出具了中同华评报字（2014）第298号资产评估报告书，该报告采用资产基础法评估结果，评估结论如下表：

  单位：人民币万元

  (下转B58版）