证券时报多媒体数字报

  证券代码：000893    证券简称：东凌粮油   公告编号：2015-082

  广州东凌粮油股份有限公司

  第六届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东凌粮油股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十六次会议的会议通知于2015年9月11日以邮件方式发出，会议于2015年9月14日上午以通讯方式召开，本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经全体与会董事审议并以表决方式一致通过了下列议案：

  一、广州东凌粮油股份有限公司关于全资子公司广州东凌特种油脂有限公司股权转让的议案；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  详见公司于2015年9月16日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《广州东凌粮油股份有限公司关于全资子公司广州东凌特种油脂有限公司股权转让的公告》。

  二、广州东凌粮油股份有限公司关于对全资子公司广州东凌粮油销售有限公司增资的议案；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  详见公司于2015年9月16日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《广州东凌粮油股份有限公司关于对全资子公司广州东凌粮油销售有限公司增资的公告》。

  三、广州东凌粮油股份有限公司关于全资孙公司之控股子公司元通船运（香港）有限公司股权转让的议案；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  详见公司于2015年9月16日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《广州东凌粮油股份有限公司关于全资孙公司之控股子公司元通船运（香港）有限公司股权转让的公告》。

  广州东凌粮油股份有限公司董事会

  2015年9月15日

  证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 公告编号：2015-083

  广州东凌粮油股份有限公司关于

  全资子公司广州东凌特种油脂有限公司股权转让的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  根据公司发展及业务调整的需要，广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司广州东凌特种油脂有限公司（以下简称“东凌特种油”）100%股权转让给全资子公司广州植之元油脂实业有限公司（以下简称“植之元”）， 转让价格为人民币97,737,532.5元，转让完成后，东凌特种油由公司全资子公司变为公司全资子公司植之元的全资子公司。

  上述事项经公司第六届董事会第十六次会议审议通过,根据《公司章程》的相关规定，本次股权转让无需提交股东大会审议，无需政府有关部门批准。

  本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不涉及关联交易。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称：广州植之元油脂实业有限公司；

  2、住所：广州市南沙区万顷沙镇万环西路新安工业园；

  3、注册资本：78,770.79万元人民币；

  4、法定代表人：于龙；

  5、经营范围：饲料零售；饲料添加剂零售；饲料批发；饲料添加剂批发；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；其他农产品仓储；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；食用植物油加工；米、面制品及食用油批发；饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产；饲料加工；豆制品制造；豆制品零售；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；港口理货；港口危险货物作业；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运，集装箱装卸、堆存及装拆箱等简单加工处理服务，为船舶提供码头、过驳错地，浮简设施；

  6、成立日期：2003年11月20日；

  7、股东构成及控制情况：广州东凌粮油股份有限公司100%持股；

  8、最近一年又一期的主要财务指标：

  经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，植之元总资产为人民币6,754,654,474.25元，净资产为人民币107,158.16元，2014年营业收入为人民币12,229,566,509.19元，净利润为人民币-414,369,292.82元。

  截止2015年6月30日，资产总额为5,595,966,176.41元，负债总额为5,400,200,203.68元，净资产为195,765,972.73元；2015年1-6月，实现营业收入5,530,220,247.49元，利润总额-3,908,628.17万元，净利润-4,059,518.49元。

  三、交易标的的基本情况

  1、公司名称：广州东凌特种油脂有限公司；

  2、住所：广州市南沙区万顷沙镇红安路3号自编19栋；

  3、注册资本：人民币壹亿元整；

  4、法定代表人：戴松；

  5、经营范围：

  一般经营项目：饲料批发；油料批发；谷物副产品批发；食品添加剂批发；贸易代理；佣金代理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；食品添加剂零售；饲料零售；食品科学技术研究服务。

  许可经营项目：食用植物油加工；饲料加工；饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产；预包装食品批发；米、面制品及食用油批发；粮油零售；肉制品及副产品加工；鱼油提取及制品制造；食品添加剂制造。

  6、成立日期：2014年04月08日；

  7、股东构成及控制情况：广州东凌粮油股份有限公司100%持股；

  8、最近一年又一期的主要财务指标：

  经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，东凌特种油总资产为人民币25,585,269.27元，净资产为人民币302,712.91元，2014年营业收入人民币0.00元，净利润人民币-697,287.09元。

  截止2015年6月30日，资产总额为103,571,763.18元，负债总额为5,834,230.68元，净资产为97,737,532.50元；2015年1-6月，实现营业收入4,486,038.38元，利润总额-1,565,180.41元，净利润-1,565,180.41元。

  本次股权转让后，东凌特种油为公司全资子公司植之元的全资子公司，仍在公司的财务报表合并范围之内。

  四、股权转让的主要内容

  1、转让方：广州东凌粮油股份有限公司；

  2、受让方：广州植之元油脂实业有限公司；

  3、股权转让及价格：公司将持有的东凌特种油100%股权转让给植之元，转让价格为人民币97,737,532.5元；

  4、股权转让的定价依据：帐面净值；

  5、支付方式：股权转让款项以现金转账方式付清；

  6、评估情况：

  广州东凌特种油脂有限公司之股东全部权益价值在持续经营下于2015年7月31日的市场价值评估结果如下：

  评估的资产账面值为108,788,536.49元，评估值108,884,713.04元，增幅0.09%；负债账面值为11,288,672.25元，评估值为11,288,672.25元，无增减；净资产账面值为97,499,864.24元，评估值为97,596,040.79元，增幅0.10%。如下表所示：

  评估基准日：2015年7月31日 金额单位：人民币万元

  ■

  7、2015年9月30日前东凌特种油之所有权益由公司承担，2015年9月30日后，东凌特种油之所有权益由植之元承担。经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，植之元即成为东凌特种油的股东。

  五、交易目的和对公司的影响

  基于公司发展及业务调整的需要，对公司下属子公司进行股权及业务整合,构建公司大豆经营业务的统一管理体系,优化资源配置,最大限度发挥下属公司的协同效应。

  本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,不会损害公司及股东利益。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第十六次会议决议。

  广州东凌粮油股份有限公司董事会

  2015年9月15日

  证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 公告编号：2015-084

  广州东凌粮油股份有限公司关于对全资子公司广州东凌粮油销售有限公司

  增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、2015年9月14日，广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司关于对全资子公司广州东凌粮油销售有限公司增资的议案》。同意公司以自有资金人民币4,000万元对全资子公司广州东凌粮油销售有限公司（以下简称“东凌销售”）进行现金增资，本次增资完成后，东凌销售的注册资本由人民币1,000万元增至人民币5,000万元，公司持有东凌销售100%股权不变。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司本次以现金对东凌销售增资在董事会决策权限内，无须提交股东大会审议。

  3、本次投资行为不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  1、公司名称：广州东凌粮油销售有限公司；

  2、住所：广州市南沙区万顷沙镇红安路3号自编5栋305房；

  3、注册资本：1000万元人民币

  4、法定代表人：邹业升；

  5、经营范围：油料作物批发；谷物副产品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；贸易代理；预包装食品批发；预包装食品零售；

  6、成立日期：2014年01月27日；

  7、股东构成及控制情况：广州东凌粮油股份有限公司100%持股；

  8、最近一年又一期的主要财务指标：

  经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，东凌销售总资产为人民币42,222,988.09元，净资产为人民币-15,554,604.53元，2014年营业收入人民币158,661,638.04元，净利润人民币-16,554,604.53元。

  截止2015年6月30日，资产总额为23,183,193.28元，负债总额为50,912,387.38元，净资产为-27,729,194.10元；2015年1-6月，实现营业收入169,873,307.27元，利润总额-12,174,589.57元，净利润-12,174,589.57元。

  三、本次增资的目的及对公司的影响

  本次增资的目的是充实东凌销售的资本金，以便于东凌销售日后的发展。东凌销售的包装油上市后，由于在渠道、品牌建设上需要投入较大的资金额，仅靠目前的销售利润难以支撑以上方面的投入，因此，公司增加资本金的投放，以便满足东凌销售市场发展的需求。

  四、备查文件

  1、公司第六届董事会第十六次会议决议。

  广州东凌粮油股份有限公司董事会

  2015年9月15日

  证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 公告编号：2015-085

  广州东凌粮油股份有限公司

  关于全资孙公司之控股子公司元通船运（香港）有限公司股权转让的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  根据公司发展及业务调整的需要，广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司广州植之元油脂实业有限公司（以下简称“植之元”）之全资子公司东凌粮油（香港）有限公司（以下简称“东凌香港”）持有的元通船运（香港）有限公司（以下简称“元通船运”）60%的股权转让给全资子公司智联谷物（香港）有限公司（以下简称“智联谷物”）， 转让价格为人民币56,360,534.81元，转让完成后，元通船运变为公司全资子公司智联谷物的控股子公司。

  上述事项经公司第六届董事会第十六次会议审议通过,根据《公司章程》的相关规定，本次股权转让无需提交股东大会审议，无需政府有关部门批准。

  本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不涉及关联交易。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称：智联谷物（香港）有限公司；

  2、住所：香港湾轩尼诗道288号英皇集团中心19楼1905-1907室；

  3、注册资本：8,000,000美元；

  4、经营范围：粮油原料买卖及投资控股；

  5、成立日期：2013年12月17日；

  6、股东构成及控制情况：广州东凌粮油股份有限公司100%持股；

  7、最近一年又一期的主要财务指标：

  经审计，截至2014年12月31日，智联谷物总资产为人民币333,751,784.75元，净资产为人民币3,214,126.82元，2014年营业收入为人民币315,601,218.05元，净利润为人民币3,254,738.11元。

  截止2015年6月30日，资产总额为160,465,943.50元，负债总额为150,836,274.51元，净资产为9,629,668.99元；2015年1-6月，实现营业收入363,833,739.82元，利润总额6,430,117.05元，净利润6,430,117.05元。

  三、交易标的的基本情况

  1、公司名称：元通船运（香港）有限公司；

  2、住所：香港；

  3、注册资本：500万美元；

  4、经营范围：中国内河、近海和远洋船运业务；仓储业务；物流服务；其他代理业务。具体经营范围以政府有关部门的批准及公司登记机关的核准为准；

  5、成立日期：2010年10月4日；

  6、股东构成及控制情况：广州东凌粮油股份有限公司全资子公司广州植之元油脂实业有限公司之全资子公司东凌粮油（香港）有限公司持股60%；CORNUCOPIA?SHIPPING?CO.,LIMITED持股30%；区晓晖持股10%。

  7、最近一年又一期的主要财务指标：

  经审计，截至2014年12月31日，元通船运总资产为人民币151,665,566.71元，净资产为人民币48,507,690.41元，2014年营业收入人民币2,806,042,826.86元，净利润人民币14,900,517.32元。

  截止2015年6月30日，资产总额为175,187,172.60元，负债总额为118,826,637.79元，净资产为56,360,534.81元；2015年1-6月，实现营业收入1,244,740,690.51元，利润总额7,916,592.10元，净利润7,916,592.10元.

  本次股权转让后，元通船运为公司全资子公司智联谷物的控股子公司，仍在公司的财务报表合并范围之内。

  四、股权转让的主要内容

  1、转让方：东凌粮油（香港）有限公司；

  2、受让方：智联谷物（香港）有限公司；

  3、股权转让及价格：东凌香港将持有的元通船运60%股权转让给智联谷物，转让价格为人民币56,360,534.81元；

  4、股权转让的定价依据：帐面净值；

  5、支付方式：股权转让款项以现金转账方式付清；

  五、交易目的和对公司的影响

  基于公司发展及业务调整的需要，对公司下属子公司进行股权及业务整合,优化资源配置,最大限度发挥下属公司的协同效应。

  本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,不会损害公司及股东利益。

  六、被查文件

  1、公司第六届董事会第十六次会议决议。

  广州东凌粮油股份有限公司董事会

  2015年9月15日