证券时报多媒体数字报

  证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2015-59

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于第三届董事会第十六次（临时）

  会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）第三届董事会第十六次（临时）会议于2015年9月15日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2015 年9月9日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到9名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议审议通过如下议案：

  一、审议通过《关于修订<募集资金管理和使用制度>的议案》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  具体内容详见登载于2015年9月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽省司尔特肥业股份有限公司<募集资金管理和使用制度>》。

  二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  根据公司投资的具体时间计划以及目前经营情况需要，为避免资金闲置，充分发挥募集资金使用效益，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币30,000万元，使用期限自本次董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  具体内容详见登载于2015年9月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  二〇一五年九月十五日

  证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2015-60

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  第三届监事会第十次（临时）会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽省司尔特股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次（临时）会议于2015年9月9日以书面方式发出通知，并于2015年9月15日在公司六楼会议室以现场的方式召开。应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席桂芳娥女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及公司《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

  审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币30,000万元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

  投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  监事会对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中的有关规定及公司《募集资金管理和使用制度》的规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益。

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司监事会

  二〇一五年九月十五日

  证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2015-61

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金暂时补充

  流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年9月15日召开第三届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币30,000万元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

  公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在影响募集资金投资项目的正常实施。 该事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1779号）核准，公司于2015年9月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）126,120,283股，发行价格为8.48元/股，募集资金总额为人民币1,069,499,999.84元，募集资金净额为人民币1,027,528,097.84元。以上募集资金已全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环验字（2015）010083号”验资报告验证确认。

  根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司及子公司亳州司尔特生态肥业有限公司、上海司尔特电子商务有限公司和保荐机构国元证券股份有限公司、募集资金专户开户银行中国工商银行股份有限公司亳州分行、中国农业银行股份有限公司亳州分行、中国农业银行股份有限公司宁国市支行分别签订了《安徽省司尔特肥业股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金在上述银行进行了专户存储。

  本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下两个项目：

  ■

  公司主要通过增资全资子公司亳州司尔特生态肥业有限公司和上海司尔特电子商务有限公司来实施上述项目。

  二、募集资金使用情况

  截至本报告日，公司尚未使用的募集资金余额为1,027,329,960元。

  ■

  三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

  根据公司投资的具体时间计划以及目前经营情况需要，为避免资金闲置，充分发挥募集资金使用效益，公司计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币30,000万元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

  上述用闲置募集资金暂时补充流动资金可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。根据初步测算，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可相应减少流动资金借款，按壹年期贷款利率计算，预计可降低公司财务费用约1,380万元。

  同时公司承诺如下：

  1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

  2、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；

  3、不影响募集资金投资项目正常进行；

  4、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在风险投资行为，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

  四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  （一）独立董事意见

  1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率和效益，降低财务成本，提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

  2、公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资；并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

  同意公司本次使用闲置募集资金人民币30,000万元暂时补充流动资金。

  （二）监事会意见

  公司监事会对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中的有关规定及公司《募集资金管理和使用制度》的规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益。

  同意公司本次使用募集资金人民币30,000万元暂时补充流动资金。

  （三）保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，可以解决公司业务经营的资金需求，有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益。

  本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第三届董事会第十六次(临时)会议审议通过，且取得独立董事和监事会就此事项出具的明确同意意见。此外，公司在最近十二个月内未进行风险投资，公司亦承诺本次闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行风险投资。

  综上，本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的安排是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意司尔特本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的计划。

  五、备查文件

  （一）公司第三届董事会第十六次（临时）会议决议；

  （二）公司第三届监事会第十次（临时）会议决议；

  （三）独立董事对公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见；

  （四）国元证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见。

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月十五日