证券时报多媒体数字报

  证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2015108

  神州高铁技术股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会新增两项临时提案，即第3项议案《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案（新）》、第4项议案《关于修改公司章程的议案（新）》，由公司控股股东深圳市宝安宝利来实业有限公司（持有公司股份226,628,075股，占公司股份总数的28.22%）提交股东大会审议。上述议案获得本次股东大会审议通过。

  2、本次股东大会审议的第1项议案《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案》、第2项议案《关于修改公司章程的议案》未获得本次股东大会审议通过。

  3、对本次股东大会审议的议案1《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案》和议案3《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案（新）》，有合计10,000股对上述两项议案同时投了同意票，因议案1和议案3为对同一事项的不同提案，上述合计10,000股作无效票处理，视为该股东未出席股东大会。

  对本次股东大会审议的议案2《关于修改公司章程的议案》和议案4《关于修改公司章程的议案（新）》，有合计10,000股对上述两项议案同时投了同意票，因议案2和议案4为对同一事项的不同提案，上述合计10,000股作无效票处理，视为该股东未出席股东大会。

  4、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。

  5、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  一、会议召开情况

  1、召开时间：

  (1)现场会议召开时间：2015 年9月15日(星期二)下午 14:00 时；

  (2)通过深交所交易系统投票时间：2015 年9月15 日 9:30-11:30 和 13:00-15:00；

  (3)通过深交所互联网系统投票时间：2015 年9月14日15:00 至 2015 年9月15日 15:00任意时间。

  2、现场会议召开地点：北京市海淀区高粱桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层。

  3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  4、召集人：神州高铁技术股份有限公司董事会。

  5、主持人：王志全董事长。

  6、会议通知及提示性公告等相关文件刊登在2015年8月29日、2015年9月2日、2015年9月10日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com ）上。

  7、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  1、股东出席的总体情况：

  出席会议并进行有效表决的股东及股东代表40人，合计持有公司335,440,245股股份，占公司有表决权股份总数的41.77%。其中现场出席会议并进行有效表决的股东及股东代表6人，合计持有公司303,989,784股股份，占公司有表决权股份总数的37.85%；通过网络投票方式出席会议并进行有效表决的股东34人，合计持有公司31,450,461股股份，占公司有表决权股份总数的3.92%。另有1名股东（持有公司有表决权股份10,000股）参加了公司本次股东大会网络投票但表决票无效，其所持股份数不计入出席会议股东所持有效表决权股份总数。

  2、中小股东出席情况：

  出席会议并进行有效表决的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称"中小股东"）及股东代表35人，合计持有公司3,808,961股股份，占公司有表决权股份总数的0.47%。其中现场出席会议并进行有效表决的中小股东及股东代表2人，合计持有公司50,545股股份，占公司有表决权股份总数的0.01%；通过网络投票方式出席会议并进行有效表决的中小股东33人，合计持有公司3,758,416股股份，占公司有表决权股份总数的0.47%。另有1名中小股东（持有公司有表决权股份10,000股）参加了公司本次股东大会网络投票但表决票无效。

  3、公司部分董事、监事、高级管理人员及董事会秘书出席、列席会议，聘请的北京市天元律师事务所的律师出席大会并出具了法律意见书。

  三、议案审议表决情况

  议案的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。所有4个议案需特别决议即出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。

  大会对各事项逐一进行表决，具体表决情况如下：

  （一）审议未通过《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案》。

  经公司董事会研究，根据公司2015年半年度实际经营和盈利情况，并考虑到广大投资者的合理诉求和利益，同时基于公司未来发展的良好预期，为回报公司股东，共同分享公司经营成果，决定2015年半年度利润分配预案为：以公司截至2015年6月30日之总股本803,144,309股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增803,144,309股，转增后公司总股本1,606,288,618股。

  表决情况：同意票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%；反对票304,033,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.64%；弃权票31,406,361股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.36%。

  其中中小股东表决情况：同意票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%；反对票94,645股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.48%；弃权票3,714,316股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.52%。

  表决结果：未通过。

  （二）审议未通过《关于修改公司章程的议案》。

  根据《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案》的情况，公司拟对《公司章程》第六条、第十八条进行修改，修改后的公司章程具体条文如下：

  第六条 公司注册资本为人民币1,606,288,618元。

  第十八条 公司股份总数为：1,606,288,618股。

  公司的股本结构为：普通股1,606,288,618股。

  表决情况：同意票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%；反对票304,031,184股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.64%；弃权票31,409,061股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.36%。

  其中中小股东表决情况：同意票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%；反对票91,945股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.41%；弃权票3,717,016股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.59%。

  表决结果：未通过。

  （三）审议通过《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案（新）》。

  经公司控股股东深圳市宝安宝利来实业有限公司提议，根据公司2015年半年度实际经营和盈利情况，并考虑到广大投资者的合理诉求和利益，同时基于公司未来发展的良好预期，为回报公司股东，共同分享公司经营成果，决定2015年半年度利润分配预案为：以公司截至2015年6月30日之总股本803,144,309股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增20股，共计转增1,606,288,618股，转增后公司总股本2,409,432,927股。

  表决情况：同意票335,305,540股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.96%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权票134,705股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。

  其中中小股东表决情况：同意票3,674,256股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.46%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权票134,705股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.54%。

  表决结果：通过。

  （四）审议通过《关于修改公司章程的议案（新）》。

  根据《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案(新)》的情况，公司拟对《公司章程》第六条、第十八条进行修改，修改后的公司章程具体条文如下：

  第六条 公司注册资本为人民币2,409,432,927元。

  第十八条 公司股份总数为：2,409,432,927股。

  公司的股本结构为：普通股2,409,432,927股。

  表决情况：同意票335,351,445股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对票3,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权票85,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%。

  其中中小股东表决情况：同意票3,720,161股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.67%；反对票3,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.08%；弃权票85,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.25%。

  表决结果：通过。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市天元律师事务所。

  2、律师姓名：王韶华、杨超。

  3、法律意见结论：本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  北京天元律师事务所出具的法律意见书全文于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、备查文件

  1．神州高铁技术股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；

  2．北京市天元律师事务所出具的法律意见书；

  3．深交所要求的其他文件。

  神州高铁技术股份有限公司

  董事会

  2015年9月16日

  北京市天元律师事务所关于神州高铁

  技术股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见

  京天股字（2015）第328号

  神州高铁技术股份有限公司：

  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《神州高铁技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受聘任，就神州高铁技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年9月15日召开的2015年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）召集、召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见（以下简称"本法律意见"）。

  为出具本法律意见，本所律师审查了《神州高铁技术股份有限公司第十一届董事会第十次会议决议公告》、《关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称"《召开股东大会通知》"）、《关于增加2015年第二次临时股东大会临时提案暨召开2015年第二次临时股东大会补充通知的公告》（以下简称"《召开股东大会补充通知》"），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见承担责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司于2015年8月27日召开第十一届董事会第十次会议，做出决议召集本次股东大会，并于2015年8月29日通过指定媒体发出了《召开股东大会通知》。2015年8月31日，公司收到控股股东深圳市宝安宝利来实业有限公司向公司董事会递交的《关于公司2015年第二次临时股东大会临时提案的函》，提出两项临时提案《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案（新）》、《关于修改公司章程的议案（新）》提交本次股东大会审议，公司于2015年9月2日通过指定媒体发出了《召开股东大会补充通知》。《召开股东大会通知》、《召开股东大会补充通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。

  本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2015年9月15日14：00在北京市海淀区高粱桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层召开，由董事长王志全主持本次会议。股东进行网络投票时间为2015年9月14日至2015年9月15日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月15日9:30-11:30、13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年9月14日15:00至2015年9月15日15:00。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格

  出席本次股东大会现场会议并进行有效表决的公司股东（或股东代理人）共计6人，共计持有公司有表决权股份303,989,784股，占公司股份总数的37.85%。根据深圳证券信息有限公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计34人，共计持有公司有表决权股份31,450,461股，占公司股份总数的3.92%；另外1名股东（持有公司有表决权股份10,000股）参加了公司本次股东大会网络投票但表决票无效，其所持股份数不计入出席会议股东所持有效表决权股份总数。

  综上，出席公司本次股东大会并进行有效表决的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共40人，共计持有公司有表决权股份335,440,245股，占公司股份总数的41.77%。

  除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

  经查验，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

  本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序及表决结果

  经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会补充通知》中列明。

  本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

  本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的表决结果为计算依据。

  本次股东大会由计票人、监票人及本所律师合并了网络投票及现场表决结果，并当场公布了表决结果，表决结果如下：

  (一)《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案》。

  表决情况：同意票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%；反对票304,033,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.64%；弃权票31,406,361股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.36%。

  表决结果：未通过。

  其中中小股东表决情况：同意票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%；反对票94,645股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.48%；弃权票3,714,316股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.52%。

  (二)《关于修改公司章程的议案》

  表决情况：同意票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%；反对票304,031,184股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.64%；弃权票31,409,061股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.36%。

  表决结果：未通过。

  其中中小股东表决情况：同意票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%；反对票91,945股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.41%；弃权票3,717,016股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.59%。

  (三)《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案（新）》

  表决情况：同意票335,305,540股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.96%；反对票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权票134,705股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。

  表决结果：通过。

  其中中小股东表决情况：同意票3,674,256股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.46%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权票134,705股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.54%。

  (四)《关于修改公司章程的议案（新）》

  表决情况：同意票335,351,445股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对票3,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权票85,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%。

  表决结果：通过。

  其中中小股东表决情况：同意票3,720,161股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.67%；反对票3,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.08%；弃权票85,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.25%。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、结论意见

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  北京市天元律师事务所（盖章）

  负责人：_______________

  朱小辉

  经办律师（签字）：______________

  _______________

  本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号

  太平洋保险大厦10层，邮编：100032

  2015年9月15日