证券时报多媒体数字报

  证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2015-080

  安徽金禾实业股份有限公司

  关于第三届董事会第二十二次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2015年9月8日以电话及邮件的方式向各位董事发出通知，并于2015年9月15日下午15:00在公司会议室召开电话会议。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长主持召开，出席会议的董事认真审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于调整风险投资额度的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  详见公司于2015年9月16日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整风险投资额度公告》，公告编号：2015-082。

  二、审议通过了《关于发起设立产业并购基金（有限合伙）的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  详见公司于2015年9月16日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于发起设立产业并购基金（有限合伙）的公告》，公告编号：2015-083。

  三、审议通过了《关于在1亿元人民币额度内回购公司部分社会公众股份方案的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会以特别决议审议。

  详见公司于2015年9月16日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于在1亿元人民币额度内回购部分社会公众股份的预案》，公告编号：2015-084。

  四、审议通过了《关于授权董事会具体办理本次回购社会公众股份相关事宜的议案》

  为保证本次回购股份的实施，董事会提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购社会公众股份相关事宜，包括但不限于：

  （1）制定具体的回购方案；

  （2）制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

  （3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

  （4）对回购的股份进行注销；

  （5）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改；

  （6）办理与本次回购股份相关的工商登记手续、履行法律法规及证券监管机构要求的备案手续；

  （7）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

  （8）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

  （9）授权有效期。本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会以特别决议审议。

  五、审议通过了《关于未来三年（2015—2017年）股东回报规划的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  详见公司于2015年9月16日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》。

  六、审议通过了《关于收购控股子公司来安县金利化工有限责任公司40%股权的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  详见公司于2015年9月16日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购控股子公司来安县金利化工有限责任公司40%股权的公告》，公告编号：2015-086。

  特此公告。

  安徽金禾实业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月十五日

  证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2015-081

  安徽金禾实业股份有限公司

  第三届监事会第十八次会议决议公告

  安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议的通知于2015年9月8日以电话及邮件的方式向各位监事发出，于2015年9月15日下午16:00在公司会议室召开，应出席本次会议的监事3人，实际出席会议的监事为3人。会议由公司监事会主席刘瑞元先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议的监事以举手表决的方式通过以下议案：

  二、审议通过了《关于调整风险投资额度的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  详见公司于2015年9月16日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整风险投资额度公告》，公告编号：2015-082。

  二、审议通过了《关于发起设立产业并购基金（有限合伙）的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  详见公司于2015年9月16日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于发起设立产业并购基金（有限合伙）的公告》，公告编号：2015-083。

  三、审议通过了《关于在1亿元人民币额度内回购公司部分社会公众股份方案的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会以特别决议审议。

  详见公司于2015年9月16日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于在1亿元人民币额度内回购部分社会公众股份的预案》，公告编号：2015-084。

  四、审议通过了《关于未来三年（2015—2017年）股东回报规划的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  详见公司于2015年9月16日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》。

  五、审议通过了《关于收购控股子公司来安县金利化工有限责任公司40%股权的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  详见公司于2015年9月16日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购控股子公司来安县金利化工有限责任公司40%股权的公告》，公告编号：2015-086。

  特此公告。

  安徽金禾实业股份有限公司

  监事会

  二〇一五年九月十五日

  证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2015-082

  安徽金禾实业股份有限公司

  关于调整风险投资额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，安徽金禾实业股份有限公司（简称“公司”）于2015年4月10日召开2014年度股东大会审议通过了《关于增加风险投资额度的议案》：同意公司使用总额度不超过2亿元闲置自有资金进行风险投资，单笔不超过5,000万元，期限为2年，该额度可循环使用。

  目前，公司经营状况良好，自有资金充足。为有效提高闲置自有资金使用效率，为公司股东获取更多的投资回报，公司于2015年9月15日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整风险投资额度的议案》，同意公司使用总额度不超过7亿元闲置自有资金进行风险投资，单笔不超过5,000万元，期限为2年，该额度可循环使用。

  该议案需提交股东大会审议。

  一、投资概述

  投资目的：提高公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力。

  投资金额：未到期累计余额不超过7亿元人民币，单笔不超过5,000万元。

  投资范围：房地产投资、矿业权投资、基金、信托产品投资及其他金融产品投资。

  投资期限：自股东大会审议通过之日起2年内。

  资金来源：公司自有闲置资金。

  二、审批、决策与管理程序

  公司董事长为风险投资管理的负责人，在董事会或股东大会授权的范围内签署风险投资相关的协议、合同；并按照制度规定的决策权限，将拟投资项目提交公司董事会、股东大会审议。

  在风险投资项目实施前，公司相关部门对拟投资项目的市场前景、所在行业的成长性、经济效益、项目竞争情况以及合规性等方面进行综合评估，并上报公司董事长。

  风险投资项目批准实施后，证券部负责风险投资项目的具体运作和管理，并于每月末向董事长报告盈亏情况。

  公司财务部负责风险投资项目资金筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。

  公司内部审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能产生的收益和损失。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

  独立董事可以对风险投资资金情况进行检查。

  公司各项投资的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。

  三、对公司的影响

  公司使用自有资金进行风险投资，有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司的盈利能力，不会影响公司正常生产经营及主营业务发展。

  四、投资风险及风险控制措施

  公司制订了《风险投资管理制度》等投资决策制度，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险、同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

  五、承诺

  公司进行风险投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

  公司承诺进行风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  六、公告前十二个月内风险投资情况

  1、2015年1月12日，公司以自有资金出资人民币5000万元受让台州厚石股权投资管理有限公司转让其所认缴的《上海谱润三期股权投资合伙企业（有限合伙）》部分出资份额并签署了《有限合伙企业权益转让协议书》。占谱润三期合伙人认缴出资总规模的10%。

  详见2015年1月15日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于对外投资的公告》。

  2、2014年12月26日，公司出资人民币3000万元认购了华龙证券有限责任公司发起的“华龙证券金智慧22号集合资产管理计划”（以下称“华龙资产计划”）的3000万份次级份额（不含利息折算），于2015年1月8日正式成立，期限一年。华龙资产计划投资范围：投资于具有良好流通性的金融工具，包括国内公开依法发行上市的股票、证券投资基金、固定收益产品以法律法法规允许的集合投资的其他金融工具。

  详见2015年1月10日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于认购证券公司集合管理计划份额的公告》。

  3、2014年12月25日，公司签署了与金通智汇投资管理有限公司（以下称“金通智汇投资”）《上海欣金禾汇投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以有限合伙人身份参与投资设立上海欣金禾汇投资合伙企业（有限合伙）（以下称“欣金禾汇投资”），目标总认缴投资额为人民币4722.22万元，本公司认缴出资人民币4,675万元，金通智汇投资认缴出资人民币47.22万元。2015年1月26日公司收到金通智汇投资发来的双方签署的协议及欣金禾汇投资完成工商注册登记的相关信息文件。

  详见2015年1月27日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于参与投资设立上海欣金禾汇投资合伙企业（有限合伙）的公告》。

  七、独立董事对于公司进行风险投资事项的独立意见

  公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整风险投资额度的议案》，同意公司增加使用自有资金进行风险投资的额度。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《风险投资管理制度》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司风险投资事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司风险投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行风险投资事项发表如下独立意见：

  1、通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行风险投资的资金为公司自有资金；

  2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；

  3、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性和安全性的前提下，使用部分自有资金进行基金、理财、信托产品投资，证券投资及其他金融产品投资，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；

  4、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的风险投资管理制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。

  基于上述情况，我们同意将本议案提交股东大会审议。

  八、备查文件

  1、第三届董事会第二十二次会议决议；

  2、独立董事对第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

  安徽金禾实业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月十五日

  证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2015-083

  安徽金禾实业股份有限公司

  关于发起设立产业并购基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为了更好地利用资本市场，在更大的范围内寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，加快外延式发展的步伐，借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，安徽金禾实业股份有限公司（简称“公司”）与九州证券有限公司（简称“九州证券”）共同发起设立产业并购基金，作为公司产业并购整合应用于食品、医药、农业、环保行业的生物技术、有机化学及其他新材料技术项目的平台，推动公司价值创造，实现公司的产业链整合和产业扩张，保持公司健康快速发展。

  公司于2015年9月15日召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于发起设立产业并购基金的议案》，并同意公司与九州证券签订《安徽金禾实业股份有限公司与九州证券有限公司共同发起设立金禾九州新兴产业并购基金（有限合伙）之合作框架协议》。本次签署的关于设立并购基金合作框架协议，为协议各方初步确定合作意愿的约定性文件，该基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。

  本次投资事项需提交股东大会审议，后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务

  九州证券及其关联方与公司无关联关系，未持有公司股权，本次与九州证券共同发起设立产业并购基金事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  名称：九州证券有限公司

  类型：其他有限责任公司

  住所：西宁市城中区西大街11号

  法定代表人：曲国辉

  注册资本：54,763.7万元人民币

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问（许可证有效期至2017年07月16日）；证券承销与保荐、证券资产管理业务（凭许可证经营）；经中国证监会批准的其他业务。

  九州证券由北京同创九鼎投资管理股份有限公司（简称“九鼎投资”）、广州证券股份有限公司以及唐山金海资产开发投资有限公司共同出资成立，九鼎投资为九州证券控股股东，九鼎投资是国内知名的投资管理公司，是一家专业的私募股权投资管理机构，具有丰富的股权投资、并购整合、基金管理方面经验。

  三、协议的主要内容

  （一）基金名称：金禾九州新兴产业并购基金（有限合伙）（暂定名，名称以工商局核准为准，简称“基金”）

  （二）基金规模：规模暂定为10亿元人民币。

  （三）基金存续期：存续期为5年，经合伙人大会90%以上表决通过，经营期可延长，每次延长一年，最多可延长两次。

  （四）基金资金来源：合伙人出资

  1、公司作为基金的有限合伙人，拟出资5亿元，认购基金份额的50%，出资资金视投资项目资金需要逐步到位。九州证券为基金的普通合伙人、执行事务合伙人及管理人。

  2、基金其余出资由双方根据投资项目情况共同另行筹集，引入的基金其他出资人需取得公司认可。本基金的有限合伙人，可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为本基金有限合伙人的合法投资主体。

  （五） 投资方向及方式

  基金拟投资于应用于食品、医药、农业、环保行业的生物技术、有机化学及其他新材料技术项目，以及符合公司战略发展方向的股权投资、债权投资，以及经基金投资与决策委员会认可的其他投资。

  （六）经营决策

  基金及其投资业务以及其他活动之管理、运营由普通合伙人承担。基金成立投资与决策委员会，负责对基金的项目投资与退出事项作出决策。该委员会由3名委员组成，公司委派1名、九州证券委派2名。项目投资与退出决策由该委员会审议决定。投资与决策委员会作出决议，必须全体委员一致同意方可通过。

  基金投资的所有标的项目，由双方共同参与相应的尽职调查、谈判、投资、投后管理等全部流程。每个季度的最后一个月定期召开一次投资与决策委员会会议，主要商议后续并购事宜以及已经完成收购项目总结。

  （七）项目退出

  基金投资项目后，将通过如下渠道退出：1、由公司收购退出；2、通过IPO或新三板挂牌上市后退出；3、通过项目公司或大股东回购退出；4、通过其他第三方股权转让退出；5、其他方式退出。

  （八）管理费及业绩报酬

  1、管理费：基金每年按项目的累计投资额的2%向基金管理人支付管理费。

  2、经营费用：九州证券承担执行合伙事务的经营费用，该费用不在基金账户中列支；基金承担自身的日常费用，税费和企业届满或解散时的清算费用。

  3、业绩报酬：业绩报酬按投资项目逐个提取，每个项目退出时，投资收益扣除项目投资成本(项目原始投资额加计项目实际出资当期的同期同档次银行贷款利率)、该项目的投资管理费及基金在存续期间分摊于该项目的其他合伙费用后，由基金管理人按投资收益的20%提取业绩报酬。单个项目退出时，在提取完基金管理人的业绩报酬后，收益率超过年复利30%的，则该项目退出收益率超过年复利30%部分对应的收益中的10%再次作为超额业绩报酬支付给基金管理人。除管理费、业绩报酬及超额业绩报酬外的项目投资收入不归九州证券所有，九州证券作为合伙人出资获得的收益除外。

  四、对外投资的目的以及对公司的影响

  九州证券是经中国证监会批准，由国内顶尖PE机构九鼎投资控股的中国首家PE系证券公司，具有丰富的股权投资、并购整合、基金募集管理方面经验，拥有大量成长期和成熟的企业资源，双方希望在更大范围内寻求对公司有战略意 义的投资和并购标的，借助九州证券和九鼎投资放大公司的投资能力，加快公司外延式发展的步伐，同时分享快速发展的投资并购市场的回报，实现双方共赢。

  本次投资对公司目前的财务状况和经营成果暂无重大影响。

  五、本次投资存在的风险

  1、本次公司与九州证券共同发起设立产业并购基金等相关事项需提交公司股东大会审议批准，公司将按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定履行相应的决策和审批程序。

  2、本次拟设立的产业并购基金存在周期长，流动性较低等特点，使公司投资可能面临较长的投资回收期；并且产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。通过与九州证券等相关合作方的参与，风险与其他投资者共同承担，有效的分散风险，保护股东的利益。

  六、独立董事关于公司发起设立产业并购基金的独立意见

  公司本次九州证券共同发起设立产业并购基金，有利于公司借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，以及借助并购基金平台，整合各方面的优质资源，充分利用资本市场，加快公司外延式发展的步伐，推动公司价值创造，实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公司健康快速发展。

  公司独立董事认为：本次公司发起设立产业并购基金事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意将本议案提交股东大会审议。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第二十二次会议决议；

  2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

  3、《安徽金禾实业股份有限公司与九州证券有限公司共同发起设立金禾九州新兴产业并购基金（有限合伙）之合作框架协议》。

  安徽金禾实业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月十五日

  证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2015-084

  安徽金禾实业股份有限公司关于

  在1亿元人民币额度内回购部分社会

  公众股份的预案

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、回购股份的目的

  安徽金禾实业股份有限公司（简称“公司”），为确保公司利益、维护公司投资价值，提升广大投资者信心，同时基于对公司未来发展的信心，为促进公司持续稳定、健康发展，经公司第三届董事会第二十二次会议审议，公司拟以自有资金回购公司股份。

  二、回购股份的方式

  证券交易所的集中竞价交易方式。

  三、回购股份的价格区间

  为保护投资者利益，公司本次回购本公司A股股份的价格不超过人民币13元/股。公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上线

  四、回购股份的种类、数量以及占总股本的比例

  回购股份的种类：公司股份

  回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过人民币壹亿元、回购本公司股份价格不超过人民币13元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于769万股，占本公司目前已发行总股本的比例不低于1.35%。具体回购的股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  五、用于回购的资金总额及资金来源

  用于回购的资金总额不超过人民币壹亿元，资金来源为公司自筹资金。

  六、回购股份的期限

  回购期限自公司股东大会审议通过本预案之日起三个月内。如果在上述期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  七、预计回购后公司股权结构的变动情况

  本次回购方案全部实施完毕，若全额回购，预计可回购股份不少于769万股，占公司目前已发行总股本的比例不低于1.35%，预计回购股份注销后公司股权的变动情况如下：

  ■

  八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

  截至2014年12月31日，公司总资产为33.71亿元，归属于上市公司股东的净资产为19.28亿元，公司资产负债率36.63%（合并口径），2014年实现归属于上市公司股东的净利润为1.66亿元。假设此次回购资金1亿元全部使用完毕，按2014年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.97%，约占归属于上市公司股东净资产的5.18%。

  根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的 经营、财务和未来发展产生重大影响。预计回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

  九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六 个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内 幕交易及操纵市场行为的说明

  董事会决议前，公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员购买公司股票的情况如下：

  ■

  公司的实际控制人和控股股东均不存在违规买卖公司股票的行为。且公司实 际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在单独或者与他人联合进 行内幕交易及市场操纵的行为。

  十、独立董事意见

  1、公司本次回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办 法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

  2、公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，提高股东回报，增强公司股票的长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归。

  3、公司本次拟回购总金额不超过1亿元人民币，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

  综上，我们认为：公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购预案可行，符合公司和全体股东的利益，同意将本次回购预案提交公司股东大会审议。

  十一、风险提示

  根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购预案需提交至股东大会已特别决议审议通过，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  安徽金禾实业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月十五日

  证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2015-086

  安徽金禾实业股份有限公司

  关于收购控股子公司来安县金利化工

  有限责任公司40%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  安徽金禾实业股份有限公司（简称“公司”）与全资子公司滁州金丰投资有限责任公司（简称“金丰投资”）于2008年2月共同出资成立来安县金利化工有限责任公司（简称“金利化工”），注册资本人民币300万元，经营范围为增塑剂系列产品、生产、经营（危险化学品除外）。

  现公司根据自身经营规划部署，拟收购金丰投资持有金利化工40%的股权，股权转让价格为人民币180万元。本次股权转让完毕后，公司将持有金利化工100%的股权。

  公司于2015年9月15日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司来安县金利化工有限责任公司40%股权的议案》，同意公司以人民币180万元收购金丰投资持有的金丰化工40%的股权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本次收购事项属于董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、企业名称：滁州金丰投资有限责任公司

  2、注册地址：安徽省滁州市创业路77号

  3、企业类型：有限责任公司

  4、法定代表人：方泉

  5、注册资本：2200万元

  6、经营范围：对制造业、房地产业、建筑业、商贸业、物流业、餐饮业的投资；房地产开发与经营，物业管理（凭资质经营）。

  7、股东情况

  ■

  8、财务数据(单位：元)

  ■

  三、交易标的基本情况

  1、企业名称：来安县金利化工有限责任公司

  2、注册地址：安徽省滁州市来安县东大街127号

  3、企业类型：有限责任公司

  4、法定代表人：杨迎春

  5、注册资本：300万元

  6、经营范围：增塑剂系列产品、生产、经营（危险化学品除外）。

  7、股东情况

  ■

  8、财务数据(经审计) (单位：元)

  ■

  四、交易协议的主要内容

  1、公司收购金丰投资持有金利化工40%的股权。

  2、转让价款与支付：本次股权转让价格为人民币180万元。公司将按协议约定及时支付转让款项。

  3、双方义务：协议签署后，公司有义务按协议约定及时付款；金丰投资应协助金利化工办理有关股权转让的工商变更登记等手续。

  4、协议的生效及终止：转让协议经双方签字盖章后生效。至双方完全履行协议规定之义务后终止。

  五、本次交易对公司的影响

  本次交易完成后，公司直接控股金利化工，有利于进一步整合资源、提高效率及降低成本，符合公司经营情况及长远规划。本次交易不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，也不会损害公司和广大中小股东的利益。本次交易不会导致公司合并报表范围的变更。

  六、备查文件

  4、第三届董事会第二十二次会议决议。

  安徽金禾实业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月十五日

  安徽金禾实业股份有限公司

  未来三年（2015-2017年）股东回报规划

  为了进一步完善和健全安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定的分红机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《安徽金禾实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件的规定和要求，公司董事会制定了未来三年（2015-2017年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

  一、规划制定考虑的因素

  公司制定本规划是在综合考虑经营情况、发展目标、股东意愿、社会资金成本和外部融资环境，以及公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目资金需求等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、规划的制定原则

  （一）本规划的制定符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的有关规定。

  （二）本规划的制定既要结合实际经营情况，保证公司的持续经营和可持续发展能力，也要重视对投资者稳定的合理回报，并充分听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见后，形成最终股东回报规划方案。

  三、未来三年（2015-2017年）股东回报规划

  （一）未来三年公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配；考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  （二）公司董事会结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平和是否有重大资金支出安排等因素条件下，可按照《公司章程》规定，提出差异化现金分红政策。公司采用现金与股票相结合的方式分配利润时，应当遵循以下原则：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  （三）未来三年，在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议中期分红或年终分红方案。

  （四）公司在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。具体的利润分配方案及审议程序按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定实施。

  四、规划的制定周期和决策机制

  （一）公司董事会每三年审阅一次本规划，根据国家政策调整，并结合公司实际经营状况进行及时、合理的修订，确保规划内容不违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》确定的利润分配政策。

  （二）公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

  （三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  （四）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

  （五）股东大会审议利润分配预案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （六）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  五、附则

  本规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应及时修订本规划。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

  安徽金禾实业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月十五日