证券时报多媒体数字报

  证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2015-030

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  关于使用募集资金置换

  预先投入募投项目资金的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月15日召开第三届董事会2015年第六次会议及第三届监事会2015年第三次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，现就使用募集资金置换预先投入募投项目资金的相关事宜公告如下：

  一、本次发行募集资金概况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕969号）核准，凤形股份公开发行 2,200万股人民币普通股（A 股），每股发行价格为 8.31 元，募集资金总额为人民币18,282.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为14,744.00万元。以上募集资金已由华普天健会计事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字（2015）第 2729号”《验资报告》验证确认。公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了《募集资金三方监管协议》。

  本次募集资金扣除发行费用后将投资于年产5万吨研磨介质（球、段）生产建设项目、技术中心建设项目二个募投项目。

  二、募集资金预先投入和置换情况概述

  为使公司的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字第[2015]3115号），截至2015 年7月4日，公司募投项目累计已投入自筹资金22,566,449.69元。

  三、募集资金置换预先投入募投项目资金相关审批程序

  1、2015年9月15日，公司第三届董事会2015年第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，全体董事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目资金22,566,449.69元。

  2、2015 年9月15日，公司第三届监事会2015年第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，全体监事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目资金22,566,449.69元。

  四、专项意见

  1、会计师鉴证报告

  华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金投资项目的预先投入情况进行了鉴证，并于2015年8月31日出具了（会专字第[2015]3115号）《关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》认为：凤形股份管理层编制的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了凤形股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

  2、独立董事意见

  公司独立董事对公司使用募集资金置换预先投入募投项目资金情况进行了认真核查后认为：

  （1）公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。

  （2）公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  （3）本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序均符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，我们同意公司使用募集资金22,566,449.69元置换预先投入募投项目资金。

  3、监事会意见

  公司第三届监事会2015年第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，全体监事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金22,566,449.69元。并认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币22,566,449.69元，内容和程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触、不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  4、保荐机构核查意见

  保荐机构华林证券有限责任公司经核查认为：本次将募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合其《招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，且上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的审批程序。本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定。华林证券对凤形股份实施本次募集资金置换预先投入募投项目资金的事项无异议。

  五、备查文件

  1、《公司第三届董事会2015年第六次会议决议》

  2、《公司第三届监事会2015年第三次会议决议》

  3、《公司独立董事关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目资金议案的独立意见》

  4、《华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字第[2015]3115号）

  5、《华林证券有限责任公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目资金的核查意见》

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  董事会

  2015年9月16日

  证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2015-031

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  第三届董事会2015年

  第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  会议届次：第三届董事会2015年第六次会议

  召开时间：2015年9月15日上午9:30

  召开地点：在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司会议室

  表决方式：现场举手表决和通讯表决方式

  会议通知和材料发出时间及方式：2015年9月10日，电子邮件发出。应出席董事人数：9人 、实际出席董事人数：9人（董事：李继伟、独立董事：洪天求、安广实、木利民因在外地，以通讯方式出席会议）。

  本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。本次会议由事副董事长陈晓先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  以现场举手表决和通讯表决的方式通过了以下决议：

  审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目资金的公告（2015-030）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止至2015年7月4日募集资金投资项目的预先投入情况进行了鉴证，并于2015年8月31日出具了（会专字第[2015]3115号）《关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

  2015年9月16日

  证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2015-032

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  第三届监事会2015年

  第三次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2015年第三次会议（以下简称“会议”）通知于2015年9月10日以专人送达形式发出，会议于2015年9月15日上午在公司会议室召开。应到监事3人，实到监事3人。

  本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席张继先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过以下决议：

  审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

  赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  公司全体监事经审查认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币22,566,449.69元，内容和程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触、不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目资金的公告（2015-030）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止至2015年7月4日募集资金投资项目的预先投入情况进行了鉴证，并于2015年8月31日出具了（会专字第[2015]3115号）《关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  2015年9月16日

  证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2015-033

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  关于使用闲置募集资金

  进行现金管理进展的公告（一）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提高募集资金使用效率，增加现金管理收益，安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”、“凤形股份”）于近日使用闲置募集资金5400万元人民币购买了中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）、中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）发行的保本型理财产品。现将有关情况公告如下：

  一、本次投资理财产品的批准情况

  公司于2015年8月21日召开第三届董事会2015年第五次会议及第三届监事会2015年第二次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定使用合计不超过6,000万元(单笔使用不超过2,000万元)的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品。相关决议自股东大会审议通过之日起一年之内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，同时授权副董事长陈晓先生或其指定人员在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件及办理有关手续。公司独立董事及保荐机构就该事项已发表同意的意见。具体内容详见2015年8月24日、9月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

  二、本次投资的理财产品基本情况

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  关联关系说明：公司与建设银行宁国市支行、工商银行宁国市支行无关联关系。

  三、产品风险提示

  （一）建设银行产品

  1、政策风险：本期产品是依照当前的法律法规、相关监管规定和政策涉及的。如国家宏观政策以及市场法律法规、相关监管规定发生变化，可能影响产品的受理、投资运作、清算等业务的正常进行，由此导致本产品预期收益降低；也可能导致本期产品违反国家法律、法规或者其他合同的有关规定，进而导致本产品被宣告无效、撤销、解除或提前终止等。

  2、信用风险:本产品的基础资产项下义务人可能出现违约情形，则客户可能面临收益波动、甚至收益为零的风险。

  3、流动性风险：本期产品存续期内，客户无提前终止权，可能导致客户需要资金时不能随时变现，并可能使客户丧失其他投资机会的风险。

  (二)工商银行产品

  1、政策风险：本产品在实际运作过程中，如遇到国家宏观政策和相关法律法规发生变化，影响本产品的发行、投资和兑付等，可能影响

  本产品的投资运作和到期收益。

  2、信用风险：客户面临所投资的资产或资产组合涉及的融资人和债券发行人的信用违约。若出现上述情况，客户将面临收益遭受损失的风险。

  3、市场风险：本产品在实际运作过程中，由于市场的变化会造成本产品投资的资产价格发生波动，从而影响本产品的收益，客户面临收益遭受损失的风险。

  4、流动性风险：除本说明书第七条约定的客户可提前赎回的情形外，客户不得在产品存续期内提前终止本产品，面临需要资金而不能变现的风险或丧失其他投资机会。

  5、产品不成立风险:如果因募集规模低于说明书约定的最低规模或其他因素导致本产品不能成立的情形，客户将面临再投资风险。

  6、提前终止风险：为保护客户利益，在本产品存续期间工商银行可根据市场变化情况提前终止本产品。客户可能面临不能按预期期限取得预期收益的风险及再投资风险。

  7、交易对手管理风险：由于交易对手经验、技能、执行力等综合因素的限制，可能会影响本产品的投资管理，从而影响本产品的到期收益。

  8、兑付延期风险：如因本产品投资的资产无法及时变现等原因造成不能按时支付本金和收益，则客户面临产品期限延期、调整等风险。

  9、不可抗力及意外事件风险：自然灾害、战争等不能预见、不能避免、不能克服的不可抗力事件或系统故障、通讯故障、投资市场停止交易等意外事件的出现，可能对本产品的成立、投资、兑付、信息披露、公告通知等造成影响，客户将面临收益遭受损失的风险。对于由不可抗力及意外事件风险导致的任何损失，客户须自行承担，银行对此不承担任何责任。

  10、信息传递风险:工商银行将按照本说明书的约定进行产品信息披露，客户应充分关注并及时主动查询银行披露的本产品相关信息。客户预留的有效联系方式发生变更的，亦应及时通知银行。如客户未及时查询相关信息，或预留联系方式变更未及时通知工商银行导致银行在其认为需要时无法及时联系到客户的，可能会影响客户的投资决策，因此而产生的责任和风险由客户自行承担。

  四、风险控制措施

  1、财务部根据募集资金投资项目进度情况，针对理财产品的安全性、期限性和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交副董事长审批。

  2、财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

  3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司内部审计部门负责对公司闲置募集资金购买理财产品情况进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告。

  5、公司在定期报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况及相应的收益情况。

  五、对公司的影响

  在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

  六、截止本公告日，使用闲置募集资金购买理财产品的情况

  截止本公告日，公司累计购买银行理财产品的金额为5400万元。

  七、备查文件

  1、《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》、《中国建设银行安徽省分行“乾元”保本型人民币2015年第150期理财产品说明书》、《中国建设银行安徽省分行“乾元”保本型人民币2015年第150期理财产品风险揭示书》

  2、《中国工商银行法人理财综合服务协议》、《中国工商银行保本型法人182天稳利人民币理财产品说明书》、《中国工商银行保本型法人182天稳利人民币理财产品风险揭示书》、《中国工商银行保本型法人91天稳利人民币理财产品说明书》、《中国工商银行保本型法人91天稳利人民币理财产品风险揭示书》

  特此公告。

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

  2015 年9月16日