证券时报多媒体数字报

  证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2015-064

  宁波理工监测科技股份有限公司

  2015年度第二次

  临时股东大会决议公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  1、本次临时股东大会无新增和变更议案，也未出现否决议案。

  2、本次临时股东大会采取累积投票的方式选举非独立董事。

  一、会议召开情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间

  （1）现场会议召开时间：2015年9月15日（星期二）上午10:00 时

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月14日15:00至2015年9月15日15:00期间的任意时间。

  3、现场会议地点：宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室

  4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投2票的以第一次有效投票结果为准。

  5、会议主持人：董事长周方洁先生

  6、本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。

  二、会议出席情况

  1、出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计8人，代表股份122,385,481股，占公司总股份278,040,000股的44.0172%；

  其中：出席现场会议的股东及股东代理人8人，代表股份122,385,481股，占公司总股份278,040,000股的44.0172%；

  参加网络投票的股东0人，代表股份0股，占公司总股份278,040,000股的0 %；

  2、参与本次会议表决的中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）1人，代表股份1,799,503股，占公司总股份278,040,000股的0.6472%。

  其中：出席现场会议的中小股东1人，代表股份1,799,503股，占公司总股份278,040,000股的0.6472%；

  参加网络投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司总股份278,040,000股的0%；

  3、公司董事和监事、董事会秘书、见证律师出席了本次会议。

  三、提案审议和表决情况

  本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：

  1、审议通过《关于提名增补公司董事的议案》。

  本次股东大会以累积投票方式选举朱林生先生、沈习武先生、刘笑梅女士、万慧建先生为公司第三届董事会董事。与周方洁先生、杨柳锋先生、李根美女士（独立董事）、靳明先生（独立董事）、陈奎先生（独立董事）共同组成公司第三届董事会，任期自公司2015年度第二次临时股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日为止。第三届董事会成员中，兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。具体表决情况如下：

  1.01 关于提名增补朱林生先生为公司第三届董事会非独立董事的议案

  总表决结果：

  同意票122,385,481股，占出席本次会议有表决权股份总额的100%；

  其中，中小投资者表决情况：

  同意票1,799,503股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的100%。

  本项子议案以普通决议获得通过。

  1.02 关于提名增补沈习武先生为公司第三届董事会非独立董事的议案

  总表决结果：

  同意票122,385,481股，占出席本次会议有表决权股份总额的100%；

  其中，中小投资者表决情况：

  同意票1,799,503股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的100%。

  本项子议案以普通决议获得通过。

  1.03 关于提名增补刘笑梅女士为公司第三届董事会非独立董事的议案

  总表决结果：

  同意票122,385,481股，占出席本次会议有表决权股份总额的100%；

  其中，中小投资者表决情况：

  同意票1,799,503股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的100%。

  本项子议案以普通决议获得通过。

  1.04 关于提名增补万慧建先生为公司第三届董事会非独立董事的议案

  总表决结果：

  同意票122,385,481股，占出席本次会议有表决权股份总额的100%；

  其中，中小投资者表决情况：

  同意票1,799,503股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的100%。

  本项子议案以普通决议获得通过。

  四、律师出具的法律意见

  国浩律师（杭州）事务所章佳平律师、梁作金律师见证本次股东大会并出具法律意见书；见证律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

  五、备查文件

  1、宁波理工监测科技股份有限公司2015年度第二次临时股东大会决议；

  2、国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工监测科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会法律意见书。

  特此公告。

  宁波理工监测科技股份有限公司

  董事会

  2015年9月16日

  证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2015-065

  宁波理工监测科技股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2015 年9月4日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事，会议于2015年9月15日下午在宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室以现场表决方式召开。出席会议董事应到9人，实到9人；公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议；会议由公司董事长周方洁先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下决议：

  1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》。

  同意选举沈习武先生（简历详见附件）为公司副董事长，任期至公司第三届董事会任期届满之日为止。

  2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

  同意聘任朱林生先生（简历详见附件）为公司总经理，任期至公司第三届董事会任期届满之日为止。

  关于公司聘任高级管理人员的独立意见详见详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

  3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

  同意聘任欧阳强先生（简历详见附件）为公司副总经理，任期至公司第三届董事会任期届满之日为止。

  关于公司聘任高级管理人员的独立意见详见详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

  4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司第三届董事会专门委员会成员的议案》

  同意对第三届董事会专门委员会成员进行如下调整：

  1、选举刘笑梅女士（简历详见附件）为审计委员会委员。

  2、选举朱林生先生为薪酬与考核委员会委员。

  调整后，公司第三届董事会专门委员会成员构成情况如下：

  审计委员会：拟由独立董事靳明先生、独立董事陈奎先生、董事刘笑梅女士三位董事组成，独立董事靳明先生为召集人。

  提名委员会：拟由独立董事陈奎先生、独立董事李根美女士、董事长周方洁先生等三位董事组成，其中独立董事陈奎先生为召集人。

  薪酬与考核委员会：拟由独立董事李根美女士、独立董事靳明先生、董事朱林生先生等三位董事组成，其中独立董事李根美女士为召集人。

  任期至公司第三届董事会任期届满之日为止。

  5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于受让三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%的股权暨关联交易的议案》

  同意公司受让三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%的股权。

  独立董事关于公司受让三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%的股权暨关联交易的事前认可意见和独立意详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司受让三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%的股权暨关联交易的事前认可意见》和《关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  宁波理工监测科技股份有限公司

  董事会

  2015年9月16日

  附件：公司第三届董事会增补董事候选人的名单和简历（公司董事候选人的资格已经公司第三届董事会独立董事李根美、靳明、陈奎的认可）

  朱林生先生：1971年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，高级工程师。主要荣誉：江西省百千万人才工程人选、2014年度南昌市引进高层次高技能人才补贴、南昌市优秀企业家、南昌市直接联系人才证书、“赣鄱英才555工程”第二批人选、南昌市五一劳动奖章、第四届“江西十大IT”青年、南昌市“521”学术技术带头人第二层次人选、南昌市第二届“十佳创新青年企业家”等。现任江西博微新技术有限公司董事、总经理，北京博微广华科技有限公司执行董事、总经理。朱林生先生与公司及其控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。朱林生先生作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方之一，在本次交易完成后持有理工监测股份20,027,940股。

  沈习武先生：1961年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士。历任北京尚洋信德科技股份有限公司总经理、东南融通集团公司高级副总裁、北京尚洋东方环境科技股份有限公司董事长。现任北京尚洋东方环境科技有限公司执行董事、总经理。沈习武先生与公司及其控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。沈习武先生持有公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方之一成都尚青（在本次交易完成后成都尚青持有理工监测股份10,790,963股）的部分股权，在本次交易完成后间接持有理工监测股份。

  刘笑梅女士：1971年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任上海东锐电气设备有限公司总经理、公司董事、副总经理。刘笑梅女士为公司的实际控制人之一。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。通过持有公司控股股东天一世纪10.70%的股份间接持有公司股份。

  董事在离任后三年内，再次被提名为董事候选人的相关情况说明：刘笑梅女士2000年12月至2010年9月2日任宁波理工监测科技股份有限公司董事、副总经理；2010年9月2日至2013年8月21日任公司董事。后因个人身体原因在公司董事会换届时不再担任董事。鉴于刘笑梅女士对公司情况较为熟悉，其个人能力较强，同时又是公司实际控制人之一，是公司董事的理想人员，故本次提名增补刘笑梅女士为公司第三届董事会非独立董事。刘笑梅女士在离任后至今未有买卖公司股票的情况。

  万慧建先生：1969年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士。主要荣誉：高新区第一批“区直接联系人才”、2014年度高新区技术创新工作先进个人、2013年电力行业工程造价管理优秀成果奖二等奖、2012年度江西省信息技术应用先进个人等。历任江西博微智能化工程有限公司总经理。现任江西博微新技术有限公司董事、副总经理。万慧建先生与公司及其控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。万慧建先生作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方之一，在本次交易完成后持有理工监测股份4,005,859股。

  证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2015-066

  宁波理工监测科技股份有限公司

  第三届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2015年9月4日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事，会议于2015年9月15日下午17:00时在宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室如期召开，出席会议监事应到3人，实到3人；会议由公司监事郑键女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议并表决，一致通过以下议案：

  1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于受让三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%的股权暨关联交易的议案》。

  经审核，监事会认为：公司以自有资金受让三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%的股权对优化公司资本结构，拓宽公司利润来源，促进企业发展具有积极意义。定价客观、公允、合理；不存在损害公司及其他股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。我们同意本次交易。

  特此公告。

  宁波理工监测科技股份有限公司

  监事会

  2015年9月16日

  证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2015-067

  宁波理工监测科技股份有限公司

  关于聘任部分高级管理人员的公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  鉴于宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）近期董事会及管理层调整变动，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司于2015年9月15日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，经公司董事长提名，聘任朱林生先生（简历详见附件）为公司总经理，任期至公司第三届董事会任期届满之日为止。同时审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，经公司总经理提名，聘任欧阳强先生（简历详见附件）为公司副总经理，任期至公司第三届董事会任期届满之日为止。

  特此公告。

  宁波理工监测科技股份有限公司董事会

  2015年9月26日

  附件：部分高级管理人员的简历

  朱林生先生：1971年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，高级工程师。主要荣誉：江西省百千万人才工程人选、2014年度南昌市引进高层次高技能人才补贴、南昌市优秀企业家、南昌市直接联系人才证书、“赣鄱英才555工程”第二批人选、南昌市五一劳动奖章、第四届“江西十大IT”青年、南昌市“521”学术技术带头人第二层次人选、南昌市第二届“十佳创新青年企业家”等。现任宁波理工监测科技股份有限公司董事、总经理、薪酬与考核委员会委员，江西博微新技术有限公司董事、总经理，北京博微广华科技有限公司执行董事、总经理。朱林生先生与公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。朱林生先生作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方之一，在本次交易完成后持有理工监测股份20,027,940股。

  欧阳强先生：1976年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，高级工程师。现任宁波理工监测科技股份有限公司副总经理，江西博微新技术有限公司副总经理。欧阳强先生与公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。欧阳强先生作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方之一，在本次交易完成后持有理工监测股份3,050,146股。

  证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2015-068

  宁波理工监测科技股份有限公司关于

  受让三门县三变小额贷款股份有限公司

  6.25%的股权暨关联交易的公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  1、本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、本次关联交易事项存在不确定性，需报浙江省人民政府金融工作领导小组办公室（以下简称“省金融办”）审核同意后方可进行；若未通过审批，则本次关联交易终止。

  一、关联交易概述

  1、宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金受让关联自然人罗建舞持有的三门县三变小额贷款股份有限公司（以下简称“小额贷款公司”）6.25%的股权（以下简称“本次关联交易”）。受让价格：人民币667.45万元。资金来源：自有资金。受让完成后，公司将持有小额贷款公司6.25%股权。

  2、根据深交所《股票上市规则》规定，交易对方为关联自然人，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、本次投资事项已于2015年9月15日经公司第三届董事会第二十次会议审议批准，上述投资无需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项存在不确定性，需报省金融办审核同意后方可进行；若未通过审批，则本次关联交易终止。

  二、关联对方基本情况

  1、交易对方为自然人罗建舞，女，1977年5月出生，无境外永久居留权，身份证号码为：330222197705031526，持有小额贷款公司6.25%的股权。

  2、关联关系说明

  罗建舞女士为公司原董事、总经理张鹏翔先生的配偶。根据《上市规则》10.1.5之规定，罗建舞女士为公司关联自然人。

  三、关联交易标的的基本情况

  1、标的公司的基本情况

  公司名称：三门县三变小额贷款股份有限公司；

  注册地址：浙江省三门县海游镇梧桐路20号总商会大厦1701室；

  法人代表：卢旭日；

  注册资本：8000万元；

  成立日期：2009年2月6日

  营业执照号码：331000000017285

  经营范围：办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务等咨询业务，经省金融办批准的其它业务。

  2、标的的股权概况

  本次受让的标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  3、标的公司的主要股东情况

  小额贷款公司股权受让变更前后的股权结构如下：

  1）受让前的股权结构

  ■

  2）变更后的股权结构

  ■

  4、标的公司的主要财务数据?

  小额贷款公司最近一年又一期主要财务数据如下表所示（其中2015年1-8月数据尚未审计）：

  ■

  四、交易的定价政策和定价依据?

  本次关联交易受让价格拟根据小额贷款公司2015年8月31日的每股净资产确定，即公司以1.3349元/股的价格受让三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%的股权。总受让价格：人民币667.45万元。

  五、交易协议的主要内容

  第一条 股权转让

  1、甲方同意将其在标的公司所持股权，即标的公司6.25%股权转让给乙方，乙方同意受让。

  2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

  第二条 股权转让价格及价款的支付方式

  1、2015年8月31日标的公司的每股净资产为1.3349元（未经审计），双方根据每股净资产确定转让价格为1.3349元/股，甲方合计以人民币6,674,500元（大写：陆佰陆拾柒万肆仟伍佰元整）将其在标的公司拥有的6.25%股权（合500万股）转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

  2、乙方同意自本协议生效之日起7个工作日内与甲方就全部股权转让款以货币形式完成支付。

  第三条 甲方声明

  1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

  2、甲方作为标的公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

  3、标的公司其他股东放弃本协议第一条所转让股权的优先购买权且本次转让已报相关部门审核。

  第四条 乙方声明

  1、乙方承认并履行标的公司修改后的章程。

  2、乙方保证按本合同第二条所规定方式支付股权转让款。

  第五条 股权转让有关费用和变更登记手续

  1、双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用由乙方承担。

  2、乙方支付全部股权转让款后，甲方应通知标的公司变更股东名册，办理股权变更登记手续。

  第六条 有关股东权利义务

  1、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。

  2、从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

  第七条 协议的变更和解除

  发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

  1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

  2、一方当事人丧失实际履约能力；

  3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

  4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

  第八条 违约责任

  1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的经济损失。

  六、涉及受让资产的其他安排

  1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；

  2、本次交易后与关联人不会产生同业竞争；

  3、本次交易的资金来源为自有资金；

  4、本次交易与募集资金说明书所列示的项目无关；

  5、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。

  七、交易的目的和对上市公司的影响

  1、交易的目的：

  近几年，我国小额贷款公司业务取得了快速发展，为缓解“三农”和小企业贷款难发挥了较大作用。小额贷款公司自成立以来，严格执行国家金融方针政策，在法律法规规定范围内办理各项小额贷款，以服务地区小企业发展为本，审慎经营，择优扶持，稳健发展，小额贷款公司近几年每年净利润在1500万元以上，效益良好，同时近四年每年分红比例都达到16%，投资回报稳定。

  鉴于关联自然人罗建舞女士因个人投资的资金安排，拟转让其持有的小额贷款公司6.25%的股权。公司考虑到小额贷款公司发展稳健、效益良好、投资回报稳定，转让价格按照每股净资产确定，没有溢价。受让小额贷款公司有利于公司获得稳定的投资回报，有助于公司积累在金融领域的管理和投资经验，提高公司防范和处置金融风险的能力。且本次投资对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。故公司拟以自有资金受让关联自然人罗建舞持有的三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%的股权

  2、存在风险：

  小额贷款公司经营状况受国家宏观经济、货币政策及金融市场运行状况影响较大。如利率水平持续走低、经济运行低迷、贷款企业经营不善等都会造成小额贷款公司业务经营难度的增大，盈利水平的下降。

  3、对公司影响：

  本次交易价格合理，风险较少，能提高公司的综合价值；本次交易将使用自有资金，会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响；本次交易完成后，公司将持有小额贷款公司6.25%的股权，使之成为公司的参股子公司，不会对公司当前主业的发展构成重大影响。

  4、关联交易的必要性：

  小额贷款公司是我国探索金融体制改革而发展的新兴行业，具有区域性、市场资格准入、业绩良好的特点。本次关联交易能够优化公司资产结构，有利于公司获得稳定的投资回报，有助于公司积累在金融领域的管理和投资经验，提高公司防范和处置金融风险的能力。

  八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至本公告披露日，公司与关联自然人罗建舞尚未发生关联交易。

  九、独立董事的事前认可意见和独立意见

  公司独立董事李根美女士、靳明先生和陈奎先生对公司受让三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%的股权暨关联交易事项的相关文件进行了事前认真审议并发表了事前认可意见如下：我们认为公司受让三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%的股权的关联交易事项符合有关法律法规的规定，决策程序符合相关的规定，交易的定价公允、合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司计划使用的资金为公司的自有资金，不存在直接或间接使用募集资金的迹象；不会对公司主营业务的发展产生影响。综上，同意将《关于受让三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%的股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

  公司独立董事李根美女士、靳明先生和陈奎先生在公司第三届董事会第二十次会议上对《关于公司受让三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%的股权暨关联交易的议案》进行了认真审议，并发表独立意见如下：我们认为公司受让三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%的股权的关联交易事项符合有关法律法规的规定，决策程序符合相关的规定，交易的定价公允、合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司计划使用的资金为公司的自有资金，不存在直接或间接使用募集资金的迹象；不会对公司主营业务的发展产生影响。综上，我们同意公司用自有资金受让关联人罗建舞持有的三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%的股权。

  十、监事会意见

  公司以自有资金受让三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%的股权对优化公司资本结构，拓宽公司利润来源，促进企业发展具有积极意义。定价客观、公允、合理；不存在损害公司及其他股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。我们同意本次交易。

  十一、公司董事会审计委员会意见

  公司拟以自有资金受让三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%的股权，定价公允、公平、合理，有利于公司未来的发展，风险较少且可控。会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定。我们同意公司该受让事项。

  十二、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

  2、公司第三届监事会第次会议决议；

  3、公司独立董事关于公司受让三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%的股权暨关联交易事项的事前认可意见；

  4、公司独立董事关于公司受让三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%的股权暨关联交易事项的独立意见；

  5、公司董事会审计委员会关于公司受让三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%的股权暨关联交易事项的审查意见；

  6、《股权转让协议》。

  特此公告。

  宁波理工监测科技股份有限公司

  董事会

  2015年9月16日