证券时报多媒体数字报

  证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2015-105

  深圳市爱施德股份有限公司

  关于召开2015年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》，决定于2015年10月13日（星期二）下午14：00召开公司2015年第三次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、 召开会议基本情况

  1、会议召集人：深圳市爱施德股份有限公司董事会。

  2、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  3、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间为：2015年10月13日下午14:00开始；

  （2）网络投票时间为：2015年10月12日-10月13日，其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2015年10月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年10月12日15:00至2015年10月13日15:00期间的任意时间。

  4、现场会议召开地点：深圳市南山区茶光路南湾工业区7栋2楼爱施德大学会议室。

  5、股权登记日：2015年10月8日。

  6、出席会议对象：

  （1）截止股权登记日2015年10月8日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、 会议审议事项

  1、本次会议审议的议案为：

  （1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  （2）《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》；

  （3）《关于〈深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》；

  （4）《关于〈深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》；

  （5）《关于本次非公开发行股票发行申请的有效期的议案》；

  （6）《关于公司与特定对象签订附条件生效股份认购协议的议案》；

  （7）《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票具体事宜的议案》；

  （8）《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

  （9）《关于〈深圳市爱施德股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

  （10）《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》；

  （11）《关于修改〈公司章程〉的议案》；

  （12）《关于公司2015年追加申请银行综合授信额度的议案》；

  （13）《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》；

  （14）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。

  2、上述议案一至议案九已经公司第三届董事会第二十九次（临时）会议审议通过、议案十至议案十二已经第三届董事会第二十七次（临时）会议审议通过、议案十三至议案十四已经第三届董事会第二十八次（定期）会议审议通过。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  三、现场股东登记办法

  1、登记时间：2015年10月12日上午8:30～12:00；下午14:00～17:30；

  2、股东登记：

  （1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证；

  （2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  （3）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

  3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  4、登记地址：深圳市南山区茶光路南湾工业区7栋3楼深圳市爱施德股份有限公司董事会办公室。

  四、网络投票操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（http：//wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1） 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月13日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

  （2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票代码：362416；投票简称为“爱施投票”。

  ■

  （3）股东投票的具体程序为：

  A．输入买入指令；

  B．输入投票代码：362416；

  C．在“买入价格”项下填报股东大会对应申报价格，1.00元代表议案一。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  D．输入委托数：在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见种类对应的申报股数如下：

  ■

  E．确认投票委托完成。

  （4）计票规则

  A．股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

  B．对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  C．同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  D．如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （5） 投票举例

  A．如果股东对议案一投赞成票，申报顺序如下：

  ■

  B．如果股东对议案一投反对票，申报顺序如下：

  ■

  2、采用互联网投票操作流程

  （1） 股东获得身份认证的具体流程

  按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A．申请服务密码的流程

  登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  B．激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码可在申报五分钟后成功激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  A．登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市爱施德股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；

  B．进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  C．进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  D．确认并发送投票结果。

  （3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年10月12日15：00至2015年10月13日15：00的任意时间。

  五、联系方式

  1、联系地址：深圳市南山区茶光路南湾工业区7栋3楼深圳市爱施德股份有限公司董事会办公室

  2、邮编：518055

  3、联系电话：0755-2151 9815

  4、联系传真：0755-2151 9900

  5、联系人：朱若愚

  六、其他事项

  1、会议材料备于董事会办公室。

  2、临时提案请于会议召开十天前提交。

  3、会期预计半天，与会股东或授权代理人参加本次股东大会的费用自理。

  4、请准备出席现场会议的股东或股东代理人在公司本次股东大会的会议登记时间内报名。为保证会议的顺利进行，请携带相关证件原件于会前三十分钟办理会议入场手续，公司将在会议开始前五分钟停止办理会议入场手续。

  5、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  附件一：授权委托书

  附件二：2015年第三次临时股东大会回执

  深圳市爱施德股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月十四日

  附件一：

  授权委托书

  致：深圳市爱施德股份有限公司

  兹委托________ 先生（女士）代表本人/本单位出席深圳市爱施德股份有限公司2015年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/ 本单位承担。

  ■

  委托人签字（或法定代表人签名并加盖公章）：

  委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  附件二：

  2015年第三次临时股东大会回执

  致：深圳市爱施德股份有限公司（“公司”）

  ■

  附注：

  1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

  2、已填妥及签署的回执，应于2015年10月13日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：0755-21519900）交回本公司董事会办公室，地址：深圳市南山区茶光路南湾工业区7栋3楼深圳市爱施德股份有限公司董事会办公室，邮编：518055。股东也可以于会议当天现场提交回执。

  3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

  3、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2015-104

  深圳市爱施德股份有限公司

  关于与特定对象签订附条件生效的

  股份认购协议的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次非公开发行股票概述

  深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经公司第三届董事会第二十九次（临时）会议、第三届监事会第二十二次（临时）会议审议通过，公司拟非公开发行4,135万股A股股票，发行对象名称和认购数量如下：

  ■

  二、本次非公开发行对象基本情况介绍

  （一）先锋创业基本情况

  公司名称：先锋创业有限公司

  成立日期：2013年4月10日

  企业类型：有限责任公司

  公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  注册资本：10,000万元

  法定代表人：张利群

  经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；基础软件服务，应用软件服务；计算机系统服务；技术推广服务；经济贸易咨询；会议及展览服务；体育运动项目管理（不含棋牌及其他限制项目）；设计、制作、代理、发布广告；版权代理；销售日用品，电子产品、机械设备、化工产品、金属材料、建筑材料。

  股东：先锋创业有限公司的股东为张振新和张利群，分别持有先锋创业有限公司99%和1%的股权。

  先锋创业有限公司与公司不存在关联关系。

  （二）唐进波基本情况

  姓名：唐进波

  国籍：中国

  身份证号码：3604211969********

  住所：江西省九江县庐山东路**

  唐进波与公司不存在关联关系。

  （三）新余爱乐投资管理中心（有限合伙）基本情况

  名称：新余爱乐投资管理中心（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：余斌

  成立日期：2015年6月18日

  主要经营场所：新余高新区总部经济服务中心215室

  经营范围：企业投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  新余爱乐投资管理中心（有限合伙）的出资结构情况：

  ■

  新余爱乐投资管理中心（有限合伙）合伙人余斌、吴学军、罗筱溪、陈亮、杨治、米泽东为公司高级管理人员，新余爱乐投资管理中心（有限合伙）为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

  三、附条件生效的股份认购协议主要内容

  （一）公司与先锋创业投资有限公司签订的附条件生效的股份认购协议主要内容

  1、合同主体与签订时间

  甲方：深圳市爱施德股份有限公司

  乙方：先锋创业有限公司

  签订时间：2015年9月14日

  2、发行价格、认购方式和认购数额

  （1）本次发行价格为本次非公开发行定价基准日（定价基准日为公司第三届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日）前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即9.664元/股。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则每股认购价格将根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。认购人的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

  （2）乙方以现金认购本次非公开发行的股票20,850,000.00股，认购款总金额为201,494,400.00元。

  3、认购款的支付时间与支付方式

  （1）认购方式

  乙方不可撤销的按本协议约定的价格和数量以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

  （2）支付方式

  乙方不可撤销的同意按照协议确定的认购数量和认购价格（如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为的，发行价格及发行数量将作出相应调整，以调整后的认购数量和认购价格为准）认购本次甲方非公开发行的股票。乙方承诺在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款汇入保荐人（主承销商）指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

  4、限售期

  乙方承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，上述限售期结束后，如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方股票，亦应遵守上述限售期安排。

  5、合同的生效条件

  本合同为附条件生效的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  （1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

  （2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；

  （3）本次非公开发行依法获得中国证监会核准。

  6、违约责任

  （1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  （2）本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。

  （3）本协议生效后，如乙方不能按照本协议约定的认购数量和认购金额足额认购甲方本次非公开发行股份的，构成违约。乙方应向甲方承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的所有损失。

  （4）本协议生效后，如乙方不按照本协议约定履行认购承诺的或延迟支付认购资金的，则构成违约。乙方延迟履行行为或延迟支付认购款的，应按照认购金额万分之五每天的标准向甲方支付违约金。乙方构成违约但在甲方书面通知后1个工作日内改正的，甲方豁免乙方的违约金责任。如乙方延迟履行或延迟支付超过7日，甲方有权单方解除合同并要求乙方支付拟认购本次非公开发行股票认购金额的10%的违约金。

  （5）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  （二）公司与唐进波签订的附条件生效的股份认购协议主要内容

  1、合同主体与签订时间

  甲方：深圳市爱施德股份有限公司

  乙方：唐进波

  签订时间：2015年9月14日

  2、发行价格、认购方式和认购数额

  （1）本次发行价格为本次非公开发行定价基准日（定价基准日为公司第三届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日）前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即9.664元/股。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则每股认购价格将根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。认购人的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

  （2）乙方以现金认购本次非公开发行的股票16,000,000.00股，认购款总金额为154,624,000.00 元。

  3、认购款的支付时间与支付方式

  （1）认购方式

  乙方不可撤销的按本协议约定的价格和数量以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

  （2）支付方式

  乙方不可撤销的同意按照协议确定的认购数量和认购价格（如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为的，发行价格及发行数量将作出相应调整，以调整后的认购数量和认购价格为准）认购本次甲方非公开发行的股票。乙方承诺在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款汇入保荐人（主承销商）指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

  4、限售期

  乙方承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，上述限售期结束后，如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方股票，亦应遵守上述限售期安排。

  5、合同的生效条件

  本合同为附条件生效的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  （1）本协议经甲乙双方签字盖章，甲方经法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章，乙方经本人签字；

  （2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；

  （3）本次非公开发行依法获得中国证监会核准。

  6、违约责任

  （1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  （2）本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。

  （3）本协议生效后，如乙方不能按照本协议约定的认购数量和认购金额足额认购甲方本次非公开发行股份的，构成违约。乙方应向甲方承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的所有损失。

  （4）本协议生效后，如乙方不按照本协议约定履行认购承诺的或延迟支付认购资金的，则构成违约。乙方延迟履行行为或延迟支付认购款的，应按照认购金额万分之五每天的标准向甲方支付违约金。乙方构成违约但在甲方书面通知后1个工作日内改正的，甲方豁免乙方的违约金责任。如乙方延迟履行或延迟支付超过7日，甲方有权单方解除合同并要求乙方支付拟认购本次非公开发行股票认购金额的10%的违约金。

  （5）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  （三）公司与新余爱乐投资管理中心（有限合伙）签订的附条件生效的股份认购协议主要内容

  1、合同主体与签订时间

  甲方：深圳市爱施德股份有限公司

  乙方：新余爱乐投资管理中心（有限合伙）

  签订时间：2015年9月14日

  2、发行价格、认购方式和认购数额

  （1）本次发行价格为本次非公开发行定价基准日（定价基准日为公司第三届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日）前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即9.664元/股。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则每股认购价格将根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。认购人的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

  （2）乙方以现金认购本次非公开发行的股票4,500,000.00股，认购款总金额为43,488,000.00 元。

  3、认购款的支付时间与支付方式

  （1）认购方式

  乙方不可撤销的按本协议约定的价格和数量以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

  （2）支付方式

  乙方不可撤销的同意按照协议确定的认购数量和认购价格（如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为的，发行价格及发行数量将作出相应调整，以调整后的认购数量和认购价格为准）认购本次甲方非公开发行的股票。乙方承诺在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款汇入保荐人（主承销商）指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

  4、限售期

  乙方承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，上述限售期结束后，如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方股票，亦应遵守上述限售期安排。

  5、合同的生效条件

  本合同为附条件生效的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  （1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

  （2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；

  （3）本次非公开发行依法获得中国证监会核准。

  6、违约责任

  （1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  （2）本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。

  （3）本协议生效后，如乙方不能按照本协议约定的认购数量和认购金额足额认购甲方本次非公开发行股份的，构成违约。乙方应向甲方承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的所有损失。

  （4）本协议生效后，如乙方不按照本协议约定履行认购承诺的或延迟支付认购资金的，则构成违约。乙方延迟履行行为或延迟支付认购款的，应按照认购金额万分之五每天的标准向甲方支付违约金。乙方构成违约但在甲方书面通知后1个工作日内改正的，甲方豁免乙方的违约金责任。如乙方延迟履行或延迟支付超过7日，甲方有权单方解除合同并要求乙方支付拟认购本次非公开发行股票认购金额的10%的违约金。

  （5）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  四、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十九次（临时）会议决议；

  2、公司与先锋创业投资有限公司之附条件生效股份认购协议；

  3、公司与唐进波之附条件生效股份认购协议；

  4、公司与新余爱乐投资管理中心（有限合伙）之附条件生效股份认购协议。

  特此公告。

  深圳市爱施德股份有限公司

  董事会

  二○一五年九月十四日

  证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2015-103

  深圳市爱施德股份有限公司关于公司

  非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）本次交易基本情况

  深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，拟非公开发行4,135万股A股股票，发行对象名称和认购数量如下：

  ■

  新余爱乐投资管理中心（有限合伙）合伙人吴学军、罗筱溪、陈亮、米泽东、杨治、余斌为公司高级管理人员，新余爱乐投资管理中心（有限合伙）为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

  （二）本次交易审批情况

  本次关联交易相关议案已经公司2015年9月14日召开的第三届董事会第二十九次（临时）会议、第三届监事会第二十二次（临时）会议审议通过。公司独立董事就该关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司股东大会批准和中国证监会的最终核准。

  截至本公告日，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方简介

  本次非公开发行股票的发行对象之一新余爱乐投资管理中心（有限合伙）为公司的关联方。

  （一）关联方基本情况

  1、基本情况

  名称：新余爱乐投资管理中心（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：余斌

  成立日期：2015年6月18日

  主要经营场所：新余高新区总部经济服务中心215室

  经营范围：企业投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  新余爱乐投资管理中心（有限合伙）投资管理中心的出资结构情况：

  ■

  新余爱乐投资管理中心（有限合伙）吴学军、陈亮、罗筱溪、米泽东、杨治、余斌为公司高级管理人员，新余爱乐投资管理中心（有限合伙）为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

  2、主营业务及财务状况

  新余爱乐投资管理中心（有限合伙）主营业务为企业投资管理、资产管理。除参与本次非公开发行外，新余爱乐投资管理中心（有限合伙）尚未开展其他业务。

  （二）过去二十四个月，公司与上述关联方没有发生过关联交易。

  三、关联交易标的

  本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的股票。

  四、关联交易定价及原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日，即2015年9月16日。

  本次非公开发行股票发行价格为9.664元/股，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则每股认购价格将根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

  五、关联交易目的及对公司影响

  （一）本次交易的目的

  通过本次非公开发行募集资金，能够在一定程度上提升公司的资金实力，为公司业务的进一步拓展提供资金支持，也可适度改善公司偿债能力、降低偿债风险，从而为进一步夯实公司战略布局，增强公司的综合竞争力奠定良好的基础。

  本次非公开发行的认购对象新余爱乐投资管理中心（有限合伙）为公司高级管理人员和核心员工投资的有限合伙企业，通过新余爱乐投资管理中心（有限合伙）认购本次非公开发行，有利于提升公司员工参与持有公司权益的范围和比例，充分调动上述人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工个人利益相结合，使公司核心管理人员可以分享到公司未来发展所带来的收益，最终有利于实现公司的可持续发展。

  （二）本次交易对公司的影响

  本次发行对象认购公司非公开发行的A股股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对以上关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：

  本次非公开发行股票符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，将为公司后续发展提供资金支持。本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易内容及定价原则公允合理，该关联交易的实施有利于公司发展，符合公司及全体股东特别是中小股东的共同利益。本次关联交易审议和表决的程序合法合规，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。同意将本次非公开发行的相关内容提交公司股东大会审议。

  本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十九次（临时）会议决议；

  2、公司与新余爱乐投资管理中心（有限合伙）之附条件生效股份认购协议；

  3、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

  4、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳市爱施德股份有限公司

  董事会

  二○一五年九月十四日

  证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2015-106

  深圳市爱施德股份有限公司

  股票复牌公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）因调整非公开发行股票预案等相关事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：爱施德，股票代码：002416）自2015年9月14日上午开市起停牌。

  2015年9月14日，公司召开第三届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了修订非公开发行股票方案等相关议案，具体内容详见公司刊登于指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：爱施德；股票代码：002416）自2015年9月16日（星期三）上午开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

  公司董事会就停牌期间给广大投资者造成的不便深感歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

  特此公告。

  深圳市爱施德股份有限公司

  董事会

  二○一五年九月十四日

  证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2015-101

  深圳市爱施德股份有限公司

  第三届董事会第二十九次（临时）会议

  决议公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次（临时）会议通知于2015年9月11日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，以现场、视频及通讯方式于2015年9月14日下午召开了本次会议。本次会议应出席董事9名，现场出席董事8名，独立董事吕廷杰先生因出差，授权委托独立董事吕良彪先生出席本次会议并行使表决权。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议由董事长黄文辉先生召集和主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，董事会结合公司实际情况对相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件要求。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

  独立董事对此事项发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、逐项审议通过《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》

  因本次非公开发行的发行价格、发行数量和募集资金金额需进行调整，公司董事会同意对本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案进行修订。根据修订后的非公开发行方案，公司拟向先锋创业有限公司、唐进波和新余爱乐投资管理中心（有限合伙）3名认购对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），具体方案如下：

  1、 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、 发行方式和发行时间

  本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期六个月内择机向特定对象发行。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、 发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日，即2015年9月16日。

  本次非公开发行股票发行价格为9.664元/股，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则每股认购价格将根据交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、 发行数量

  本次发行数量为4,135万股。各发行对象认购的数量如下：

  ■

  若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、 发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为先锋创业有限公司、唐进波和新余爱乐投资管理中心（有限合伙）。

  发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、 限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、 募集资金数量和用途

  本次发行预计募集资金总额39,960.64 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  8、 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

  在本次非公开发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  9、 发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  10、 上市地点

  本次发行的股份限售期届满后，标的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会以特别决议逐项审议通过。公司本次非公开发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  独立董事对此事项发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过《关于<深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

  《深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对此事项发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、审议通过《关于<深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

  《深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、审议通过《关于本次非公开发行股票发行申请的有效期的议案》

  公司本次非公开发行申请有效期为：自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

  六、审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效股份认购协议的议案》

  董事会同意公司与本次非公开发行股票的发行对象签署《附条件生效股份认购协议》，基本情况如下：

  ■

  2015年9月14日，公司分别与以上各方签署了《附条件生效股份认购协议》，对认购对象参与本次非公开发行股份涉及的认购价格、认购数量、认购方式、限售期、协议的生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

  《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票具体事宜的议案》

  根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为便于本次非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时机、发行起止日期等具体事宜。

  2、签署与本次非公开发行股票相关的重大合同和文件。

  3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜。

  4、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。

  5、在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜。

  6、如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整或终止本次非公开发行股票的事宜。

  7、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

  8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

  9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

  本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

  八、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

  《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，《独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、审议通过《关于<深圳市爱施德股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

  《深圳市爱施德股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《关于深圳市爱施德股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、审议通过《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》

  公司董事会定于2015年10月13日（星期二）下午14：00，以现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年第三次临时股东大会，现场会议召开地址为：深圳市南山区茶光路南湾工业区7栋2楼爱施德大学会议室。本次会议将审议本次董事会、第三届董事会第二十七次（临时）会议及第三届董事会第二十八次（定期）会议需提交股东大会审议的议案。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市爱施德股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年九月十四日