证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、参与设立概述

  1、交易情况

  深圳茂硕新能源技术研究院有限公司（以下简称“研究院”）是茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）的全资子公司。为了对资本、管理、营销资源优化组合，提高在新能源、互联网领域的市场竞争力，研究院于2015年9月14日与深圳海量资本管理有限公司（以下简称“海量资本”）以及其他投资人共同出资设立完成了新余市茂硕海量投资企业（有限合伙）（以下简称“茂硕海量”），其出资规模为5000万元人民币，研究院以现金形式认缴出资人民币1000万元，首期出资500万元，因茂硕海量于2015年9月14日正式设立，尚未完成资金的认缴工作。

  2、投资行为所必需的审批程序

  本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。该事项的的筹划进展在深交所发布《中小企业板信息披露业务备忘录第35号：上市公司与专业投资机构合作投资》之前，按照相关规定本次事项的批准权限在公司董事长审批权限内，无需提交董事会审议。

  二、投资方介绍

  1、深圳海量资本管理有限公司

  公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：沈伟生

  注册资本：500万元

  成立日期：2014年9月9日

  经营范围：高科技项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询、财务顾问、经济信息咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）；企业管理策划；技术交流活动策划；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金、不得从事公开募集和发行基金管理业务）；工业设备供应与安装；物流仓储项目的投资（具体项目另行申报）；物流信息咨询；仓储信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

  沈伟生持有该公司80％的股权比例。

  海量资本与茂硕电源不存在关联关系或利益安排、未与茂硕电源控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排、未与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系、未直接或间接形式持有茂硕电源股份。

  2、深圳前海之星资产管理有限公司

  公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：简瑞

  注册资本：1000万元

  成立日期：2015年3月27日

  3、深圳金一聚德投资企业（有限合伙）

  公司住所：深圳市南山区南山街道工业大道西、工业八路南悠然居二楼（201-038）

  普通合伙人：潘俊鸿

  注册资本：500万元

  成立日期：2015年8月26日

  4、姜永林

  国籍：中华人民共和国

  身份证号码： 3202231970 XXXXXX 9X

  5、程勋烨

  国籍：中华人民共和国

  身份证号码：4304241961 XXXXXX 12

  6、黄贵明

  国籍：中华人民共和国

  身份证号码： 4403011963 XXXXXX 19

  7、深圳市百盈投资担保有限公司

  公司住所：深圳市南山区南海大道1019号南山医疗器械产业园5楼

  法定代表人：周晨

  注册资本：3000万元

  成立日期：2010年4月20日

  8、胡海国

  国籍：中华人民共和国

  身份证号码： 4325011976 XXXXXX 5X

  9、唐文军

  国籍：中华人民共和国

  身份证号码： 3625011969 XXXXXX 18

  上述投资方除海量资本为茂硕海量的投资管理公司、普通合伙人外，其余均为茂硕海量的有限合伙人，与上市公司不存在关联关系。

  三、标的基本情况

  新余市茂硕海量投资企业（有限合伙）

  认缴注册资本：5000万元

  成立日期：2015年9月14日

  公司住所：江西新余袁河经济开发区

  注册号码：360502310017234

  法定代表人：沈伟生

  经营范围：企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  存续期限：长期

  退出机制：根据《合伙企业法》及《新余市茂硕海量投资企业（有限合伙）合伙协议书》的相关规定进行退伙。

  会计核算方式：企业会计准则

  投资方向：新能源、互联网及其相关领域

  茂硕电源控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购；茂硕海量设立投资决策委员会，由3名委员组成，有限合伙人代表顾永德（顾永德先生为公司控股股东及实际控制人）担任主任委员，普通合伙人沈伟生、陈潮先担任委员。投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的投资事项作出决议。投资决策委员会作出决议时应当两票通过，主任委员具有一票否决权。

  后续若因茂硕海量的投资行为而导致与公司存在同业竞争或关联交易，公司将严格按照规定履行相应的审批程序。

  四、交易的定价政策和定价依据

  本次交易各方均按其持股比例以货币方式出资。

  五、协议的主要内容

  各方于2015年8月28日签订的《新余市茂硕海量投资企业（有限合伙）合伙协议书》基本内容如下：

  1、合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。

  2、合伙人的出资方式、数额和缴付期限

  ■

  3、利润分配、亏损分担方式：

  利润分配：在各个投资项目退出后，合伙企业即进行权益分配。在分配之前，先扣除应付普通合伙人的管理费和其他由合伙企业支付的成本费用。合伙企业按如下方式分配利润：

  （1） 对于合伙企业取得的项目投资收益，在全体合伙人未收回全部投资成本前，普通合伙人与有限合伙人权利同等，按实缴出资比例分配。

  全体合伙人累计分回的现金达到本基金投资总规模后，即合伙人收回成本后，盈利的部分由基金管理人税前提取20% 的业绩提成，剩余80%由所有合伙人按实缴出资比例分配。

  （2）分配时间：每笔投资变现后1个月内分配。每笔变现后，不做二次投资。

  （3） 合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在其分配利润时，有权扣除其逾期缴付出资的违约金。

  （4）本企业履行合伙人所得税的代扣代缴义务，并履行向合伙人交付纳税凭证的义务。税金可以从合伙人利润分成中扣除。

  亏损分担：

  （1） 普通合伙人对除合伙企业正常项目投资外因普通合伙人管理不善造成的债务承担无限连带责任；

  （2） 有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担责任；

  4、合伙事务的执行

  （1）合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人对外代表合伙企业。执行事务合伙人由沈伟生担任，其他合伙人不执行合伙事务。普通合伙人根据合伙企业经营需要，可聘请有限合伙人参与部分项目管理事务。

  （2）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

  （3）合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

  （4）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

  （5）合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：    

  改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

  （6）未经全体合伙人同意，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

  除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。

  第十九条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

  （7）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次参与投资设立茂硕海量是公司实施发展战略和资本运营的一项重要举措，对提高公司在新能源、互联网领域的市场竞争力具有积极推动意义。在做好主业，保持竞争优势的同时，多渠道发展，培育新的经济增长点，达到对资本、管理、营销资源优化组合，使公司产业经营与资本经营产生良性互动，提升公司的核心竞争力和盈利能力。

  由于标的公司刚设立完成，尚未开展具体经营业务，存在一定的实施项目不确定性的风险、内部管理风险、投资风险。本次对外投资不会对公司经营状况和财务产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、《新余市茂硕海量投资企业（有限合伙）合伙协议书》。

  特此公告。

  茂硕电源科技股份有限公司

  董事会

  2015年9月15日