证券时报多媒体数字报

  证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2015-057

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  第四届董事会十二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第十二次临时会议于二〇一五年九月十日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于二〇一五年九月十五日以通讯表决加现场会议的方式在公司董事楼一楼会议室召开。会议应到会董事九名，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长倪林先生主持，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

  一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司<员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，并同意提交公司股东大会审议；

  公司董事会根据实际情况制定并审议通过了《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）员工持股计划（草案）及其摘要》。

  《公司员工持股计划（草案）摘要》具体内容请参见公司2015-059号公告；《公司员工持股计划（草案）》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

  公司独立董事在事前对本事项进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见，具体情况请参见公司2015-060号公告。

  上海东方华银律师事务所对《公司员工持股计划草案》进行了核查，并出具了法律意见。《上海东方华银律师事务所关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司实施员工持股计划之法律意见书》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

  二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于制定<员工持股计划管理细则>的议案》，并同意提交公司股东大会审议；

  公司《员工持股计划管理细则》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

  三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议；

  为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会审议批准本员工持股计划项下各期具体员工持股计划。

  2、授权董事会办理本员工持股计划及其项下各期具体员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。

  3、授权董事会对本员工持股计划及其项下各期具体员工持股计划的存续期延长作出决定。

  4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

  5、授权董事会办理本员工持股计划及其项下各期具体员工持股计划所认购股票的锁定和解锁的全部事宜。

  6、授权董事会对本员工持股计划及其项下各期具体员工持股计划资产管理机构、托管方等合作方的聘任、变更、解聘作出决定，并签署相关的协议、合同。

  7、授权董事会办理本员工持股计划及其项下各期具体员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  8、上述授权自公司股东大会批准之日起至后续各期具体员工持股计划清算完成止。

  四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并同意提交公司股东大会审议；

  决议对《公司章程》进行如下修订：

  原章程：“第一百一十条董事会由九名董事组成，设董事长一人，设独立董事三人。”

  修改为：“第一百一十条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长二名，设独立董事三名。”

  原章程：“第一百一十六条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”

  修改为：“第一百一十六条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”

  修订后的《公司章程》全文刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

  五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于开展金融资产转让及回购业务的议案》，并同意提交公司股东大会审议；

  决议同意公司及子公司开展不超过20亿元金融资产转让和回购业务，具体请参见2015-061号公告。

  六、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  决议于2015年10月12日（星期一）以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2015年第二次临时股东大会，会议通知请参见公司2015-062号公告。

  特此公告。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月十五日

  证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2015-058

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  第四届监事会第三次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次临时会议于二〇一五年九月十日以书面形式通知全体监事，并于二〇一五年九月十五日在公司董事楼一楼会议室召开。会议应到会监事三人，实际到会监事三名，符合召开监事会会议的法定人数。会议由公司监事会主席姜樱先生主持，公司董事会秘书罗承云先生列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

  一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司<员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

  经审议，监事会认为：公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的规定，不存在法律法规规定的禁止及可能损害公司和全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的法人治理机构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效将股东利益、公司利益与经营者个人利益相结合，促进公司可持续发展。监事会同意将公司员工持股计划相关事项提交公司股东大会审议。

  二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于制定<员工持股计划管理细则>的议案》；

  经审议，监事会认为：《员工持股计划管理细则》符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的规定，有利于保障员工持股计划实施。

  三、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于开展金融资产转让及回购业务的议案》；

  经核查，监事会认为：公司开展金融资产转让及回购业务能够提高公司持有金融资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及子公司与国内商业银行开展即期余额不超过20亿元的金融资产转让及回购业务，上述额度可滚动使用。

  特此公告。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  监事会

  二〇一五年九月十五日

  证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2015-059

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  员工持股计划（草案）摘要

  2015年9月

  特别提示

  一、《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司员工持股计划（草案）》系苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》制定。

  二、苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司员工持股计划（以下简称“本持股计划”）将在本持股计划项下陆续设立各期独立的具体员工持股计划。

  三、本持股计划项下的员工持股计划可以采取公司自行管理或委托具有资产管理资质的机构管理：（1）信托公司；（2）保险资产管理公司；（3）证券公司；（4）基金管理公司；（5）其他符合条件的资产管理机构。

  四、本持股计划经股东大会审议通过并授权董事会分期实施。本计划项下第一期员工持股计划自通过公司股东大会审议之日起算，其他各期员工持股计划自通过董事会审议之日起算。员工持股计划所获标的股票的锁定期为：（1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。（2）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

  五、员工持股计划参与对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司管理骨干、业务骨干。公司董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与各期持股计划的员工名单和权益分配方式进行调整。公司将在每期具体的员工持股计划中公告参与员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例。

  六、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集。

  七、员工持股计划的股票来源为：（1）二级市场购买；（2）公司回购本公司股票；（3）法律、行政法规允许的其他方式。

  八、已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的3%，单个员工所持已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  九、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  十一、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  十二、员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。

  一、员工持股计划的目的

  建立和完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

  进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

  二、参加对象及确定标准

  1、员工持股计划参加对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的员工（含退休返聘）。

  2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：

  （1）公司董事、监事、高级管理人员。

  （2）在公司任职的核心骨干员工。

  （3）经上一年度公司考评，考核达到合格及以上标准的员工。

  3、符合上述标准的参加对象按照合法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  4、参加本持股计划项下各期员工持股计划的人员名单根据公司股东大会授权由公司董事会薪酬和考核委员会拟定，董事会审批、监事会核查。公司董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与的员工名单和权益分配方式进行调整。

  如拟定的员工持股计划参加对象为公司董事，董事会审议该事项时，相关董事应当回避表决。如拟定的员工持股计划参加对象为公司监事，监事会核查名单时，相关监事应当回避表决。

  5、公司应在每期具体的员工持股计划中公告参与员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例。

  三、资金和股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  本持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。员工认购持股计划份额由董事会薪酬和考核委员会拟定，董事会审批。

  参加对象应在公司股东大会批准本次员工持股计划后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本次员工持股计划的权利。

  （二）员工持股计划的股票来源和数量

  1、本持股计划的股票来源

  （1）二级市场购买；

  （2）上市公司回购本公司股票；

  （3）法律、行政法规允许的其他方式。

  2、本持股计划涉及的标的股票数量

  本持股计划项下的各期员工持股计划相互独立，已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的3%，单个员工所持已设立并存续的各期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  若公司股票在上述董事会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

  四、员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止

  （一）存续期限

  1、每期员工持股计划存续期由股东大会授权公司董事会根据每期员工持股计划具体情况决定。本计划项下第一期员工持股计划自通过公司股东大会审议之日起算，其他各期员工持股计划自通过董事会审议之日起算。

  如相关法律、法规、规范性文件对标的股份出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，以及股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的，或持有人会议决定延期的，员工持股计划的存续期限相应延期。

  2、延长员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意，并提交公司董事会审议通过。

  3、提前终止员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意，并提交公司董事会审议通过。

  （二）锁定期

  （1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

  （2）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

  （三）本持股计划的变更

  在本持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并由公司董事会根据股东大会的授权予以审议、决定。

  （四）本持股计划的终止

  1、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  2、每期员工持股计划锁定期届满之后，其资产管理计划资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。

  3、每期员工持股计划的存续期届满后30个交易日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  五、公司融资时本持股计划的参与方式

  本持股计划存续期内，若公司有再融资事项，本持股计划按照下列方式参与：

  （一）非公开发行股票

  若本公司通过非公开发行股票的方式融资，本持股计划可依法公平参与认购本公司非公开发行的股票。

  （二）配股

  若本公司通过配股方式融资，本持股计划可按照其所持有股票对应的配股数量依法参与配股。

  （三）发行可转债

  若本公司通过发行可转债方式融资，本持股计划可依法参与认购本公司发行的可转债。

  六、员工持股计划的资产及其投资

  1、本持股计划项下各期员工持股计划成立时，认购人投入的现金资产用于：

  （1）支付标的股票的取得对价；

  （2）支付员工持股计划发生的托管费；

  （3）如聘请资产管理机构，支付资产管理机构的管理费；

  （4）如员工持股计划存在外部共同融资时，支付外部共同融资的费用。

  （5）支付其他因实施本持股计划及项下各期持股计划发生的税、费。

  2、员工持股计划的资产独立于金螳螂的固有财产。金螳螂不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  3、员工持股计划的闲置资金可用于下列投资事项：

  （1）投资于国债、央行票据、金融债等固定收益类产品；

  （2）购买银行或其他金融机构发行的保本型理财产品或信托计划，或者以银行存款，金融债、国债、中期票据等高流动性、固定收益类产品作为投资标的的理财产品。

  但员工持股计划不得进行证券投资、房地产投资、矿业权投资以及风险投资行为。

  七、员工持股计划权益的处置办法

  （一）员工持股计划权益的处置办法

  1、在本持股计划项下各期员工持股计划存续期内，持有人所持的当期员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或者作其他类似处置，亦不得申请退出持股计划。

  2、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每年度可以进行一次收益分配，分配比例为当年可供分配收益的100%，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

  3、现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部本次员工持股计划购买的股票予以出售并收回现金，现金资产应当按持有人所持份额的比例进行分配，具体如下：

  锁定期届满后第1-12个月内，分配的基数为管理委员会指定的净值计算日员工持股计划当天的净值，持有人当期分配的总额不超过该净值的40%；

  锁定期届满后第13-24个月内，分配的基数为管理委员会指定的净值计算日员工持股计划当天的净值，持有人当期分配的总额不超过该净值的50%；

  锁定期届满后第25-36个月内，持有人当期分配的总额等于全部剩余净值。

  上述净值计算日由管理委员会指定，持有人当期分配的具体总额及分配时间由管理委员会决定，持有人相关利益分配事项由管理委员会全权管理。

  （二）不再具备员工持股计划参与资格的处理办法

  本持股计划期内，持有人主动辞职或擅自离职的，或在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的，或因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的，或出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级、导致其不符合参与本次员工持股计划条件的，自上述情形出现时，该持有人不得取得上述情形发生后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。

  管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，该持有人应当将其持有的员工持股计划份额按照其认购成本与份额对应的净值孰低的原则转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让员工，相关权益由受让人享有，该持有人应当配合办理。如果该持有人所持份额在转让时对应的净值高于认购成本的，高出部分由受让人享有。

  （三）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

  1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  4、存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

  （四）员工持股计划期满后的处置办法

  当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税、费后，在届满或终止之日起?30?个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

  八、管理模式

  员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

  九、实行员工持股计划的程序

  1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

  2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

  4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见以及与资产管理机构签订的资产管理协议（如有）等。

  5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  8、员工持股计划经公司股东大会审议通过即可以实施。

  9、董事会薪酬和考核委员会负责制定本持股计划项下具体各期员工持股计划。各期员工持股计划经公司董事会审议通过后方可实施。

  十、股东大会授权董事会的具体事项

  为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会审议批准本员工持股计划项下各期具体员工持股计划。

  2、授权董事会办理本员工持股计划及其项下各期具体员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。

  3、授权董事会对本员工持股计划及其项下各期具体员工持股计划的存续期延长作出决定。

  4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

  5、授权董事会办理本员工持股计划及其项下各期具体员工持股计划所认购股票的锁定和解锁的全部事宜。

  6、授权董事会对本员工持股计划及其项下各期具体员工持股计划资产管理机构、托管方等合作方的聘任、变更、解聘作出决定，并签署相关的协议、合同。

  7、授权董事会办理本员工持股计划及其项下各期具体员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  8、上述授权自公司股东大会批准之日起至后续各期具体员工持股计划清算完成止。

  十一、其他

  1、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

  2、本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施；

  3、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

  4、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  5、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月十五日

  证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2015-060

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  独立董事关于公司员工持股计划的

  独立意见

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等规定要求，作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股东及投资者负责的态度，对公司员工持股计划相关事项进行了认真审阅，现就相关情况发表如下意见：

  1、公司事前就公司员工持股计划事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对公司员工持股计划草案的认可，独立董事认真审阅了上述文件，同意将上述议案提交董事会审议。

  2、公司员工持股计划确定的员工持股计划参加对象范围符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等规定的员工持股计划参加对象的条件，其作为公司员工持股计划的参加对象资格合法、有效。

  3、公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的规定，不存在法律法规规定的禁止及可能损害公司和全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

  4、公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的法人治理机构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效将股东利益、公司利益与员工利益相结合，促进公司可持续发展。

  综上，我们同意将公司员工持股计划相关事项提交公司股东大会审议。

  独立董事：赵增耀、龚菊明、殷新

  二〇一五年九月十五日

  证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2015-061

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  关于开展金融资产转让及回购业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次临时会议于2015年9月15日审议通过了《关于开展金融资产转让及回购业务的议案》，决议同意公司及子公司与国内金融机构开展即期余额不超过20亿元的金融资产转让、金融资产回购及带回购义务的金融资产转让业务。

  该事项须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  一、业务情况概述

  1、业务概述

  金融资产转让、金融资产回购及带回购义务的金融资产转让业务（以下简称“金融资产转让及回购业务”）主要包括公司或子公司将所持有的金融资产或该金融资产对应的收益权/受益权以一定的价格转让给合格投资者，同时公司及/或子公司承诺在约定条件满足时，合格投资者可以要求公司及/或子公司购回该项金融资产。合格投资者购买金融资产或相对应的收益权/受益权的途径包括但不限于购买依托金融资产或相对应收益权/受益权发行的资产证券化产品、资产支持证券、信托计划或专项资产管理计划等。

  2、合作金融机构

  拟开展金融资产转让及回购业务的合作金融机构为国内资信较好的商业银行、信托公司、证券公司或其他具备相关业务资格的金融机构，具体合作机构提请公司股东大会授权公司董事长根据公司与各类金融机构的合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择。

  3、业务期限

  上述带回购义务的金融资产转让业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起1年。

  4、实施额度

  公司及子公司共享不超过20亿元的金融资产转让及回购额度，即用于与所有合作金融机构开展金融资产转让及回购业务的合计即期余额不超过人民币20亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

  二、开展金融资产转让及回购业务的目的

  公司通过装饰产业链金融创新，极大程度撬动了装饰业务的发展。鉴于产业链金融大多通过投资金融资产形式完成，公司持有的金融资产规模不断增长，通过金融资产转让及回购业务增强公司持有的金融资产流动性，可及时变现回笼资金投入新的项目，提高持有金融资产的使用效率和收益。

  三、带回购义务的金融资产转让业务的风险与风险控制

  1、流动性风险

  公司开展带回购义务的金融资产转让业务，需在约定时间以自有资金回购金融资产，如届时公司可用于回购的资金阶段性不足，会出现流动性风险。

  风险控制措施：通过将回购日设定为持有金融资产的产品到期日，用金融资产自身偿付金额支付回购价款来规避风险，另外，针对业务特性，提前与公司的财务中心等相关部门做好资金规划，最大程度降低约定回购日资金不足情况发生的可能性。

  2、金融资产兑付风险

  如公司持有的金融资产在产品到期日未能按期兑付，则可能造成公司无法用兑付资金支付回购价款，或发生投资损失的风险。

  风险控制措施：在选择用以开展带回购的金融资产转让业务的标的资产时，严格按照风险控制标准选择安全边际高、按期兑付能力强的金融资产，最大程度降低金融资产本身的兑付风险。

  四、决策程序和组织实施

  1、在额度范围内公司股东大会授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的金融机构、确定公司和子公司可以使用的带回购义务的金融资产转让具体额度、回购承诺函具体形式、金额等；

  2、授权苏州金螳螂资产管理有限公司（以下简称“资管公司”）负责组织实施金融资产转让及回购业务。资管公司将及时分析金融资产转让及回购业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；

  3、审计部门负责对金融资产转让及回购业务开展情况进行审计和监督。

  特此公告。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月十五日

  证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2015-062

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司第四届董事会第十二次临时会议于二〇一五年九月十五日召开，会议决议于二〇一五年十月十二日以现场会议结合网络投票的方式召开公司2015年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况：

  1、会议时间

  （1）现场会议时间：2015年10月12日（星期一）下午 14:30

  （2）网络投票时间：2015年10月11日～2015年10月12日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月12日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年10月11日下午15:00 至2015年10月12日下午15:00的任意时间。

  2、现场会议地点：苏州市西环路888号公司设计研究中心大楼六楼会议室

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  5、现场会议期限：半天

  6、股权登记日：2015年9月29日（星期二）

  7、参会方式

  股东可以任选现场投票或网络投票其中一种方式参加公司2015年第二次临时股东大会。股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如同一股东账户通过两种及以上方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  二、会议议题：

  1、关于公司《员工持股计划（草案）》及其摘要的议案；

  2、关于制定《员工持股计划管理细则》的议案；

  3、关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案；

  4、关于修改《公司章程》的议案；

  5、关于开展金融资产转让及回购业务的议案。

  上述议案中，除第5项议案外，其他议案均属于特别决议议案，须经出席本次股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，除第5项议案外，其他议案将对中小投资者的表决单独计票。上述议案具体内容请参见公司第四届董事会第十二次临时会议决议公告以及2015年9月16日刊登于巨潮资讯网的其他公告。

  三、出席会议对象：

  1、截至2015年9月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师。

  四、出席现场会议登记办法：

  1、登记时间：2015年9月30日

  上午9:00—11:30，下午13:30—17:00

  2、登记地点：苏州市西环路888号

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 证券部

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年9月30日下午17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年10月12日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：362081 投票简称：金螳投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报的申报价格，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ■

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  ⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）如需申请数字证书，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486。申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net。网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

  （4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  （5）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月11日15:00至10月12日15:00期间的任意时间。

  六、网络投票注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

  七、其他事项

  会议联系人：罗承云、龙瑞、王扬

  联系电话：0512-68660622

  传 真：0512-68660622

  地 址：苏州市西环路888号

  邮 编：215004

  参会人员的食宿及交通费用自理。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月十五日

  附：现场会议授权委托书格式：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席2015年10月12日召开的苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议，并按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决：

  1、关于公司《员工持股计划（草案）》及其摘要的议案；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  2、关于制定《员工持股计划管理细则》的议案；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  3、关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  4、关于修改《公司章程》的议案；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  5、关于开展金融资产转让及回购业务的议案。

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股数量： 股东账号：

  联系人手机：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期： 联系人手机：

  注：1、请在上述选项中打“√”；

  2、每项均为单选，多选无效；

  3、授权委托书复印有效。