证券时报多媒体数字报

  证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2015-82

  江苏爱康科技股份有限公司第二届

  董事会第三十六次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会召开情况：

  江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六临时会议通知于2015年9月11日以电话或书面送达形式发出，2015年9月14日上午在公司会议室以通讯表决的方式召开。应参加会议董事9人，实际参加董事9人。全体监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况：

  （一）、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于关联交易预测的议案》

  自2011年公司开始实施从光伏制造业向光伏电站运营转型以来，公司光伏发电业务取得了长足的进展，目前持有或控制的光伏电站的体量和光伏电站的运维能力在国内处于前列，为全力推进2015年公司光伏发电业务目标的实现，寻求光伏电站建设的资金、业务和技术支持，公司部分下属电站项目公司拟与（以下简称“电站项目公司”）关联方苏州爱康能源工程技术有限公司（以下简称“爱康能源工程”）达成光伏电站设备采购、机电安装及现场指导、咨询、培训等服务协议，交易涉及金额不超过9亿元，并拟分别与爱康能源工程签署相关协议。

  本次交易对手爱康能源工程为本公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）控制的其他企业，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

  公司董事长邹承慧先生为爱康实业实际控制人，董事徐国辉先生、袁源女士为爱康实业副总裁，邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

  因最近12个月内和同一关联人累计交易金额超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，按有关规定，尚需提交公司股东大会审议。

  《关于关联交易预测的公告》同日披露于巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。《独立董事关于第二届董事会第三十六次临时会议相关事项的独立意见》同日披露于巨潮资讯网。

  （二）、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于投资设立售电公司的议案》

  随着新一轮电力改革的启动，电力交易市场将趋于多元化发展，售电侧市场的放开为公司在电力销售领域带来了新的发展机遇和挑战。作为国内规模较大的光伏发电企业，为适应电力体制改革,进一步加强对售电业务的专业化管理，提前布局售电市场，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟自筹资金人民币16亿元拟分别在上海、青海、甘肃、内蒙古设立4家售电公司。每家售电公司注册资本拟定为人民币4亿元，公司将根据售电公司的具体业务开展情况和实际需要，逐步进行资金投入。

  根据《公司章程》，本次投资设立售电公司事项尚需提交公司股东大会审议。本次投资设立售电公司拟进行的经营活动，需经有关部门审核批准后方可开展。

  本次拟设立售电公司的投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  《关于投资设立售电公司的公告》同日披露于巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  （三）、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于增加2015年第七次临时股东大会临时议案的议案》

  2015年9月13日，公司董事会收到公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（持有公司约18.76%的股份，为公司第一大股东）提交的2项临时提案，要求经董事会审议后将该提案提交至2015年第七次临时股东大会审议，新增加的2项临时提案内容如下：

  1、《关于关联交易预测的议案》

  2、《关于投资设立售电公司的议案》

  上述提案的具体内容，请参见本次董事会议其他相关议案。

  公司2015年第七次临时股东大会审议的议案将增加至3项，全部议案具体如下：

  1、《关于回购部分公司股份以实施公司员工持股计划的议案》

  2、《关于关联交易预测的议案》

  3、《关于投资设立售电公司的议案》

  《关于增加2015年第七次临时股东大会临时议案的公告》同日披露于巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  三、备查文件

  1、第二届董事会第三十六次临时会议决议；

  2、独立董事关于第二届董事会第三十六次临时会议相关事项的独立意见；

  3、西南证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司2015年新增关联交易预测的核查意见

  特此公告！

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇一五年九月十五日

  证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2015-83

  江苏爱康科技股份有限公司

  关于关联交易预测的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  自2011年公司开始实施从光伏制造业向光伏电站运营转型以来，公司光伏发电业务取得了长足的进展，目前持有或控制的光伏电站的体量和光伏电站的运维能力在国内处于前列，为全力推进2015年公司光伏发电业务目标的实现，寻求光伏电站建设的资金、业务和技术支持，公司部分下属电站项目公司拟与（以下简称“电站项目公司”）关联方苏州爱康能源工程技术有限公司（以下简称“爱康能源工程”）达成光伏电站设备采购、机电安装及现场指导、咨询、培训等服务协议，交易涉及金额不超过9亿元，并拟分别与爱康能源工程签署相关协议。

  本次交易对手爱康能源工程为本公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）控制的其他企业，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

  公司董事长邹承慧先生为爱康实业实际控制人，董事徐国辉先生、袁源女士为爱康实业副总裁，邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

  因最近12个月内和同一关联人累计交易金额超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，按有关规定，尚需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、企业名称：苏州爱康能源工程技术股份有限公司

  2、注册号：320582000269544

  3、注册资本：12500万元

  4、法定代表人：邹承慧

  5、住所：张家港杨舍镇（塘市街道）金塘西路北侧1幢

  6、登记机关：张家港市市场监督管理局

  7、经营范围：能源工程技术服务；新能源发电工程设计；EPC工程管理服务；机电设备安装工程、建筑装饰装修工程设计、施工；新能源发电工程设计；能源领域内的技术研发、技术服务；能源领域内的管理服务；太阳能光伏产品销售；水净化设备、空气净化设备、LED照明设备销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  8、税务登记证号码：苏地税字32058205347164X

  9、股权结构：

  ■

  注：爱康实业为本公司控股股东。

  10、爱康能源工程目前主要从事光伏电站的EPC工程、设备销售和机电安装、工程咨询等业务。2015年6月爱康能源工程完成第一轮私募融资，募集资金4亿元，目前正在筹备第二轮私募融资，具有较强的企业信誉和资金实力。

  11、爱康能源工程基本财务状况：截止2015年7月30日爱康能源工程总资产906,314,095.14元、净资产478,570,586.62元、负债总计427,743,508.52元；2015年1-7月爱康能源工程营业收入136,259,340.53元、净利润-18,470,520.64元。（2015年7月财务数据未经审计）

  三、关联交易标的基本情况

  关联方苏州爱康能源工程技术有限公司拟为公司部分下属电站项目公司提供光伏电站设备采购、机电安装及现场指导、咨询、培训等服务协议，交易涉及金额不超过9亿元。

  四、交易的定价政策及定价依据和协议签署情况

  本次关联交易具体执行时将以市场价格为定价基准，具体参考标准如下：

  1、交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

  2、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；

  3、交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润作为定价依据。

  公司与关联方之间的关联交易未签署具体协议。公司根据实际需求，与爱康实业或其控制的企业根据公允价格，公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  爱康能源工程主营EPC工程、设备销售和机电安装，资金实力较为雄厚，具有较强的企业信誉和履约能力，和爱康能源工程的合作对于公司2015年光伏电站业务目标的实现具有重要意义。

  公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重不大，不会造成公司对关联方的依赖。

  以上关联交易属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。

  公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则。以市场价格进行结算，所有交易符合国家有关法律、法规的要求。不存在损害本公司及股东利益的情形。

  六、相关审核意见

  （一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  1、公司下属电站项目公司拟接受关联方苏州爱康能源工程技术有限公司提供的光伏电站工程机电安装、商务咨询与指导及设备采购等服务，交易涉及金额约9亿元。本次交易的交易对手方爱康能源工程为大股东江苏爱康实业集团有限公司的控股子公司，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，我们事前认可，并同意将该议案提交董事会审议。

  2、爱康能源工程已获得机电设备安装资质，具并有较强的企业信誉和前期资金垫付能力，对于完成2015年公司电站业务目标有一定的促进作用。

  3、该项关联交易事项的审议、决策程序符合相关规定，相关关联董事已回避表决。

  4、本次关联交易根据市场化原则进行, 交易行为公平、公正、公开。

  5、我们认为本公司本次关联交易决策程序合法、交易价格的政策公允，我们对该项交易表示同意。

  （二）保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构西南证券认为：爱康科技2015年新增关联交易预测事项已经公司董事会审议通过，全体独立董事已发表事前认可意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。2015年度新增的关联交易系公司正常生产经营的需要，交易定价公允，不存在通过关联交易损害公司及非关联股东利益的情形，关联交易决策程序规范，本保荐机构对实施该等关联交易无异议。

  七、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的情况如下：

  ■

  以上发生的关联交易均在2015年度日常关联交易预测的范围内。

  八、备查文件

  1、第二届董事会第三十六次临时会议决议

  2、独立董事关于第二届董事会第三十六次临时会议相关事项的独立意见

  3、西南证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司2015年新增关联交易预测的核查意见

  特此公告！

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇一五年九月十五日

  证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2015-84

  江苏爱康科技股份有限公司

  关于投资设立售电公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  1、随着新一轮电力改革的启动，电力交易市场将趋于多元化发展，售电侧市场的放开为公司在电力销售领域带来了新的发展机遇和挑战。作为国内规模较大的光伏发电企业，为适应电力体制改革,进一步加强对售电业务的专业化管理，提前布局售电市场，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟自筹资金人民币16亿元拟分别在上海、青海、甘肃、内蒙古设立4家售电公司。每家售电公司注册资本拟定为人民币4亿元，公司将根据售电公司的具体业务开展情况和实际需要，逐步进行资金投入。

  2、根据《公司章程》，本次投资设立售电公司事项需股东大会审议。本次投资设立售电公司拟进行的经营活动，需经有关部门审核批准后方可开展。

  3、本次拟设立售电公司的投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  公司拟分别全资在上海、青海、甘肃、内蒙古设立4家售电公司，每家售电公司注册资本拟定为人民币4亿元。

  投资标的经营范围初步拟定为：电力销售、电力项目开发投资，电力工程设计、施工、调试，电力生产、电站运行维护、太阳能产品销售、技术服务与培训（工商经营范围以工商部门核准为准）

  三、本次投资的目的、风险及对公司的影响

  传统的电力销售模式为发电企业将电力销售给电网公司，由电网公司统一销售给下游客户，本次电力体制改革提出打破电网公司售电业务的垄断，放开售电市场，售电业务走向市场化为电力行业的发展趋势。公司做为国内规模较大的光伏发电企业，投资设立售电公司并积极争取售电牌照符合电力体制改革的需要，符合公司的业务发展需要，公司利用规模优势和行业地位，提前布局售电市场，有利于公司开拓售电及相关业务市场，提升公司整体盈利水平，完善公司战略布局。售电牌照的相关获得标准和要求，尚需政策文件的落实和明确，公司将密切关注相关政策，积极布局，但后续能否经审批获得售电牌照尚存在不确定性。本次对外投资金额较大，主要因为售电公司作为电力市场安全的重要因素，需要具有良好的资质能力和信用背书，公司将根据售电牌照的资质需要和业务的实际开展情况，逐步投入，目前不会对公司的筹资造成较大压力。

  四、其他说明

  公司将密切关注相关政策的落实推进，及时披露本次投资的进展情况。

  五、备查文件

  1、第二届董事会第三十六次临时会议决议

  特此公告！

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇一五年九月十五日

  证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2015-85

  江苏爱康科技股份有限公司

  关于增加2015年第七次

  临时股东大会临时议案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2015年9月23日（星期三）召开公司2015年第七次临时股东大会，《关于召开2015年第七次临时股东大会的通知》已于2015年9月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）发布。

  一、增加临时议案

  2015年9月13日，公司董事会收到公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（持有公司约18.76%的股份，为公司第一大股东）提交的2项临时提案，要求经董事会审议后将该提案提交至2015年第七次临时股东大会审议，新增加的2项临时提案内容如下：

  1、《关于关联交易预测的议案》

  2、《关于投资设立售电公司的议案》

  上述提案的具体内容，请参见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上发布的《关于关联交易预测的公告》、《关于投资设立售电公司的公告》。公司于2015年9月14日召开的第二届董事会第三十六次临时会议审议了相关提案，董事会审议后认为，江苏爱康实业集团有限公司提交上述临时提案，符合相关法律法规及公司章程的规定，同意将上述提案提交至公司2015年第七次临时股东大会审议。

  公司2015年第七次临时股东大会审议的议案将增加至3项，全部议案具体如下：

  1、《关于回购部分公司股份以实施公司员工持股计划的议案》

  2、《关于关联交易预测的议案》

  3、《关于投资设立售电公司的议案》

  二、变更后的会议通知

  （一）会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、现场会议召开时间：2015 年9月23日下午14:00

  3、网络投票时间安排：

  本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月23日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00。

  投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）进行网络投票的起止时间为2015年9月22日下午15:00至2015年9月23日下午15:00的任意时间。

  4、现场会议地点：张家港市经济开发区金塘路公司三楼会议室

  5、股权登记日：2015年9月18日

  6、出席对象

  （1）截至2015年9月18日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员

  （3）公司聘请的律师

  7、表决方式：与会股东和股东代表以现场表决和网络表决相结合的方式

  8、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、法规等规定。

  （二）会议审议事项

  1、《关于回购部分公司股份以实施公司员工持股计划的议案》

  2、《关于关联交易预测的议案》

  3、《关于投资设立售电公司的议案》

  其中议案1已于2015年9月8日披露于巨潮资讯网；议案2-3为本次董事会审议议案。

  （三）会议登记方法

  1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

  2、登记时间： 2015年9月21日、22日， 9:00-11:30,13:00-16:00。

  3、登记地点：公司证券部

  4、通讯地址：张家港市经济开发区金塘路 邮政编码：215600

  5、登记和表决时提交文件的要求

  （1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

  （2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

  （4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

  上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。身份证复印件均需正反面复印。

  （四）网络投票的安排

  在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互

  联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1.本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月23日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申股业务操作。

  2.投票代码：362610；投票简称：“爱康投票”。

  3. 股东投票的具体程序为：

  ①输入买入指令；

  ②输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。

  每一议案应以相应的委托价格分别申报。选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：

  ■

  注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

  4. 输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  5.确认投票委托完成。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ①申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  服务密码激活指令成功后5分钟方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电子邮件：cai@cninfo.com.cn

  业务咨询电话：0755-83239016/25918485/25918486

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http ：//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏爱康科技股份有限公司2015年第七次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④ 确认并发送投票结果。

  （3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年9月22日下午15:00至2015年9月23日下午15:00的任意时间。

  （三）计票规则

  （1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  （2）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  （五）其他事项

  1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

  2、联系方式

  地址：张家港市经济开发区金塘路江苏爱康科技股份有限公司证券部

  邮编：215600 联系人：季海瑜、吴磊

  电话：0512-82557563 ；传真：0512-82557644

  电子信箱：zhengquanbu@akcome.com

  附件：授权委托书

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇一五年九月十五日

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席江苏爱康科技股份有限公司（下称“公司”）于2015年9月23日召开的2015年第七次临时股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人姓名（名称）：

  委托人股东账户：

  委托人持股数： 股

  委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

  代理人姓名：

  代理人身份证号码：

  ■

  注：1、请在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效；

  2、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  （委托人签字/盖章处）

  被委托人联系方式：