证券时报多媒体数字报

  证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2015-060

  深圳长城开发科技股份有限公司

  第七届董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳长城开发科技股份有限公司第七届董事会会议于2015年9月15日以通讯方式召开，该次会议通知已于2015年9月9日以电子邮件方式发至全体董事及相关与会人员，应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了《关于开发惠州与冠捷投资订立采购协议暨日常关联交易预计的议案》，详见同日公告2015-061。

  审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，关联董事杜和平先生、钟际民先生、朱立锋先生、贾海英女士回避表决，表决通过。

  特此公告！

  深圳长城开发科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年九月十六日

  证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2015-061

  深圳长城开发科技股份有限公司

  关于开发惠州与冠捷投资订立采购协议

  暨日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  释义：

  在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

  "深科技"或本公司：指深圳长城开发科技股份有限公司

  "中国电子"：指中国电子信息产业集团有限公司，为本公司实际控制人

  "开发惠州"：指惠州长城开发科技有限公司，为本公司全资子公司

  "长城电脑"：指中国长城计算机深圳股份有限公司，为本公司实际控制人中国电子控股子公司

  "冠捷科技"：指冠捷科技有限公司，为长城电脑控股子公司

  "冠捷投资"：指冠捷投资有限公司，为冠捷科技控股子公司

  鉴于本公司全资子公司开发惠州日常经营业务开展需要，2015年9月15日，开发惠州与关联方冠捷投资签署采购协议暨开展日常关联交易业务，现将有关情况公告如下：

  一、日常关联交易概述

  1、日常关联交易预计情况

  开发惠州向冠捷投资销售触摸屏相关产品，预计2015年度至2017年度累计交易金额不超过5,000万元人民币。其中2015年度交易金额预计不超过500万元人民币，2016年度交易金额预计不超过2,000万元人民币，2017年度交易金额预计不超过2,500万元人民币。

  前述协议为框架性协议，具体采购数量、型号、规格等将以实际订单为最终交易依据，交易价格将以每笔实际订单为准，实际的销售金额将视开发惠州生产情况及冠捷投资未来业务发展情况而定。

  2、2015年9月15日，公司第七届董事会以通讯表决的方式审议通过了前述日常关联交易事项，关联董事回避表决，具体表决情况详见同日公告2015-060《第七届董事会会议决议公告》。本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为关联交易表决程序合法，交易条件合理，未损害公司及中小股东的利益。

  3、本次日常关联交易不需提请公司股东大会审议。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、冠捷投资基本情况

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：宣建生

  注册资本：11,000港元

  主营业务：买卖计算机监视器及平面电视及物料采购等

  住 所：香港九龙观塘伟业街108号丝宝国际大厦12楼1208-16室

  财务情况：2014年度，该公司实现营业收入1,139,562.70万美元，净利润7,264.90万美元。截止2014年12月31日，总资产395,474.00万美元，净资产108,181.50万美元。

  股东情况：冠捷投资为长城电脑控股子公司冠捷科技的全资子公司。

  2、与本公司的关联关系：开发惠州为本公司的全资子公司，冠捷投资为长城电脑的间接控股子公司，本公司与长城电脑实际控制人同为中国电子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项的规定，开发惠州与冠捷投资的日常产品销售构成了关联交易。

  3、履约能力析：冠捷投资资质优良，财务状况良好，具备履约能力。

  三、采购协议主要内容

  1、订约方：开发惠州与冠捷投资

  2、主要合作：开发惠州向冠捷投资销售触摸屏相关产品（包括触摸屏、零组件及买卖双方协议之有关其他部件）

  3、定价政策和定价依据：冠捷投资将通过订单的方式向开发惠州采购产品，订单中将载列该等产品的品质、型号、规格、定价及付款等条款。在发出购买订单前，冠捷投资将向开发惠州索取报价，报价需经过由冠捷投资进行的招标程序，其中由最少两名其它独立第三方供应商提供的报价将按相同规格参考当前市价作为衡量标准，以确保最终采购价公平合理。订单的最终定价及其它条款由双方管理层根据一般商业条款经公平磋商协定。根据采购协议，该等产品的定价及付款条款由采购协议各订约方经公平磋商后按一般商业条款及参考原材料、核心部件成本及当前市价厘定。

  4、协议先决条件：采购协议须待下列条件获达成后方可生效：

  （1）冠捷科技按其上市地规则履行相关审批程序和适用相关规则；

  （2）本公司根据深交所股票上市规则履行相关审批程序并取得批准；

  （3）长城电脑根据深交所股票上市规则履行相关审批程序并取得批准。

  5、有效期限及延展年期及重续：交易协议有效期为达成先决条件开始生效至2017年12月31日。期限届满后，如需重续或延长，将按照冠捷科技上市地规则及深圳证券交易所上市规则履行相关审议程序。

  6、协议的终止：协议任一方申请或被宣布破产，则对方有权终止该协议。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、开发惠州与冠捷投资的关联交易为日常经营中的持续性业务，属于公司从事生产经营活动的正常业务范围。开发惠州的触摸屏业务刚刚起步，而冠捷投资拥有终端设备设计制造厂，开展前述日常关联交易可以充分利用中国电子的内部资源，有助于进一步拓展公司触摸屏产品的市场渠道。

  2、以上关联交易是按照公司日常业务过程中的一般商业条款而订立，遵循了公平、公正、公开的原则，符合本公司及股东的整体利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

  3、以上交易不会影响公司的独立性，公司主营业务也不会因以上关联交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事对采购协议进行了认真的事前审查，同意提交公司第七届董事会审议，并就此发表了独立意见，认为上述关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

  独立董事意见详细全文可参见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

  六、其他

  本年年初至披露日，本公司（含控股子公司）与冠捷科技（含控股子公司）累计发生的关联交易金额约为18.20万元人民币。

  七、备查文件目录

  1、公司第七届董事会决议；

  2、公司独立董事事前认可意见和独立意见；

  3、冠捷科技集团采购契约书

  特此公告！

  深圳长城开发科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年九月十六日