证券时报多媒体数字报

  (上接B10版)

  本次交易前，上市公司主营业务持续亏损，短期偿债压力较大，上市公司存在偿债风险。2013年末、2014年末及2015年7月末，上市公司合并口径的资产负债率分别为84.33%、81.15%及87.03%，上市公司流动比率分别为0.37倍、0.36倍及0.30倍。本次交易完成后，根据经天职国际审计的上市公司备考财务报告，2014年末、2015年7月末，上市公司合并口径的资产负债率降低至23.56%、22.53%，上市公司流动比例上升至1.49倍、1.63倍，上市公司偿债风险大幅降低。

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，上市公司现金流状况转好，根据经天职国际审计的上市公司备考现金流量表，2015年1-7月，公司经营活动产生的现金流量净额为2,553.53万元，同期现金及现金等价物净增加额为2,075.35万元，上市公司偿债压力减缓，财务安全性大幅提高。

  三、本次交易对上市公司未来发展前景的影响

  （一）本次交易将有效提升上市公司盈利能力

  本次交易上市公司将出售其所持博莱特51.26%股权及对博莱特负债以外的其他全部资产及负债，上市公司保留原有帘帆布业务。上市公司原有帘帆布业务具有较好的盈利能力，2014年及2015年1-7月帘帆布业务的毛利率分别为11.50%及10.47%。本次交易有助于上市公司尽快实现扭亏，保护广大股东特别是中小股东的利益。

  （二）本次交易的完成将为上市公司后续资本运作奠定良好的基础

  本次交易完成后，上市公司持续经营能力得以增强，财务风险显著降低，为上市公司后续资本运作奠定良好的基础。

  四、本次交易对上市公司财务状况的影响

  根据经天职国际审计的上市公司备考财务报告（天职业字[2015]11762号）及未经审计的上市公司2015年1-7月及2015年7月末的财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

  （一）本次交易对上市公司当期财务指标的影响

  单位：万元

  ■

  注： 2015年1-7月财务数据（本次交易前）未经审计。

  本次交易对主要财务指标影响如下：

  1、对净资产的影响

  本次交易前，2014年末、2015年7月末，上市公司归属于公司股东的净资产为21,124.67万元、908.83万元，通过本次交易剥离亏损业务后，上市公司归属于公司股东的净资产在2014年末、2015年7月末分别为28,445.18万元、27,969.48万元，分别较本次交易前增加34.65%、2977.53%。

  2、对净利润的影响

  本次交易前，上市公司2014年、2015年1-7月归属于母公司净利润分别为-42,961.32万元、-20,484.62万元，通过本次交易剥离粘胶纤维业务后，上市公司2014年、2015年1-7月归属于母公司净利润分别为377.66万元、265.81万元，分别比本次交易前增加100.88%、101.30%。

  3、对每股收益的影响

  本次交易前，上市公司2014年、2015年1-7月基本每股收益分别为-0.50元、-0.24元，本次交易完成后，上市公司同期基本每股收益变更为0.0044元、0.0031元，分别比本次交易前增加100.88%、101.29%。

  （二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

  本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。

  （三）本次交易成本对上市公司的影响

  本次交易的主要成本包括税费及聘请证券服务机构的费用，上述费用将减少完成重组当年上市公司的净利润。

  五、本次交易对公司同业竞争的影响

  本次交易为重大资产出售，对上市公司不会产生实质性同业竞争。

  六、本次交易对公司关联交易的影响

  （一）本次交易是否构成关联交易尚不确定

  上市公司拟通过国有产权公开挂牌方式出售标的资产，本次交易是否构成关联交易将根据公开挂牌转让结果确定。待交易对方确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，将由关联董事回避表决，并在上市公司审议本次交易的股东大会表决时由关联股东回避表决。

  （二）本次交易前上市公司的关联交易情况

  本次交易前，根据经天职国际审计的上市公司2014年度财务报告及未经审计的2015年1-7月/2015年7月末的财务报告，上市公司关联交易情况如下：

  1、采购商品、接受劳务的情况

  单位：元

  ■

  2、出售商品、提供劳务的情况

  单位：元

  ■

  3、关联担保情况

  单位：元

  ■

  4、关联方资金往来情况

  单位：元

  ■

  5、其他关联交易

  本公司向中国恒天集团的两笔借款[恒天统借字第2014024号、恒天统借字第2014012号]借款金额共计8,500.00万元，截止到2015年6月30日尚有7,000.00万元未偿还，构成逾期，逾期利息按年利率6.00%计。

  6、关联方应收应付款项

  （1）应收项目

  单位：元

  ■

  （2）应付项目

  单位：元

  ■

  （三）本次交易后上市公司的关联交易情况

  本次交易完成后，根据经天职国际审计的上市公司备考财务报表，公司2014年、2015年1-7月的关联交易情况如下：

  1、采购产品、接受劳务情况

  单位：元

  ■

  2、关联方资金拆借

  单位：元

  ■

  注：贷款利率0.00%，科技创新专项借款。

  3、关联方应收应付款项

  （1）应付关联方款项

  单位：元

  ■

  七、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易不涉及股权结构的变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

  第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示

  一、本次交易已取得的批准程序及尚需表决通过或核准的事项

  （一）本次交易已履行的决策程序

  1、2015年9月15日，中国恒天对本次拟出售标的资产的评估报告进行备案；

  2、2015年9月15日，公司召开第九届董事会第二十六次临时会议，审议通过本次交易方案及相关议案。

  （二）本次交易尚需履行的审批程序

  截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

  1、本次重大资产出售尚需通过公开挂牌并确定交易对方及交易价格后再次召开董事会审议通过；

  2、本次重大资产出售尚需通过公开挂牌并确定交易对方及交易价格后召开股东大会审议通过；

  3、深圳证券交易所要求的其他程序。

  上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次交易的相关风险提示

  （一）本次重大资产重组可能终止的风险

  本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。

  本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

  （二）交易对方及交易价格暂不确定的风险

  公司将通过在北交所公开挂牌的方式征集交易对方并确定交易价格。本次挂牌价格以资产评估结果为基础，根据沃克森出具的沃克森评报字【2015】第0512号《恒天海龙股份有限公司拟出售资产及负债价值评估项目评估报告》，本次拟出售资产总资产评估值为209,372.29万元，总负债评估值为226,583.09万元，净资产评估值为-17,210.80万元。本次拟出售资产评估净值为负数，为了维护上市公司利益，本次交易的最终成交价格将不低于零，且过渡期间拟出售资产产生的损益亦由交易对方承担，最终成交价格较净资产评估值产生较大溢价。基于上述交易安排，本次交易可能存在因未能征集到交易对方或交易未能成交而导致的风险。

  （三）审批风险

  本次交易尚需通过公开挂牌确定交易对方后提交董事会及股东大会审议，能否取得公司股东大会审议通过及通过的时间尚存在不确定性，本次交易存在审批风险。

  （四）交易标的权属问题的风险

  截至本预案签署日，拟出售的标的资产中尚有186处房产未取得权属证书，该等房产面积合计221,948.83平方米，评估价值30,780.44万元。公司拥有的部分车辆尚存在所有权人与登记人不符及无《车辆行驶证》的情形，评估价值59.82万元。公司拥有房屋产权证的房产、土地使用权、部分机器设备已经抵押。具体情况详见本预案“第五节 交易标的基本情况”之“二、标的资产中的其他非股权资产情况”。除上述情形外，标的资产权属清晰，不存在担保或其他第三方权利限制。提醒广大投资者注意本次交易的标的资产权属问题的风险。

  （五）债务转移的风险

  本次重大资产出售涉及债务转移，公司将在第九届董事会第二十六次临时会议后启动债权人及债务人的沟通及通知工作。公司将紧密关注债务转移的债权人确认工作，并采取多种措施取得尽可能多的债权人同意回函。由于本次交易涉及的债务转移尚未取得债权人同意确认，未来能否顺利完成相关债务转移尚存在不确定性，提请广大投资者注意债务转移的风险。

  （六）经营风险

  本次交易完成后，上市公司将原有亏损业务剥离，公司盈利能力得以恢复，但公司资产规模、经营规模均明显下降，上市公司综合竞争力会受到一定程度影响，存在一定的经营风险。

  （七）上市公司面临的其他风险

  1、暂停上市风险

  公司2013年度、2014年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上市规则》有关规定，上市公司股票已于2015年3月12日被实施退市风险警示。若公司2015年经审计的净利润继续为负值，根据《上市规则》，公司将被实施暂停上市。

  2、长期无法分红的风险

  根据天职国际出具的天职业字[2015]11762号《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司截至2015年7月31日合并报表的未分配利润为-149,455.96万元。如果未来年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司或将不具备分红的条件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。

  第九节 本次交易的合规性分析

  本次交易符合《重组办法》第十一条的规定，具体如下：

  一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  1、本次交易符合国家产业政策

  通过本次交易的实施，上市公司将出售持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债，本次交易未涉及新建产能、技改扩建等情形，不存在违反国家产业政策的情形。

  2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

  本次交易不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。

  3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

  截至本预案签署日，本公司合法拥有与生产经营有关的土地使用权，本次交易不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情形。

  4、本次交易不涉及反垄断事项

  本次交易完成后，上市公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

  综上，本次交易不存在违反国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况。

  二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

  本次交易标的不涉及上市公司的股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  三、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  公司独立董事及董事会已对评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，认为公司本次交易的评估机构沃克森具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选择恰当、合理，评估结果公允。

  本次交易将采用公开挂牌的方式进行，标的资产的交易价格以评估价值为依据，最终以公开挂牌结果确定。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。

  本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

  公司独立董事已关注本次交易的程序合规性、定价合理性，对本次交易已发表独立意见，对本次交易公平性给予认可。

  综上，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  四、本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

  1、本次交易涉及资产过户或者转移不存在实质性法律障碍

  本次交易涉及部分资产权属问题，具体详见“第五节 交易标的基本情况”。根据公司拟公开挂牌的受让条件，受让方应知悉标的资产已经披露的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向公司主张任何权利。

  同时，根据公司拟公开挂牌的交易条件，受让方应同意，如交割日前，相关资产根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则相应土地使用权、房屋所有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于恒天海龙名下，但自交割日，恒天海龙不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并由受让方通过新材料公司履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任。

  因此，本次交易涉及的资产过户或转移不存在实质性法律障碍，预计能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  2、本次交易涉及的债权债务处理合法

  公司将在第九届董事会第二十六次临时会议后启动债权人及债务人的沟通及通知工作。公司将紧密关注债务转移的债权人确认工作，并采取多种措施取得尽可能多的债权人同意回函。在通过公开挂牌方式确定受让方后，公司将与受让方签署资产出售协议，明确债权债务的处理原则和方式。

  综上所述，本次交易的标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法。

  五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  通过本次交易的实施，上市公司将剥离盈利能力不强的粘胶纤维业务，专注于盈利能力较强的帘帆布等业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会改变公司的控股股东和实际控制人。

  本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

  本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。

  本次交易对公司法人治理结构健全有效性无重大影响，本次交易后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。

  第十节 保护投资者合法权益的安排

  公司严格按照《国务院办公厅进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》的精神、《重组办法》等相关法律法规的要求，采取了以下措施保护投资者的合法权益：

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  本次资产出售行为构成上市公司重大资产重组，公司已经严格遵循《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组办法》等相关法律法规的要求对本次交易事项采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大事件，未来公司会继续履行相关的信息披露义务。

  二、严格执行相关审议程序

  公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重大资产出售预案已通过董事会审议，本次交易涉及的交易方案、主要协议、各中介机构相关报告等未来均会提交董事会和股东大会讨论和表决。未来公司还将召开第二次董事会、股东大会对正式方案进行讨论和表决。

  三、资产定价公允合理

  本次交易标的已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构进行评估。交易价格将以国有资产监督管理机构或其授权机构备案确认的评估结果为基础，通过产权交易所挂牌结果确定，定价机制符合《重组办法》等法规的规定。???

  四、提供网络投票平台

  在通过产权交易所公开挂牌程序确认交易对方及交易价格后，公司将另行召开董事会，审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制和公告《恒天海龙股份有限公司重大资产出售报告书》，一并提交股东大会进行审议。根据《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关规定，为了给参加股东大会的股东提供便利，本公司就将本次交易的相关事项的表决提供网络平台，从而确保投资者参与本次交易的参与权。

  五、保护投资者利益的其他措施

  为了保护投资者（特别是中小投资者）的利益，本公司为此次交易聘请了独立的财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构，确保本次交易事宜的合规性，确保本次交易定价的公允、公平、合理，不损害各股东的相关利益。

  第十一节 独立财务顾问核查意见

  本公司已聘请了信达证券担任本次交易的独立财务顾问。信达证券参照《公司法》《证券法》《重组办法》《26号准则》《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、深圳证券交易所的要求，通过尽职调查和对重大资产出售预案等信息披露文件的审慎核查后，对本案发表如下审核意见：

  恒天海龙本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易有利于上市公司降低财务风险、增强盈利水平、改善持续盈利能力、增强抗风险能力。

  鉴于本次交易对方尚需根据北京产权交易所公开挂牌转让结果确定，上市公司将在交易对方确定后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问核查意见。

  第十二节 其他重大事项

  一、独立董事对本次交易的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《重组办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司全体独立董事认真审阅了《恒天海龙股份有限公司重大资产出售预案》以及其他与本次交易相关的文件，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

  1、公司召开第九届董事会第二十六次临时会议审议、披露预案的程序符合规定。本次重大资产出售符合《公司法》《证券法》《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备重大资产重组的实质条件。

  2、本次重大资产出售将采用公开挂牌的方式进行，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。

  3、关于本次交易选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估定价合理性的意见。

  （1）本次评估机构选聘程序合法有效

  公司聘请沃克森承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。

  （2）本次评估机构具备独立性和胜任能力

  沃克森拥有执行证券期货相关业务资格，具备胜任能力。沃克森及其评估人员与本公司无其他关联关系，具有独立性。

  （3）本次评估假设前提具有合理性

  沃克森对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

  （4）本次评估定价合理

  本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。

  4、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

  5、鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。公司控股股东中国恒天已出具承诺函，承诺中国恒天及其关联方不参与公司此次重大资产出售的挂牌转让事项。

  6、公司审议本次交易预案的董事会会议的召集、表决程序及披露本次交易预案的程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

  7、本次交易事项尚需在交易对方、交易价格确定后再次提交董事会审议通过，并最终获得公司股东大会的表决通过。

  综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

  二、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明

  公司股票因重大资产重组自2015年7月13日起停牌。在2014年11月14日至2014年12月11日（本次重大资产重组信息公布前20个交易日）期间，恒天海龙的股价从4.45元/股上涨至6.53元/股，上涨幅度为46.74%；深证成指从8,305.08点上涨至10,478.88点，上涨幅度为26.17%；化纤行业指数（中国证监会行业划分标准）从2,235.89点上涨至2,414.39点，上涨幅度为7.98%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价重大敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。?

  三、本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，本公司对本次重组相关方、相关内幕信息知情人及其直系亲属在公司股票停牌前6个月至重组预案签署日买卖上市公司股票的情况进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。

  根据自查范围内的法人、自然人出具的自查报告，信达证券曾在2014年7月17日至2014年7月24日期间存在买卖恒天海龙股票的情况，具体情况如下：

  ■

  根据信达证券的自查报告，信达证券买卖恒天海龙股票的行为属自营部门基于国企改革预期作出的独立投资决策。信达证券自营账户买入时间较上市公司股票因重大资产重组事项停牌时间较远，当时上市公司尚未筹划重大资产重组事项。因此，上述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情形。

  信达证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息隔离，信达证券自营部门并无人员参与本次重组的筹划，也未和投资银行部门的项目组人员有过接触，因此信达证券自营部门买卖上市公司股票与本次重组并不存在关联，未存在利用内幕信息进行交易的情形。

  根据本次交易相关方及相关中介机构的自查，公司本次重组停牌前6个月至重组预案签署日，除信达证券外其他相关法人和自然人不存在买卖本公司股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。

  四、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明

  （一）关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

  2015年7月13日，公司刊登《关于重大资产重组停牌公告》，公司拟筹划重大资产重组，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年7月13日开市起继续停牌。

  停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项的进展公告。

  停牌期间，公司聘请具备相关业务资质的证券服务机构，并按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《恒天海龙股份有限公司重大资产出售预案》及需要提交的其他文件。

  公司与各证券服务机构均采取了必要且充分的保密措施，与相关方签署了《保密协议》，限定相关敏感信息的知悉范围。公司证券停牌后，按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和在线填报。

  2015年9月15日，公司召开了第九届董事会第二十六次临时会议，审议并通过了《恒天海龙股份有限公司重大资产出售预案》等与本次交易有关的议案，独立董事对本次重大资产出售有关事项发表了独立意见。

  综上，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  （二）关于提交法律文件有效性的说明

  根据《重组办法》《26号准则》及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号—重大资产重组及材料报送》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次重大资产出售事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  五、相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  根据自查，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，未发现存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，因此本次交易相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  第十三节 全体董事声明

  本公司全体董事承诺就恒天海龙股份有限公司本次重大资产出售预案所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事：

  季长彬 张志鸿 申孝忠

  郑恩泮 许 深 李 光

  王德建 李建新

  恒天海龙股份有限公司

  2015年9月15日