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  诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易募集资金运用的可行性分析报告

  股票简称：诚志股份 股票代码：000990 公告编号：2015-73

  诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易募集资金运用的可行性分析报告

  二〇一五年九月十五日

  释 义

  本报告中除另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  注：本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异是四舍五入造成的。

  第一节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民1,198,642.01万元（含本数），扣除发行费用后计划投资于以下项目：

  ■

  拟收购的惠生能源99.6%股权的预估值约为97.5亿元。惠生能源99.6%股权的最终交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的评估值协商确定。

  公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料60万吨/年MTO项目，具体方式由公司董事会根据实际情况确定。

  在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。在完成审计、评估等相关工作后，公司将再次召开董事会会议，审议本次重大资产重组报告书等文件，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。

  二、本次收购惠生能源99.6%股权的基本情况

  （一）公司概况

  在清洁能源领域，惠生能源是国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商，详细情况参见本报告“第二节 标的公司基本情况”。

  （二）收购惠生能源99.6%股权的必要性及可行性

  1、收购惠生能源99.6%股权的必要性

  （1）收购惠生能源符合公司的发展战略，有助于公司快速转型升级

  按照清华控股的战略规划，诚志股份的未来发展战略是做大做强新能源产业，使其成为诚志股份乃至清华控股的重要支柱产业。本次发行完成对惠生能源股权的收购后，惠生能源将成为公司的控股子公司，公司将借助惠生能源的清洁能源产业迈出对新能源领域布局的关键一步，为公司向新能源产业进行战略转型奠定坚实的基础；同时，本次发行完成后，公司将进入新能源产业领域，公司后续将继续通过在新能源领域的收购兼并，借助产业整合做大做强新能源产业。

  （2）惠生能源盈利能力较强，收购完成后能够有效改善公司的盈利能力

  2013年、2014年及2015年1-8月，惠生能源实现的未经审计的营业收入分别为250,793.35万元、462,309.45万元及284,490.59万元，归属于母公司的净利润分别为54,878.73万元、94,978.67万元及49,100.55万元；经营活动产生的现金流量净额分别为70,026.70万元、131,301.94万元及83,141.03万元。总体来看，惠生能源的盈利能力及经营获现能力较强。

  本次发行完成对惠生能源股权的收购后，公司的资产质量将进一步得到改善，盈利能力将得到增强。同时，惠生能源全资子公司惠生新材料60万吨/年的MTO项目预期投产后，将进一步有助于增强公司的整体盈利能力和核心竞争力，实现上市公司股东利益的最大化。

  2、收购惠生能源99.6%股权的可行性

  （1）积极响应国家“节约、清洁、安全”使用能源的号召，坚持走资源综合利用的可持续发展道路

  2014年6月7日，国务院印发《能源发展战略行动计划（2014-2020）》，提出了能源发展要坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，重点实施节约优先、立足国内、绿色低碳、创新驱动四大战略。行动计划提出，到2020年，基本形成比较完善的能源安全保障体系。国家对于能源发展的战略规划，为以节能环保发展循环经济为主的清洁能源行业提供了较为难得的历史发展机遇。

  惠生能源产品主要用于南京化学工业园及周边企业，气体形态产品通过园区管道直接供应至下游厂商，优化了区域能源使用结构。同时，公司生产装置工艺技术先进，在生产过程中充分考虑了副产品的出路，以及废水、废液以及低品位能源的循环利用，项目建设有废水循环利用、污水处理、废物回收等单元，可以充分回收生产过程中的废水、废气。惠生能源的项目资源利用合理、排放量低、技术先进，全过程充分体现了资源综合利用、节能、环保，发展循环经济的理念。

  （2）为园区及周边企业提供原料配套，满足区域经济发展的需要

  惠生能源位于南京化学工业园区内，处于水资源较为丰富、交通较为便利、化工产业较为发达以及经济发展活跃度较高的长三角地区。园区内国内外知名化工企业云集，如扬子 石化-巴斯夫、塞拉尼斯、德纳等，产业集群效应明显；园区所处长三角地区的精细化工等新材料产业较为发达，导致园区以及长三角地区对于就近解决原料来源的需求较为迫切。惠生能源作为园区唯一的工业气体、甲醇、乙烯等综合产品提供商，通过与园区内知名公司建立长期战略合作关系，有效解决了园区及长三角地区的原料配套，缓解了当地的原料需求。

  （3）惠生能源独特的经营模式，使其始终保持较强的核心竞争力

  在清洁能源领域，惠生能源为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商。在业务结构方面，坚持“气体产品与液体产品并重”，实现均衡发展；在生产布局方面，坚持市场导向，贴近市场需求所在地为下游客户布局配套生产能力；在业务运营方面，坚持精细化运作，打造循环生产体系，提高原料及中间产品的利用效率，实现高效可持续发展。

  公司在实施发展目标与发展战略的过程中，形成气体产品与液体产品并重的具有鲜明特色的业务结构，在原料及下游需求波动的大环境下，通过准确的区域布局及差异化竞争实现了较为稳健的发展。

  （三）附条件生效的股份转让协议的主要内容

  诚志股份已与标的公司惠生能源的股东金信投资签署了《附条件生效的股份转让协议》，协议的主要内容如下：

  1、协议主体、签订时间

  甲方：诚志股份有限公司

  乙方：北京清控金信投资有限公司

  签订时间：2015年9月15日

  2、标的资产及作价

  （1）金信投资向诚志股份转让其持有的惠生能源110,978.5714万股股份，占惠生能源全部股份的比例为99.6%。

  （2）各方协商同意，金信投资持有的惠生能源110,978.5714万股股份的最终交易价格应根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值协商确定。

  3、标的资产交割与交易对价支付

  （1）标的资产的交割

  双方同意，在协议生效之日起5个工作日内启动标的资产的交割手续，并应在180个自然日内完成标的资产的交割。如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长。

  标的资产的过户手续由标的公司负责办理，甲乙双方应就前述手续办理事宜提供必要协助。

  （2）交易对价支付

  双方同意，自标的资产交割手续办理完毕之日起15个工作日内甲方一次性向乙方支付股份转让价款。

  4、期间损益安排

  （1）损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2015年8月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。

  （2）在损益归属期间，标的公司盈利的，则标的资产对应的盈利部分归甲方享有；标的公司亏损的，则标的资产对应的亏损部分由乙方向甲方或惠生能源以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内由乙方支付到位。

  （3）双方在交割日后的15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后45个工作日内出具报告，乙方应在上述审计报告出具后10个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。

  5、债权债务及人员安排

  （1）标的公司及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的公司及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

  （2）本次交易不涉及标的公司及其子公司的人员安置事项。标的公司及其子公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。

  6、税费承担

  各方应当按照法律、法规的规定或有关监管机构的相关税费规定，缴纳本次交易过程中涉及的税费。

  7、陈述和保证

  各方在本协议签署之日分别向协议他方作出下列陈述和保证：

  （1）批准及授权

  乙方保证其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。

  （2）不冲突

  本协议的签署和履行不违反各方的章程或其它对其有约束力的组织规则中的任何条款，亦不与该等条款或各方签署的其他任何协议、安排或所作其他任何陈述、声明、承诺或保证等构成任何的冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。

  （3）陈述和保证的真实性

  ①乙方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。

  ②乙方保证其在本协议中的以及按本协议规定提交给甲方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。

  ③乙方保证已经完成及取得签署和履行本协议所必须的内部审议、批准、审批、授权。

  ④乙方保证其向甲方出示或提交的与本次股份转让相关的文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为全面、真实、合法、有效，无隐瞒篡改疏漏对股份转让产生重大不利影响的情况等；足以影响甲方决定按本协议的条款和条件参与本次转让的事实和文件已向甲方披露，无隐瞒、疏漏或虚假对股份转让产生重大不利影响的情况。

  （4）权利无瑕疵

  乙方保证其已履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资或其他损害公司或其他股东权益的行为，其所持标的资产不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让或其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何已知的可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给甲方。

  （5）过渡期的保证

  自本协议签订之日至履行完毕之前的过渡期内，除非本协议另有规定或甲方以书面同意，乙方保证：

  ①乙方不以标的资产为他人提供担保或设置其它权利负担；不得使惠生能源产生任何对外进行担保事项及产生任何大额非经营性负债；不做出任何同意分配标的公司利润的决议；不得以任何形式分配标的公司的利润；及不得对公司章程进行任何修改；

  ②未经甲方同意，乙方不得将其所持标的资产转让给甲方以外的第三方；

  ③未经甲方同意，乙方不得以其所持标的资产转与他人进行合资，亦不得将其在惠生能源中所拥有的任何资产或者任何知识产权与他人进行分享或者进行任何形式的转移；

  ④未经甲方书面同意，不得提议及投票同意惠生能源进行除正常生产经营外的资产处置、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为；

  ⑤不得协商或/和签订与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

  8、违约责任

  （1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。

  （2）任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

  （3）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  9、协议的成立和生效

  （1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。

  （2）本协议自下述条件全部成就之首日起生效：

  ①甲方董事会、股东大会通过决议同意本协议及本次交易的相关议案；

  ②经有权政府主管部门批准；

  ③中国证券监督管理委员会核准本次交易。

  10、协议的变更和解除

  出现下列情形之一或多项的，经各方协商一致后可修改变更或者解除本协议：

  （1）因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响各方签署本协议时的商业目的；

  （2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的全部或部分条款且该部分条款对本次交易产生重大影响；

  （3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。

  （四）惠生能源股权转让涉及的审批事宜

  2015年9月10日，金信投资召开2015年第二次临时股东会决议并通过决议，全体股东一致同意将金信投资所持惠生能源110,978.5714万股股份（股份比例99.6%）转让给诚志股份。

  三、惠生新材料60万吨/年MTO项目

  （一）项目概况

  60万吨/年MTO项目的实施主体为惠生新材料，系惠生能源的全资子公司。

  本项目以甲醇为原料通过反应、浓缩、烯烃分离及裂解等技术制取23.91吨/年的乙烯及36.09吨/年的丙烯。本项目建设地点为南京化学工业园区，项目总投资预计为41.57亿元，预计于2016年开工建设，建设期约为2.5年。

  （二）项目实施的必要性及可行性

  1、进一步增强惠生能源核心竞争力

  惠生能源自设立以来，始终致力于成为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商。经过十多年的运营，惠生能源已经形成气体产品与液体产品并重的具有鲜明特色的业务结构，在原料及下游需求波动的大环境下，通过准确的区域布局及差异化竞争实现了较为稳健的发展。

  惠生新材料60万吨/年MTO项目，继续选址于南京化学工业园区内，该项目的建成投产，主要是惠生能源坚持市场导向，贴近市场需求所在地为下游客户布局配套生产能力，就近解决下游生产企业生产所需原料，使其通过差异化竞争，实现高效可持续发展的重要举措。

  2、符合产业规划要求，满足国民经济发展的需要

  根据工信部发布的《烯烃工业“十二五”发展规划》，明确“十二五”是我国烯烃工业进一步优化升级、提高国际竞争力的关键时期，以满足国内市场需求和提升竞争力为目标，进一步推进烯烃产业基地建设，优化产业布局，大力推动技术进步，有效推进烯烃原料多元化等，促进烯烃工业持续、快速、健康发展。

  本项目以甲醇为原料制取烯烃，不同于传统的石脑油裂解制取烯烃，能够有效缓解我国烯烃产业原料不足，实现烯烃原料多元化的目标。另外，该项目位于南京化学工业园区内，处于交通较为便利、化工产业较为发达以及经济发展活跃度较高的长三角地区；同时，南京化学工业园区，作为江苏省主要的石化产业基地，是继上海之后的中国第二家重点石油化工基地，经过十多年的发展，园区产业集群效应明显，该项目的建成投产能进一步缓解周边市场的烯烃需求。

  3、减少国内产业对外依存，保障国家能源安全

  世界的烯烃主要来自石油。而在我国，由于石油资源不足，乙烯、丙烯等基础化工原料长期供应紧张，严重制约了我国石化及下游产业的发展。2014年，我国进口原油3.1亿吨，原油对外依存度高达59.6%，较2013年上升2.6个百分点，呈现继续上升的态势。

  为减少对石油的依赖，保障国家能源安全，减少国内产业对外依存，促进烯烃及其下游产业可持续发展，本项目采用甲醇制烯烃（MTO）技术，以煤或天然气合成的甲醇为原料，能够有效缓解我国烯烃原料来源问题。

  4、项目工艺技术先进且成熟稳定

  通过对比MTO现有工艺技术路线，本项目在重要环节均采用国内外先进技术，除具有原料单耗相对较低外，还具有装置操作简便灵活、催化剂消耗少、反应压力高等诸多优点，符合国家对于加大资源综合利用效率，坚持可持续发展的目标要求。

  本项目所采用技术的工业化装置，在国内首次使用已由惠生能源于2013年9月顺利开车运行，目前惠生能源丁辛醇项目中的30万吨/年MTO装置运行平稳，各项技术指标均达预期。因此，本项目实施在工艺技术及实际操作上具备可行性。

  （三）项目建设投资估算及建设周期

  本项目建设内容主要包括MTO装置以及配套的公用工程设施、辅助生产设施等。本项目总投资估算为415,724万元，其中固定资产投资361,942万元。

  本项目计划于2016年开工建设，建设期约为2.5年。

  （四）项目经济效益

  根据可研报告，本项目建成投产后，预计税后财务内部收益率为16.78%，全部投资税后回收期（含建设期）为7.75年。

  （五）项目涉及立项、土地、环保等报批事项情况

  1、项目立项审批情况

  本项目已经取得企业投资项目备案通知书（备案号：2015032）。

  2、项目环保审批情况

  截至本报告出具日，本项目环境影响评价审批手续正在办理过程中。

  （六）项目综合评价

  本项目主要为园区及周边下游客户提供原料配套，具有良好的市场发展前景，项目建设具有设备先进、科技含量高、自动化水平高等特点，项目建成投产后具有良好的社会效益和经济效益，同时能够进一步增加利润增长点、提升公司的盈利水平、增强公司的竞争能力。

  第二节 交易标的基本情况

  本次交易标的为惠生能源99.6%股权。本次交易完成后，惠生能源将成为上市公司控股子公司，上市公司将直接持有惠生能源99.6%股权。

  一、惠生能源的基本情况

  惠生能源基本情况如下所示：

  ■

  二、惠生能源历史沿革

  惠生能源前身系成立于2003年9月的惠生有限，2010年12月，以整体变更、发起设立方式由惠生有限设立惠生能源。

  （一）股份公司设立前的历次股本/股权变更

  1、2003年9月，惠生有限的设立

  2003年6月17日，南京化学工业园区管理委员会出具《关于惠生（南京）化工有限公司（暂定名）立项申请的批复》（宁化管外（2003）15号），批准惠生控股以美元现汇独资设立惠生（南京）化工有限公司，企业一期投资总额为2,980万美元，注册资本为2,960万美元。

  2003年6月18日，南京化学工业园区管理委员会出具《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》（宁（化管）外经资字[2003]第9号），批准惠生有限的章程，同意惠生控股设立惠生有限。

  2003年6月20日，南京市人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364号），批准惠生控股在南京投资设立惠生有限，投资总额为美元2,980万元，注册资本为美元2,960万元，全部由惠生控股认缴。

  2003年9月18日，惠生有限取得南京市工商行政管理局签发的《企业法人营业执照》（企独苏宁总副字第006781号），企业类型为外商独资经营。惠生有限成立时注册资本为美元2,960万元，从事生产、销售大型煤化工系列产品及其衍生化工产品。

  惠生有限成立时的股权结构如下所示：

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  (下转B6版）