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诚志股份有限公司公告（系列） 2015-09-16 来源：证券时报网 作者：
证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2015-70 诚志股份有限公司董事会关于 重大资产重组的一般风险提示公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 诚志股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：诚志股份，股票代码：000990）自2015年3月2日起开始停牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，公司确认本次重大事项构成重大资产重组，并于2015年9月9日公司发布了《诚志股份有限公司董事会非公开发行股票募集资金购买资产相关事项构成重大资产重组并继续停牌公告》。在公司股票停牌期间，按照相关规定，公司至少每5个交易日发布了一次进展公告。 2015年9月15日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关议案。 本公司拟向清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股权投资中心（有限合伙）、华清基业投资管理有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司等10名特定投资者非公开发行股份募集资金，所募集资金（扣除发行费用后）用于购买惠生（南京）清洁能源股份有限公司（以下简称“惠生能源”、“标的公司”）99.6%的股权及用于建设惠生能源全资子公司南京惠生新材料有限公司60万吨/年MTO建设项目。具体方案详见公司同日发布的《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。 公司郑重提示投资者注意投资风险。 特此公告。 诚志股份有限公司董事会 2015年 9 月 16 日
证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2015-69 诚志股份有限公司 关于公司股票暂不复牌的提示性公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 诚志股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：诚志股份，股票代码：000990）自2015年3月2日起开始停牌，并于2015年3月3日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2015-08）。2015年4月4日公司发布《诚志股份有限公司关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-22），公告为筹划非公开发行股票事项。2015年9月9日公司发布了《诚志股份有限公司董事会非公开发行股票募集资金购买资产相关事项构成重大资产重组并继续停牌公告》（公告编号：2015-68），公告为公司非公开发行股票募集资金购买资产相关事项构成重大资产重组，并申请继续停牌。在公司股票停牌期间，按照相关规定，公司至少每5个交易日发布了一次进展公告。 2015年9月15日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关议案，并在指定信息披露网站刊登了相关公告。 根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2015年9月16日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。 本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 诚志股份有限公司董事会 2015年 9 月 16 日
证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2015-72 诚志股份有限公司 第六届监事会第五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 （一）会议通知时间与方式 诚志股份有限公司第六届监事会第五次会议通知于2015年9月2日以书面通知方式送达全体监事 （二）会议召开的时间、地点和方式 1、会议时间：2015年9月15日上午 2、召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室 3、召开方式：以现场方式召开 4、主持人：监事会主席朱玉杰先生 5、表决情况：会议应出席监事3人，实际出席监事3人 本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一） 审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》 公司拟向清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股权投资中心（有限合伙）、华清基业投资管理有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司等10名特定对象非公开发行股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”），并以所募集资金以现金的支付方式购买北京清控金信投资有限公司（以下简称“金信投资”）所持有的惠生（南京）清洁能源股份有限公司（以下简称“惠生能源”、“标的公司”）99.6%的股权（以下简称“本次收购”），以及用于建设惠生能源全资子公司南京惠生新材料有限公司的60万吨/年MTO项目（上述整体方案以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，监事会认为本次交易符合重大资产重组的各项要求及条件。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二） 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 本次非公开发行认购对象之一的清华控股有限公司为本公司控股股东；本次非公开发行认购对象之一的北京金信卓华投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股有限公司间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股东；本次非公开发行认购对象之一的珠海志德股权投资中心（有限合伙）的合伙人由本公司高级管理人员及核心骨干人员组成；本次非公开发行认购对象珠海卓群股权投资中心（有限合伙）及珠海优才股权投资中心（有限合伙）的合伙人均由本次拟收购的标的公司惠生（南京）清洁能源股份有限公司的高级管理人员及核心骨干人员组成。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订），本次交易构成关联交易。独立董事对此发表了事先认可意见和独立意见。 由于本议案涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由2名非关联监事进行表决。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 由于本议案涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由2名非关联监事进行表决。 1、 本次交易的整体方案 （1）公司向清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股权投资中心（有限合伙）、华清基业投资管理有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司等10名特定对象非公开发行股票募集资金。 （2）公司以现金的支付方式购买金信投资所持有的惠生能源99.6%的股权，以及用于建设惠生能源全资子公司南京惠生新材料有限公司的60万吨/年MTO项目。现金对价来源为本次非公开发行股票所募集资金。 （3）本次非公开发行与本次收购互为前提条件。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。 2、 向特定对象非公开发行股份 （1） 发行股票种类和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。 （2） 发行方式及发行时间 本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。本公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。 （3）定价基准日 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日（2015年9月16日）。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。 （4） 发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为18.884元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了2014年度每10股派0.3元人民币现金的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为18.854元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为16.97元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价的90%。 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。 （5）发行价格调整机制 本次调整对象为向清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股权投资中心（有限合伙）、华清基业投资管理有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司等10名发行对象非公开发行股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。 在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整： ① 深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年2月27日收盘点数跌幅超过5%；或 ②深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年2月27日收盘点数跌幅超过5%；或 ③公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过10%。 本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一交易日当日。 董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。 若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。 （6） 发行数量 本次非公开发行股票数量不超过70,633万股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。 （7） 发行对象和认购方式 本次非公开发行的发行对象为清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股权投资中心（有限合伙）、华清基业投资管理有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司。其中，清华控股有限公司为本公司控股股东；北京金信卓华投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股有限公司间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股东；珠海志德股权投资中心（有限合伙）的合伙人由本公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群股权投资中心（有限合伙）及珠海优才股权投资中心（有限合伙）的合伙人均由本次拟收购的标的公司惠生（南京）清洁能源股份有限公司的高级管理人员及核心骨干人员组成。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下： ■ 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。 （8） 股份锁定期 所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。 （9） 滚存利润分配安排 本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。 （10）决议有效期 本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。如果公司本次交易于该有效期内经中国证监会审核通过，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。 （11）上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。 3、 募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目 （1）标的资产 本次收购的标的资产为惠生能源99.6%股权。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。 （2）本次收购方式 公司以现金的支付方式购买金信投资所持有的惠生能源99.6%股权。现金对价来源为本次非公开发行股票所募集资金。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。 （3）交易主体 公司为标的资产的受让方，金信投资为标的资产的转让方。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。 （4）本次交易的交易价格及定价依据 拟收购的惠生能源99.6%股权的预估值约为97.5亿元。惠生能源99.6%股权的最终交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的评估值协商确定。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。 （5）审计、评估基准日 本次交易的审计、评估基准日为2015年8月31日。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。 （6）募集资金金额与用途 本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币1,198,642.01万元（含本数），扣除发行费用后计划投资于以下项目： ■ 公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料60万吨/年MTO项目，具体方式由公司董事会根据实际情况确定。 在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 截至本议案通过日，惠生能源的审计、评估等工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司监事会将就募集资金运用具体金额进行审议。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。 （7）期间损益安排 自标的资产评估基准日起至标的资产交割日的期间，惠生能源盈利的，则惠生能源盈利对应的盈利部分归上市公司享有；惠生能源亏损的，则惠生能源对应的亏损部分由金信投资向上市公司或惠生能源以现金方式补足。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。 （8）决议有效期 本次决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司本次交易于该有效期内经中国证监会审核通过，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司编制了《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 由于惠生（南京）清洁能源股份有限公司的审计、评估等工作正在进行中，待惠生（南京）清洁能源股份有限公司的审计、评估工作完成后，公司将编制《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要并提交监事会审议通过后提请股东大会审议。 由于本议案涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由2名非关联监事进行表决。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。 （五） 审议通过《关于公司签订附条件生效的股份转让协议的议案》 公司拟通过本次非公开发行募集资金购买北京清控金信投资有限公司持有的惠生（南京）清洁能源股份有限公司110,978.5714万股股份（股份比例99.6%）。为此，公司拟与惠生（南京）清洁能源股份有限公司股东北京清控金信投资有限公司签署附条件生效的《股份转让协议》。 待惠生（南京）清洁能源股份有限公司的审计、评估工作完成后，公司将与北京清控金信投资有限公司签署附条件生效的《股份转让协议之补充协议》，对交易价格等事项予以最终确定。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）逐项审议通过《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》 就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之后的权利义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司拟与清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股权投资中心（有限合伙）、华清基业投资管理有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》。 1、《诚志股份有限公司与清华控股有限公司之附条件生效的股份认购合同》 清华控股有限公司认购本公司股份涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由2名非关联监事进行表决。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。 2、《诚志股份有限公司与北京金信卓华投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》 北京金信卓华投资中心（有限合伙）认购本公司股份涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由2名非关联监事进行表决。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。 3、《诚志股份有限公司与珠海志德股权投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》 珠海志德股权投资中心（有限合伙）认购本公司股份涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由2名非关联监事进行表决。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。 4、《诚志股份有限公司与珠海卓群股权投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》 珠海卓群股权投资中心（有限合伙）认购本公司股份涉及关联交易，但无关联监事需要回避表决。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 5、《诚志股份有限公司与珠海优才股权投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》 珠海优才股权投资中心（有限合伙）认购本公司股份涉及关联交易，但无关联监事需要回避表决。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 6、《诚志股份有限公司与华清基业投资管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 7、《诚志股份有限公司与宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 8、《诚志股份有限公司与芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 9、《诚志股份有限公司与珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 10、《诚志股份有限公司与深圳万安兴业实业发展有限公司之附条件生效的股份认购合同》 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七） 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 经公司监事会审慎判断，公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，也符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下相关规定： 1、本次拟购买的标的资产为惠生能源99.6%股权，不涉及立项、环保、用地等有关报批事项。 2、拟购买资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产合法存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 3、本次拟购买的标的资产拥有完整的产权，有利于资产完整。本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。 4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 综上，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交股东大会进行审议。 （八）审议通过《关于本次交易募集资金运用的可行性分析报告的议案》 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易募集资金运用的可行性分析报告》。（具体内容详见同日披露巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告）。 由于惠生（南京）清洁能源股份有限公司的审计、评估等工作正在进行中，待惠生（南京）清洁能源股份有限公司的审计、评估工作完成后，公司将对《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易募集资金运用的可行性分析报告》进行修订并重新提交监事会审议通过后提请股东大会审议。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （九）审议通过《诚志股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》 就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司出具了《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》及《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》具体内容，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 诚志股份有限公司 监 事 会 2015年9月16日
证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2015-74 诚志股份有限公司董事会关于 本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 诚志股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下： （一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、2015年3月2日公司股票开始停牌，并于2015年3月3日发布《关于筹划重大事项停牌公告》。 2、2015年4月4日，公司确定重大事项为非公开发行股票，申请公司股票继续停牌，并披露了《关于筹划重大事项停牌进展公告》。 3、2015年9月9日，公司确认上述非公开发行股票事项构成重大资产重组，申请公司股票继续停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌公告》。 公司在上述停牌期间，至少每五个交易日发布一次相关事项的进展公告。 4、公司股票停牌后，公司对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易对方、本次交易中非公开发行股份的认购方及各中介机构采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 5、停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，并按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的议案及需要交的其他法律文件。 6、在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项予以认可，同意提交公司董事会审议。 7、2015年9月15日，公司召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见。同时，公司分别和交易对方、非公开发行的认购方签署了附条件生效的《股份转让协议》、《股份认购合同》。 综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 （二）关于提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。 诚志股份有限公司 董事会 二〇一五年九月十五日
证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2015-71 诚志股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 （一）会议通知时间与方式 诚志股份有限公司第六届董事会第八次会议通知于2015年9月2日以书面通知方式送达全体董事 （二）会议召开的时间、地点和方式 1、会议时间： 2015 年9月15日上午9:30 2、召开方式：以现场方式召开 3、召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室 4、董事出席会议情况：应到董事7人，实到7人 5、主持人：董事长龙大伟先生 6、列席人员：全体监事和部分高级管理人员 本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》 公司拟向清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股权投资中心（有限合伙）、华清基业投资管理有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司等10名特定对象非公开发行股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”），并以所募集资金以现金的支付方式购买北京清控金信投资有限公司（以下简称“金信投资”）所持有的惠生（南京）清洁能源股份有限公司（以下简称“惠生能源”、“标的公司”）99.6%的股权（以下简称“本次收购”），以及用于建设惠生能源全资子公司南京惠生新材料有限公司的60万吨/年MTO项目（上述整体方案以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为本次交易符合重大资产重组的各项要求及条件。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会进行审议。 （二）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 本次非公开发行认购对象之一的清华控股有限公司为本公司控股股东；本次非公开发行认购对象之一的北京金信卓华投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股有限公司间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股东；本次非公开发行认购对象之一的珠海志德股权投资中心（有限合伙）的合伙人由本公司高级管理人员及核心骨干人员组成；本次非公开发行认购对象珠海卓群股权投资中心（有限合伙）及珠海优才股权投资中心（有限合伙）的合伙人均由本次拟收购的标的公司惠生（南京）清洁能源股份有限公司的高级管理人员及核心骨干人员组成。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订），本次交易构成关联交易。独立董事对此发表了事先认可意见和独立意见。 由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、张文娟、郑成武回避表决，由3名非关联董事进行表决。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交股东大会进行审议。 （三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、张文娟、郑成武回避表决，由3名非关联董事进行表决。 1、本次交易的整体方案 （1）公司向清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股权投资中心（有限合伙）、华清基业投资管理有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司等10名特定对象非公开发行股票募集资金。 （2）公司以现金的支付方式购买金信投资所持有的惠生能源99.6%的股权，以及用于建设惠生能源全资子公司南京惠生新材料有限公司的60万吨/年MTO项目。现金对价来源为本次非公开发行股票所募集资金。 （3）本次非公开发行与本次收购互为前提条件。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 2、向特定对象非公开发行股份 （1）发行股票种类和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （2）发行方式及发行时间 本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。本公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （3）定价基准日 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日（2015年9月16日）。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （4）发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为18.884元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了2014年度每10股派0.3元人民币现金的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为18.854元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为16.97元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价的90%。 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （5）发行价格调整机制 本次调整对象为向清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股权投资中心（有限合伙）、华清基业投资管理有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司等10名发行对象非公开发行股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。 在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整： ① 深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年2月27日收盘点数跌幅超过5%；或 ②深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年2月27日收盘点数跌幅超过5%；或 ③公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过10%。 本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一交易日当日。 董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。 若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （6）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过70,633万股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （7）发行对象和认购方式 本次非公开发行的发行对象为清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股权投资中心（有限合伙）、华清基业投资管理有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司。其中，清华控股有限公司为本公司控股股东；北京金信卓华投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股有限公司间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股东；珠海志德股权投资中心（有限合伙）的合伙人由本公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群股权投资中心（有限合伙）及珠海优才股权投资中心（有限合伙）的合伙人均由本次拟收购的标的公司惠生（南京）清洁能源股份有限公司的高级管理人员及核心骨干人员组成。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下： ■ 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （8）股份锁定期 所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （9）滚存利润分配安排 本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （10）决议有效期 本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。如果公司本次交易于该有效期内经中国证监会审核通过，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （11）上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 3、募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目 （1）标的资产 本次收购的标的资产为惠生能源99.6%股权。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （2）本次收购方式 公司以现金的支付方式购买金信投资所持有的惠生能源99.6%股权。现金对价来源为本次非公开发行股票所募集资金。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （3）交易主体 公司为标的资产的受让方，金信投资为标的资产的转让方。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （4）本次交易的交易价格及定价依据 拟收购的惠生能源99.6%股权的预估值约为97.5亿元。惠生能源99.6%股权的最终交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的评估值协商确定。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （5）审计、评估基准日 本次交易的审计、评估基准日为2015年8月31日。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （6）募集资金金额与用途 本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币1,198,642.01万元（含本数），扣除发行费用后计划投资于以下项目： ■ 公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料60万吨/年MTO项目，具体方式由公司董事会根据实际情况确定。 在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 截至本议案通过日，惠生能源的审计、评估等工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就募集资金运用具体金额进行审议。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （7）期间损益安排 自标的资产评估基准日起至标的资产交割日的期间，惠生能源盈利的，则惠生能源盈利对应的盈利部分归上市公司享有；惠生能源亏损的，则惠生能源对应的亏损部分由金信投资向上市公司或惠生能源以现金方式补足。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （8）决议有效期 本次决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司本次交易于该有效期内经中国证监会审核通过，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司编制了《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 由于惠生（南京）清洁能源股份有限公司的审计、评估等工作正在进行中，待惠生（南京）清洁能源股份有限公司的审计、评估工作完成后，公司将编制《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要并提交董事会审议通过后提请股东大会审议。 董事会审议通过了《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并同意预案作为本次董事会决议的附件予以公告。具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、张文娟、郑成武回避表决，由3名非关联董事进行表决。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （五）审议通过《公司关于聘请本次交易相关中介机构的议案》 董事会同意聘请中德证券有限责任公司、北京市重光律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）及中瑞国际资产评估（北京）有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜提供相关服务，并授权董事长办理协议签署等相关事宜。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会进行审议。 （六）审议通过《关于公司签订附条件生效的股份转让协议的议案》 公司拟通过本次非公开发行募集资金购买北京清控金信投资有限公司持有的惠生（南京）清洁能源股份有限公司110,978.5714万股股份（股份比例99.6%）。为此，公司拟与惠生（南京）清洁能源股份有限公司股东北京清控金信投资有限公司签署附条件生效的《股份转让协议》。 待惠生（南京）清洁能源股份有限公司的审计、评估工作完成后，公司将与北京清控金信投资有限公司签署附条件生效的《股份转让协议之补充协议》，对交易价格等事项予以最终确定。 表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交股东大会进行审议。 （七）逐项审议通过《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》 就公司本次交易事宜，为明确本次交易中非公开发行相关各方的权利义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司拟与清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股权投资中心（有限合伙）、华清基业投资管理有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》。 1、《诚志股份有限公司与清华控股有限公司之附条件生效的股份认购合同》 清华控股有限公司认购本公司股份涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、张文娟、郑成武回避表决，由3名非关联董事进行表决。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 2、《诚志股份有限公司与北京金信卓华投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》 北京金信卓华投资中心（有限合伙）认购本公司股份涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、张文娟、郑成武回避表决，由3名非关联董事进行表决。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 3、《诚志股份有限公司与珠海志德股权投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》 珠海志德股权投资中心（有限合伙）认购本公司股份涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、张文娟、郑成武回避表决，由3名非关联董事进行表决。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 4、《诚志股份有限公司与珠海卓群股权投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》 珠海卓群股权投资中心（有限合伙）认购本公司股份涉及关联交易，但无关联董事需要回避表决。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 5、《诚志股份有限公司与珠海优才股权投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》 珠海优才股权投资中心（有限合伙）认购本公司股份涉及关联交易，但无关联董事需要回避表决。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 6、《诚志股份有限公司与华清基业投资管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 7、《诚志股份有限公司与宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 8、《诚志股份有限公司与芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 9、《诚志股份有限公司与珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 10、《诚志股份有限公司与深圳万安兴业实业发展有限公司之附条件生效的股份认购合同》 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议 （八）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 经公司董事会审慎判断，公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，也符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下相关规定： 1、本次拟购买的标的资产为惠生能源99.6%股权，不涉及立项、环保、用地等有关报批事项。 2、拟购买资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产合法存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 3、本次拟购买的标的资产拥有完整的产权，有利于资产完整。本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。 4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。 表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交股东大会进行审议。 （九）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 董事会审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》，并同意将该说明作为董事会决议的附件予以公告。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会进行审议。 （十）审议通过了《关于提请股东大会批准清华控股有限公司及其关联方免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 清华控股有限公司现直接持有公司38.01%股份，若清华控股有限公司成功认购公司本次交易中本次非公开发行的股票，清华控股有限公司持有的公司股份比例将增加至45.79%；本次发行完成后，其关联方北京金信卓华投资中心（有限合伙）持有的公司股份比例为8.08%。 根据《上市公司收购管理办法》第63条第2款第（一）项的规定，清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）认购本次交易中非公开发行的股票，承诺自本次发行结束之日起3年内不转让本次发行取得的股份，且公司股东大会同意清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）免于发出要约的，可以直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让和过户登记手续。基于上述规定，现提请股东大会批准清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份。 由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、张文娟、郑成武回避表决，由3名非关联董事进行表决。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十一）审议通过《关于本次交易募集资金运用的可行性分析报告的议案》 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易募集资金运用的可行性分析报告》。（具体内容详见同日披露巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告）。 由于惠生（南京）清洁能源股份有限公司的审计、评估等工作正在进行中，待惠生（南京）清洁能源股份有限公司的审计、评估工作完成后，公司将对《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易募集资金运用的可行性分析报告》进行修订并重新提交董事会审议通过后提请股东大会审议。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 （十二）审议通过《诚志股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》 就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司出具了《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》及《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》具体内容，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十三）审议通过了《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》 公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动。（具体内容详见同日披露的《关于公司股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜，包括： 1、根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项； 2、授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件的变化及相关证券监管部门的要求，或根据市场情况的变化，对本次交易中非公开发行价格或本次收购价格等具体发行方案内容作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）； 3、授权董事会根据审批部门的要求或根据监管部门出台的相关法规对本次发行价格调整机制进行相应调整，并可依据发行价格调整机制，在发行价格触发调价条件时择机对发行价格进行调整，并相应调整股票发行数量； 4、授权董事会并同意董事会授权董事长签署、修改、补充、递交、呈报、执行、中止、终止与本次交易有关的一切协议和申请文件； 5、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改； 6、授权董事会并同意董事会授权董事长根据监管机构的要求和本次交易情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜； 7、办理与本次交易有关的其他事宜； 8、权董事会并同意董事会授权董事长在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次交易相关的其他事项。 9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司本次交易已于该有效期内经中国证监会审核通过，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会进行审议。 （十五）审议通过《公司高管目标年薪管理办法的议案》 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司高管目标年薪管理办法》。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会进行审议。 （十六）审议通过《关于调整公司部分董事薪酬的议案》 公司薪酬与考核委员会根据《公司高管目标年薪管理办法》，建议调整公司部分董事薪酬如下： 薪酬标准： ■ 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会进行审议。 （十七）审议通过《关于调整公司高管薪酬的议案》 公司薪酬与考核委员会根据《公司高管目标年薪管理办法》，建议调整公司高管薪酬如下： 薪酬标准： ■ 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 （十八）审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》 由于惠生（南京）清洁能源股份有限公司的审计、评估等工作正在进行中，同时公司管理层对董事会所通过的其他内容需要进行相应的准备工作，故本次董事会暂不召集股东大会。待惠生（南京）清洁能源股份有限公司的审计、评估等工作完成后，公司将另行召开公司董事会审议本次交易的相关事项，并在本次董事会通过的其他内容的准备工作完成后，择机发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议相关事项。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事已对上述涉及关联交易的相关议案发表了事前认可意见与独立意见，并对涉及调整部分董事、高管薪酬等议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网事前认可意见与独立意见。 特此公告。
诚志股份有限公司 董事会 2015年9月16日 本版导读：
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2015年9月16日
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