证券时报多媒体数字报

  证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2015-054

  广东省广告集团股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东省广告集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2015年9月9日以专人送达及电子邮件方式发出会议通知，本次会议由董事长陈钿隆先生召集，2015年9月14日以通讯表决方式召开。公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

  1、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于公司股权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》；

  根据实际情况，公司对《股权激励计划（草案）》及其摘要部分条款进行了修订并形成《公司股权激励计划（草案修订案）》及其摘要。具体内容详见2015年9月15日刊登于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股权激励计划（草案修订案）的公告》（公告编号：2015-058）、《公司股权激励计划（草案修订案）》及其摘要。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本议案已发表了独立意见。

  2、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于收购省广先锋（青岛）广告股份有限公司少数股东股权的议案》；

  具体内容详见刊登于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购省广先锋（青岛）广告股份有限公司少数股东股权的公告》（公告编号：2015-059）。

  3、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于投资广州蓝门数字营销顾问有限公司的议案》；

  具体内容详见刊登于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于投资广州蓝门数字营销顾问有限公司的公告》（公告编号：2015-060）。

  4、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于投资上海晋拓文化传播有限公司的议案》；

  具体内容详见刊登于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于投资上海晋拓文化传播有限公司的公告》（公告编号：2015-061）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于批准本次非公开发行股票涉及的审计报告、评估报告的议案》；

  5.1《关于批准省广先锋（青岛）广告股份公司审计报告、评估报告的议案》

  5.2《关于批准广州蓝门数字营销顾问有限公司审计报告、评估报告的议案》

  5.3《关于批准上海晋拓文化传播有限公司审计报告、评估报告的议案》

  以上议案的具体内容刊载于本公司指定信息披露平台网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  6、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》；

  公司拟收购标的资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟收购标的资产及增资均以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。

  公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。

  7、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意提请向中国证监会申请非公开发行股票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。

  8、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

  具体内容详见刊登于本公司指定信息披露平台网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2015年度非公开发行A股股票预案》。

  公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。

  9、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  9.1发行股票的种类和面值（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。

  9.2 发行方式及发行时间（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

  9.3发行对象及认购方式（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  本次非公开发行的对象不超过10名特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果，按照价格优先的原则与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，且单一认购对象认购本次发行的股票数量不得超过本次发行完成后公司股本总额的5%（不含本数），即5,018.62万股，任一认购对象合计持有的公司股份不得超过本次发行完成后公司股本总额的10%。

  9.4发行数量（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  本次非公开发行股票数量不超过9,900.59万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  9.5定价基准日及发行价格（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行底价为25.15元/股。最终发行价格由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况按照价格优先的原则合理确定。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

  9.6发行股票限售期（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月之内不得转让。 限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  9.7本次非公开发行前公司未分配利润的安排（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

  9.8本次非公开发行股票的上市地点（（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

  9.9募集资金运用（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  本次非公开发行募集资金总额不超过249,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将按照轻重缓急顺序用于投资以下项目：

  ■

  本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。若本次实际募集资金（扣除发行费用后）超过投资项目所需资金，超出部分将按照证监会和深交所的规定用于补充与公司主营业务相关的营运资金。

  9.10本次非公开发行股票决议有效期（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

  本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。

  10、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

  《关于前次募集资金使用情况专项报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（瑞华核字[2015]48070009号）具体内容详见同日刊登在公司指定的信息披露平台网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  11、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

  具体内容详见刊登于本公司指定信息披露平台网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司非公开发行A股股票募集资金可行性研究报告》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。

  12、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  为合法高效地完成本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

  （一）在法律、法规、监管机构相关规定及《公司章程》（包括其后续修订、补充）允许的范围内，按照监管机构的要求和根据公司股东大会审议通过的发行方案，并结合公司的实际情况和市场情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象及其他与发行方案相关的事宜；

  （二）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规（包括对其进行的修订和补充）、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、各种公告、其他相关协议等），按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

  （三） 办理本次发行募集资金使用相关事宜，指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用安排进行调整；

  （四） 聘请本次发行、上市的保荐机构等中介机构；

  （五） 根据本次发行的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  （六） 在本次发行完成后，办理本次发行的股票在证券登记结算公司登记、在深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；

  （七） 办理与本次发行有关的其他事项；

  （八） 如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

  （九） 本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  13、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的议案》；

  2014年公司以发行股份购买资产并配套融资的方式收购雅润文化100%的股权，为保证项目的顺利实施，公司于发行完成前使用自筹资金预先支付了3,500.00万元交易款。募集资金到帐后，公司以募集资金置换预先投入的自筹资金，本次置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  公司独立董事对本议案已发表了独立意见。

  14、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》；

  具体内容详见刊登于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2015-057）。

  15、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于向银行申请并购贷款的议案》。

  因业务发展需要，公司拟向中国工商银行广州第三支行、中国民生银行广州分行合计申请额度为11.2亿的并购贷款。

  特此公告。

  广东省广告集团股份有限公司董事会

  二〇一五年九月十六日

  证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2015-055

  广东省广告集团股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东省广告集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2015年9月9日以电子邮件的形式送达。本次会议由胡镇南主席召集，于2015年9月14日以通讯表决的方式召开。应参与通讯表决的监事3名，实际参与表决监事3名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关召开监事会的规定，经审议通过如下决议：

  1、审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订案）及其摘要》。（投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对）

  监事会认为：《公司股票期权激励计划（草案修订案）及其摘要》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  《公司股票期权激励计划（草案修订案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。

  该议案尚提交公司股东大会审议。

  2、审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划之激励对象名单的议案》。（投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对）

  监事会认为：公司股票期权激励计划（草案修订案）确定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  3、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。（投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对）

  经认真审核，监事会认为：董事会编制的《公司关于前次募集资金使用情况的报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、审议通过了《关于置换预先投入募集资金投资项目资金的议案》。（投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对）

  监事会认为：2014年公司以发行股份购买资产并配套融资的方式收购雅润文化100%的股权，为保证项目的顺利实施，公司于发行完成前使用自筹资金预先支付了3,500.00万元交易款。募集资金到帐后，公司以募集资金置换预先投入的自筹资金，本次置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  5、审议通过了《关于批准本次非公开发行股票涉及的审计报告、评估报告的议案》。（投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对）

  6、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。（投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对）

  监事会认为：公司董事会已经对照有关法律、法规根据公司实际情况逐项自查并确认公司具备本次非公开发行股票条件，监事会对此无异议。

  7、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。（投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对）

  监事会认为：董事会编制的《公司2015 年度非公开发行股票预案》符合公司未来发展目标，符合公司及股东利益。

  8、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。（投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对）

  监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件以及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。本次非公开发行股票相关事项需公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。

  9、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。（投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对）

  监事会认为：本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策和公司未来可持续发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。同意董事会编制的《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

  特此公告。

  广东省广告集团股份有限公司监事会

  二〇一五年九月十六日

  证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2015-056

  广东省广告集团股份有限公司

  非公开发行股票预案披露提示性公告

  暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司股票（证券简称：省广股份，证券代码：002400）将于2015年9月16日（星期三）开市起复牌。

  广东省广告集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年7月8日发布了《重大事项停牌公告》，公司因筹划再融资事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年7月8日上午开市起停牌。

  2015年9月14日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《公司2015年度非公开发行A股股票预案》，相关内容披露于2015年9月16日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。敬请投资者注意查阅。

  预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

  经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：省广股份，证券代码：002400）将于2015年9月16日（星期三）开市起复牌。

  特此公告。

  广东省广告集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年九月十六日

  证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2015-057

  广东省广告集团股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次会议召开的基本情况

  1、召集人：公司第三届董事会

  2、公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  3、会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间为：2015年10月8日（星期四）14:30

  网络投票时间为：2015年10月7日至2015年10月8日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月8日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月7日下午15:00—2015年10月8日下午15:00中的任意时间。

  4、股权登记日：2015年9月24日

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

  6、会议出席对象

  （1）截止2015年9月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7、现场会议召开地点：广州市东风东路745号之二金广大厦2楼会议室

  二、会议审议事项

  1、本次会议审议的议案由公司第三届董事会第十三次会议及第三届董事会第十六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  2、本次会议拟审议如下议案：

  议案一、审议《公司股权激励计划（草案修订案）及其摘要》；

  议案二、审议《公司股权激励计划实施考核管理办法》；

  议案三、审议《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；

  议案四、审议《关于投资上海晋拓文化传播有限公司的议案》；

  议案五、审议《关于批准本次非公开发行股票涉及的审计报告、评估报告的议案》；

  5.1《关于批准省广先锋（青岛）广告股份公司审计报告、评估报告的议案》

  5.2《关于批准广州蓝门数字营销顾问有限公司审计报告、评估报告的议案》

  5.3《关于批准上海晋拓文化传播有限公司审计报告、评估报告的议案》

  议案六、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  议案七、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

  议案八、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  8.1发行股票的种类和面值

  8.2 发行方式及发行时间

  8.3发行对象及认购方式

  8.4发行数量

  8.5定价基准日及发行价格

  8.6发行股票限售期

  8.7本次非公开发行前公司未分配利润的安排

  8.8本次非公开发行股票的上市地点

  8.9募集资金运用

  8.10本次非公开发行股票决议有效期

  议案九、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

  议案十、审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

  议案十一、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  上述议案已由2015年6月1日召开的公司第三届董事会第十三次会议及2015年9月14日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过。具体内容详见刊载于公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  上述议案中，议案一《公司股权激励计划（草案修订案）及其摘要》、议案六《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、议案七《关于公司非公开发行股票预案的议案》、议案八《关于公司非公开发行股票方案的议案》、议案十《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》将对中小投资者的表决单独计票并予以披露；本次股东大会所有议案均须以特别决议审议通过。

  三、现场会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《授权委托书》及出席人的《居民身份证》办理登记手续；

  （2）自然人股东须持本人《居民身份证》、《证券账户卡》；授权代理人持《居民身份证》、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续；

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

  2、登记时间：2015年9月24日上午9:00-12:00、下午14:00-18:00

  3、登记地点：公司董事会办公室

  联系地址：广东省广州市越秀区东风东路745号之二

  邮政编码：510080

  联系传真：020-87671661

  4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

  （1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；

  （2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

  （3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；

  （4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年10月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：362400；投票简称：省广投票。

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  2、采用互联网投票的投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  五、独立董事征集委托投票权

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事谢石松已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。《独立董事公开征集委托投票权报告书》同时刊登于巨潮资讯网站。如公司股东拟委托公司独立董事谢石松在本次临时股东大会上就公司股票期权激励计划相关提案进行投票，请填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

  六、其他

  1、会议咨询：公司董事会办公室

  联 系 人：罗光超

  联系电话：020-87617378

  2、出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。

  3、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、 备查文件

  1、公司第三届董事会第十三次会议决议

  2、公司第三届董事会第十六次会议决议

  特此公告。

  广东省广告集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年九月十六日

  附件：

  广东省广告集团股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会授权委托书

  兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席广东省广告集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  委托股东名称：

  《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

  委托人持股数额： 委托人账户号码：

  受托人签名： 受托人《居民身份证》号码：

  委托日期：

  有效期限：

  附注：

  1、各选项中，在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

  2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

  证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2015-058

  广东省广告集团股份有限公司关于

  股权激励计划（草案修订案）的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月14日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司股权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》（具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  根据公司实际情况，公司对于2015年6月2日披露的激励计划（草案）进行了修订。

  修订前：

  五、激励对象获授的股票期权分配情况

  ■

  注1、本次股权激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。

  注2、上述任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本次股权激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

  注3、授予公司高级管理人员的股票期权，应根据任期考核或经济责任审计结果行权，保留不低于其获授总量20%的股票期权，至其股票期权授权时所处的任期（或任职）考核合格后行权。

  修订后：

  五、激励对象获授的股票期权分配情况

  ■

  注1、本次股权激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。

  注2、上述任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本次股权激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

  注3、授予公司高级管理人员的股票期权，应根据任期考核或经济责任审计结果行权，保留不低于其获授总量20%的股票期权，至其股票期权授权时所处的任期（或任职）考核合格后行权。

  特此公告。

  广东省广告集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年九月十六日

  证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2015-059

  广东省广告集团股份有限公司

  关于收购省广先锋（青岛）广告股份有限公司少数股东股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”）于2015年9月14日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购省广先锋（青岛）广告股份有限公司少数股东股权的议案》。现将本次投资的基本情况公告如下：

  一、对外投资情况

  （一）对外投资概述

  1、交易的基本情况

  公司拟用募集资金或自筹资金16,484.58万元受让省广先锋（青岛）广告股份有限公司（以下简称“省广先锋”）原股东持有的49%的股权，受让股权后，省广先锋将成为公司全资子公司。

  2、投资定价原则

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第410560号《审计报告》，截至2015年5月31日，省广先锋总资产19,989.42万元。根据广东中广信资产评估有限公司出具的《评估报告书》（中广信评报字【2015】第175号），以2015年5月31日为评估基准日，采用收益法进行评估确定的评估值为33,866.44万元，并经双方友好协商，确定省广先锋全部股东权益为人民币33,642万元。

  省广先锋属于轻资产公司，其电视媒介代理资源、客户资源、行业经验、人才团队、营销技术等无形资产是该公司股东权益价值的重要组成部分，近年来，省广先锋盈利能力稳定且逐步提高，该评估值能够体现省广先锋的核心价值。

  3、本次收购不涉及关联交易、不构成重大资产重组。

  （二）交易对方的基本情况

  1、张文龙，自然人，中国国籍。

  2、张 笠，自然人，中国国籍。

  3、王 涛，自然人，中国国籍。

  4、陈晓亮，自然人，中国国籍。

  5、于海红，自然人，中国国籍。

  6、隋 明，自然人，中国国籍。

  7、孙 蕾，自然人，中国国籍。

  8、杨晓琳，自然人，中国国籍。

  （三）投资交易标的的基本信息

  1、交易标的简介

  省广先锋是“以媒介购买为主导，专而精的区域资源整合服务商”。省广先锋的业务主要分为三大板块：媒体代理、品牌管理和数字营销。历经多年发展，目前形成以山东、河北、河南、山西、天津、北京为核心，辐射全国的市场服务网络。

  2、交易标的基本信息

  公司名称：省广先锋（青岛）广告股份有限公司

  企业性质：其他股份有限公司（非上市）

  法人代表：夏跃

  注册资本： 1,000万元

  成立日期：2002年01月11日

  注册地址：青岛市市南区香港中路32号22层2201室

  经营范围：设计、制作、代理、发布国内广告业务；展览展示服务；礼仪服务；电脑图文设计；公关活动策划；商务信息咨询，企业管理咨询，投资信息咨询（不含金融、期货、证券）；建筑装饰装潢工程（凭资质经营）；展台设计及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  3、收购前、后省广先锋的股权情况表

  ■

  4、交易标的的主要财务数据

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第410560号《审计报告》，2014年度及2015年1-5月省广先锋的合并财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （四）关于收购价款的主要支付安排：

  收购股权款项分四次支付，具体如下表：

  ■

  上述各期付款可根据省广先锋实际业绩情况予以调整，任何一期的付款均可调整或冲减。

  （五）业绩承诺

  ■

  （六）投资资金来源概况

  本次投资总额为16,484.58万元，全部为募集资金或自筹资金。

  二、对外投资的目的

  省广先锋成为公司的全资子公司后,将继续夯实省广股份以华南为根据地,辐射北京、上海、成都、重庆、武汉、青岛等地的全国整合营销传播格局。持续完善省广股份媒介全国布局。同时，省广先锋成为公司的全资子公司,对公司业绩增厚有正面作用。未来随着公司产业链的完善,业务结构的优化和双方资源的有效整合,公司的盈利能力还将会获得进一步提升。

  三、存在的风险及解决对策

  （一）本次投资的风险

  1、人才流失风险

  人力资源是广告行业的核心资源,广告人才的业务能力决定着广告服务的质量和品质。目前国内广告专业人才短缺,流动率较高,特别是中高级专业人员的严重紧缺制约着行业的快速发展。

  2、管理风险

  收购完成后,如何继续完善管理组织架构、不断提高管理人员的专业素质,建立高效有序的管理体系,是省广先锋未来持续发展所面临的管理风险。

  （二）应对措施

  公司将进一步保证省广先锋核心管理层及骨干业务人员的稳定性。并持续协助省广先锋提高管理水平与管理效率。

  四 、相关审批和核准程序

  2015年9月14日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购省广先锋（青岛）广告股份有限公司少数股东股权的议案》，同意公司使用募集资金或自筹资金16,484.58万元收购省广先锋少数股东股权。根据《公司章程》，本次交易自董事会审议批准后生效。

  五、备查文件

  （一）《广东省广告集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

  （二）《投资协议》；

  （三）广东中广信资产评估有限公司出具的评估报告书（中广信评报字【2015】第175号）；

  （四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第410560号《审计报告》。

  特此公告。

  广东省广告集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月十六日

  证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2015-060

  广东省广告集团股份有限公司

  关于投资广州蓝门数字营销顾问

  有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”）于2015年9月14日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于投资广州蓝门数字营销顾问有限公司的议案》。现将本次投资的基本情况公告如下：

  一、对外投资情况

  （一）对外投资概述

  1、交易的基本情况

  公司拟以募集资金或自筹资金858.00万元对广州蓝门数字营销顾问有限公司（以下简称“蓝门数字”）增资取得其6%的股权，拟以募集资金或自筹资金6,435.00万元受让蓝门数字原股东45%的股权，增资及受让股权后，公司持有蓝门数字51%的股权。

  2、投资定价原则

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告(信会师报字【2015】第450136号）,截至2015年5月31日，蓝门数字总资产3124.19万元。广东中广信资产评估有限公司出具了《评估报告书》（中广信评报字[2015]第299号），以2015年5月31日为评估基准日，采用收益法进行评估确定的评估值为14,523.96万元，并经双方友好协商，确定蓝门数字全部股东权益为人民币14,300万元。

  蓝门数字属于从事数字营销业务的轻资产公司，其户数字营销技术资源、客户资源、行业经验、人才团队、经营资质等无形资产是该公司股东权益价值的重要组成部分，近年来，企业盈利能力稳定且逐步提高，蓝门数字盈利能力稳定且逐步提高，而且收购蓝门数字能够增强公司数字营销布局，增强协同效应，该评估值能够体现蓝门数字的核心价值。

  3、本次收购不涉及关联交易、不构成重大资产重组。

  （二）交易对方的基本情况

  1、刘浩宇，自然人，中国国籍。

  2、史舒海，自然人，中国国籍。

  3、胡文恺，自然人，中国国籍。

  （三）投资交易标的的基本信息

  1、交易标的简介

  蓝门数字成立于2011年，前身是成立于2004年的蓝门广告。致力于精准深度数字商业，从网络品牌建设到网络营销、网络公关、e-CRM、软件开发及电子商务运营，属于全国领先的数字商业整合服务商。

  2、交易标的基本信息

  公司名称：广州蓝门数字营销顾问有限公司

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：刘浩宇

  成立日期：2011年10月21日

  注册资本：100万元

  经营范围：市场营销策划服务；企业管理咨询服务；多媒体设计服务；广告业；计算机技术开发、技术服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）

  3、收购前、后蓝门数字的股权情况表

  ■

  4、交易标的的主要财务数据

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字【2015】第450136号），2014年度及2015年1-5月蓝门数字的备考合并财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （四）关于增资、收购价款的支付安排：

  1、增资

  公司拟使用募集资金或自筹资金人民币858万元，向蓝门数字进行增资，取得蓝门数字6%的股权。

  2、增资完成后，收购股权款项分四次支付，具体如下表：

  ■

  上述各期付款可根据蓝门数字实际业绩情况予以调整，任何一期的付款均可调整或冲减。

  （五）业绩承诺

  ■

  （六）投资资金来源概况

  本次投资总额为7,293万元，全部为募集资金或自筹资金。

  二、对外投资的目的

  蓝门数字作为华南地区最知名、历史最悠久、行业地位较高的数字营销企业之一，主要为国际知名快消品及汽车客户提供服务。通过投资蓝门数字，可加强省广股份在数字营销领域的布局，并提升省广股份在新媒体领域的份额。实现相互之间的业务协同效应，共同为客户提供更全面的整合营销业务。

  三、存在的风险及解决对策

  （一）本次投资的风险

  1、业务风险

  蓝门数字从事的业务相对较新，社会及客户对微博微信营销业务效果的认知及评价尚需培养,同时未来市场发展也存在一定不确定性。

  2、管理风险

  蓝门数字业务发展速度较快，但财务管理相对较弱，未来需要加强管理规范性建设，建立高效有序的管理体系以匹配业务的发展。

  （二）应对措施

  蓝门数字目前业务以微信、微博平台为主，亦在积极关注其他具影响力的社交媒体的发展，并已开始为客户其他社交媒体的监测、发布等业务，公司未来将始终着眼于主流的社会化媒体，以规避业务波动。同时，省广股份将会协助蓝门数字进行管理特别是财务管理的规范性，促进其业务的健康发展。

  四 、相关审批和核准程序

  2015年9月14日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资广州蓝门数字营销顾问有限公司的议案》，同意公司使用募集资金或自筹资金7,293万元增资并入股蓝门数字。根据《公司章程》，本次交易自董事会审议批准后生效。

  五、备查文件

  （一）《广东省广告集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

  （二）《投资协议》；

  （三）广东中广信资产评估有限公司出具的（中广信评报字[2015]第299号）《评估报告书》；

  （四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（信会师报字【2015】第450136号）《审计报告》。

  特此公告。

  广东省广告集团股份有限公司董事会

  二〇一五年九月十六日

  证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2015-061

  广东省广告集团股份有限公司关于

  投资上海晋拓文化传播有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”）于2015年9月14日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于投资上海晋拓文化传播有限公司的议案》。现将本次投资的基本情况公告如下：

  一、对外投资情况

  （一）对外投资概述

  1、交易的基本情况

  公司拟用募集资金或自筹资金62,400.00万元受让上海晋拓文化传播有限公司（以下简称“晋拓文化”）原股东持有的80%的股权，受让股权后，晋拓文化将成为公司控股子公司。

  2、投资定价原则

  根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2015）第SD3-132号，截至2015年5月31日，晋拓文化总资产7549.16万元。广东中广信资产评估有限公司出具了《评估报告书》（中广信评报字[2015]第400号），以2015年5月31日为评估基准日，采用收益法进行评估确定的评估值为79,026.46万元，并经双方友好协商，确定晋拓文化全部股东权益为人民币78,000万元。

  晋拓文化属于从事网络游戏数字广告营销的轻资产公司，其数字营销技术资源、客户资源、媒介资源、行业经验、人才团队等无形资产是该公司股东权益价值的重要组成部分。经过多年发展，晋拓文化积累了稳定的优质客户资源，企业盈利能力稳定且逐步提高，晋拓文化能够增强公司在网络游戏广告营销方面的市场布局，增强公司协同效应，该评估值能够体现晋拓文化的核心价值。

  3、本次收购不涉及关联交易、不构成重大资产重组。

  4、本次收购尚需提交股东大会审议。

  （二）交易对方的基本情况

  1、李斌，自然人，中国国籍。

  2、天津智投科技合伙企业（有限合伙）

  住所：天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-343

  （三）投资交易标的的基本信息

  1、交易标的简介

  晋拓文化成立于2008年，专注于游戏行业的互联网广告业务，为该领域的领军企业，其拥有庞大的网络广告资源库，全面覆盖视频类、文学类、门户类和游戏类等优势广告资源，是腾讯、百度、优土、暴风等媒体的战略合作伙伴。凭着多年来对游戏行业的深刻理解，以及海量的用户投放数据的积累，晋拓文化引进了大数据分析和算法优化研发团队，打造了领先的精准DSP/DMP平台及投放策略系统，进一步强化了市场优势。

  2、交易标的基本信息

  公司名称：上海晋拓文化传播有限公司

  企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：李斌

  注册资本： 100万元

  成立日期：2008年05月19日

  注册地址：嘉定区南翔镇嘉美路1988号6幢1138室

  经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，计算机、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  3、收购前、后晋拓文化的股权情况表

  ■

  4、交易标的的主要财务数据

  根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2015）第SD3-132号《审计报告》，2014年度及2015年1-5月晋拓文化的财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （四）关于收购价款的支付安排：

  收购股权款项分四次支付，具体如下表：

  ■

  上述各期付款可根据晋拓文化实际业绩情况予以调整，任何一期的付款均可

  调整或冲减。

  （五）业绩承诺

  ■

  （六）投资资金来源概况

  本次投资总额为62,400.00万元，全部为募集资金或自筹资金。

  二、对外投资的目的

  晋拓文化是业内较为知名、历史较长、认可度较高的互联网广告企业之一，长期服务网页游戏客户。省广股份通过收购晋拓文化，可加强自身互联网广告能力，尤其是网页游戏细分领域的布局。

  投资晋拓文化既能扩展省广股份的客户基础，也能为晋拓文化客户提供更全面的服务。晋拓文化的客户基本以网页游戏行业为主，而省广股份拥有除游戏行业之外的多个行业的大品牌客户，省广股份可对接其客户在策划、创意或其他数字营销方面的业务，为客户提供更全面的广告服务，同时晋拓文化也可利用其优势资源为省广股份现有客户服务，进而实现双方业务之间的协同。

  三、存在的风险及解决对策

  （一）本次投资的风险

  1、从事新兴业务的风险

  晋拓文化从事互联网媒介投放及DSP投放业务，并主要依靠DSP投放提升毛利率。DSP属于新兴业务，目前还处于初级发展阶段。尽管目前DSP已获得大多数广告主的认可，但行业整体占比及还较小；如果行业发生变革，客户改变投放习惯，不再青睐于DSP投放，则晋拓文化的业务发展及业绩可能受到一定影响。

  2、客户较为集中的风险

  晋拓文化目前专注于游戏行业的互联网广告投放业务，具有一定的行业集中性风险。目前主要服务知名的游戏研发、运营公司（如37玩、上海恺英网络等），2015年1-5月，前五大客户占收入比例为82%左右，有一定的客户集中性风险。

  3、管理风险

  晋拓文化业务发展速度较快，但人员精简，人事、财务等管理部门相对简单，存在着一定的经营管理风险。

  （二）应对措施

  晋拓文化目前业务除了DSP投放业务之外，还有传统的数字媒介投放业务，公司积极维护与优势媒介资源（如腾讯、暴风、优酷土豆等）的关系，确保在新兴业务出现风险时，公司的业务不受较大影响；

  针对行业及客户集中性风险，晋拓文化目前积极拓展电商行业等其他类似游戏行业的行业类别，同时，亦积极拓展游戏行业的其他知名广告主，以降低风险；

  省广股份未来将协助晋拓文化加强管理规范性建设，敦促其加强人员配备、以匹配业务的快速发展。

  四 、相关审批和核准程序

  2015年9月14日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资上海晋拓文化传播有限公司的议案》，同意公司使用募集资金或自筹资金62,400.00万元投资晋拓文化。根据《公司章程》，本次交易尚需提交股东大会审议。

  五、备查文件

  （一）《广东省广告集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

  （二）《投资协议》；

  （三）广东中广信资产评估有限公司出具的（中广信评报字[2015]第400号）《评估报告书》；

  （四）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2015）第SD3-132号《审计报告》。

  特此公告。

  广东省广告集团股份有限公司董事会

  二〇一五年九月十六日