证券时报多媒体数字报

  (上接B7版)

  报告期内，发行人固定资产未计提减值准备，账面价值分类明细情况如下：

  单位：万元

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  截至报告期末，发行人有8处自有房屋（包括为赚取租金和/或资本增值的投资性房地产，以及发行人自用的固定资产）尚未取得权属证书，具体情况如下：

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  发行人尚未取得权属证书的自有房产中，长源楼和长安花园裙楼2项、合计面积21,775.53平方米的房屋尚未取得权属证书，占发行人全部自有房产面积的7.34%，其账面价值占报告期末发行人总资产、净资产、投资性房地产和固定资产中房屋及建筑物账面价值的比例分别为0.17%、0.71%、1.44%。该等房屋主要用于出租，考虑到发行人租赁及服务业务收入、利润占比较低，上述房产权属瑕疵对发行人的生产经营不会构成重大不利影响。除上述外的其余6项、合计面积80,677.64平方米的房屋属于发行人自行开发项目的未售部分，发行人正在申办该等房屋的权属证书或拟待未来出售时由受让方直接办理权属证书，该等房屋权属不存在任何争议。

  （9） 在建工程

  最近三年及一期末，发行人在建工程账面价值分别为306.78万元、189.07万元、952.89万元和95,674.58万元，在总资产中的比重分别为0.04%、0.02%、0.06%和5.89%。2014年末公司在建工程增加，主要为发行人下属圣廷苑酒店主楼改造工程以及中洲控股金融中心办公室装修。2015年三月末公司在建工程较年初增加94,721.68万元，主要系中洲控股金融中心A座万豪酒店竣工，进入装修阶段。

  （10） 递延所得税资产

  最近三年及一期末，发行人递延所得税资产分别为23,612.06万元、26,396.11万元、31,336.27万元和32,205.65万元，占总资产的比重分别为3.14%、3.30%、1.93%和1.98%。

  报告期内，发行人递延所得税资产明细情况如下：

  单位：万元

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  （二）负债结构分析

  单位：万元

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  最近三年及一期末，公司的负债总额分别为461,462.46万元、493,121.00万元、1,289,553.53万元和1,246,825.29万元，呈逐年增长趋势。公司负债以流动负债为主，与资产结构相匹配，符合公司的主营业务特点。最近三年及一期末，公司流动负债占资产总额的比例分别为60.56%、68.16%、69.36%和62.11%。

  公司流动负债主要由应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债等构成。最近三年及一期末，公司流动负债分别为279,475.27万元、336,116.00万元、894,434.53万元和774,348.29万元。截至2014年末，公司流动负债同比增加558,318.53万元，增幅166.11%，主要归因于应付账款、预收账款、应交税费以及其他应付款同比分别增加89,559.24万元、294,324.52万元、33,313.37万元和107,216.53万元，增幅分别为177.39%、500.32%、90.91%和103.55%。

  公司非流动负债主要由长期借款等构成。最近三年及一期末，公司非流动负债分别为181,987.19万元、157,005.00万元、395,119.00万元和472,477.00万元。截至2014年末，公司非流动负债同比增加238,114.00万元，增幅151.66%，主要归因于长期借款同比增加237,996.00，增幅151.58%。

  （1） 应付账款

  最近三年及一期末，公司应付账款余额分别为42,802.22万元、50,487.77万元、140,047.01万元和170,873.04万元，占负债总额的比例分别为9.28%、10.24%、10.86%和13.70%。公司应付账款主要由应付工程款、工程质量保证金构成。2014年末公司应付账款增加较快的原因主要是发行人合并报表范围增加以及新开工项目及续建项目的应付工程款增加。2015年3月末公司应付账款进一步增加，主要系公司加快房地产项目开发，工程规模进一步扩大。

  （2） 预收款项

  最近三年及一期末，公司预收款项余额分别为63,149.57万元、58,827.54万元、353,152.06万元和211,634.53万元，占负债总额的比例分别为13.68%、11.93%、27.39%和16.97%。公司预收账款主要是所开发项目的售楼款。2014年末公司预收款项较年初大幅增加，主要原因是中洲控股金融中心、惠州央筑花园1期、成都中央城邦、上海珑湾项目、大连都市阳光等项目预售房款增加所致。2015年3月末公司预收款项较年初有所下降，主要系中洲控股金融中心B座竣工交付，相应的预收购房款结转收入。

  报告期内，发行人预收款项账龄情况如下：

  单位：万元

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  （3） 应交税费

  最近三年及一期末，公司应交税费余额分别为35,923.43万元、36,644.11万元、69,957.48万元和67,679.45万元，占负债总额的比重分别为7.78%、7.43%、5.42%和5.43%。2014年末公司应交税费较期初大幅增加，主要原因是成都半岛城邦1期、成都半岛城邦2期、上海中环墅等项目土地增值税清算，将其他应付款中的土地增值税准备金转至应交税费。

  （4） 其他应付款

  最近三年及一期末，公司其他应付款余额分别为81,398.07万元、103,539.18万元、210,755.71万元和204,067.58万元，占负债总额的比重分别为17.64%、21.00%、16.34%和16.37%。2013年末公司其他应付款逐年增加主要是根据土地增值税清算口径预提的土地增值税准备金增加导致；2014年末，公司其他应付款较年初数增加幅度较大的原因主要是，发行人于2014年收购昊恒地产、惠州中洲置业、康威投资、成都银河湾四家公司，截至当年末，发行人尚有15.99亿元股权转让款未支付。

  报告期内，公司其他应付款明细情况如下：

  单位：万元

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  （5） 一年内到期的非流动负债

  最近三年及一期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为41,200.00万元、78,440.00万元、106,810.00万元和111,840.00万元，占负债总额的比重分别为8.93%、15.91%、8.28%和8.97%。2014年末公司一年内到期的非流动负债较年初有所增加，主要为部分借款即将到期。

  （6） 长期借款

  最近三年及一期末，发行人长期借款余额分别为177,600.00万元、157,005.00万元、395,001.00万元和472,359.00万元，占负债总额的比例分别为38.49%、31.84%、30.63%和37.88%。2014年末公司长期借款较年初数增加237,996.00万元，增幅151.58%，主要是公司为推动主业发展，加大债务融资规模，且2014年发行人收购四家公司导致合并范围内长期借款的增加。2015年3月末公司长期借款进一步增加。

  报告期内，发行长期借款分类情况如下：

  单位：万元

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  （三）盈利能力分析

  单位：万元

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  最近三年，发行人实现营业收入分别为269,826.31万元、221,298.38万元和303,280.27万元，同比分别增长40.77%、-17.98%和37.05%。2015年1-3月发行人实现营业收入205,315.03万元，同比增长108.63%，主要系中洲控股金融中心B座结转收入。

  最近三年，发行人实现营业利润分别为56,798.64万元、58,606.68万元和49,187.35万元，同比分别增长36.79%、3.18%和-16.07%。2013年公司在营业收入出现负增长的情况下仍取得营业利润的增长，主要原因为出售深振业股票增加了投资收益。2014年公司营业利润有所下降，主要是因为当期实现收入的惠州央筑1期A区项目土地获取成本较高，公司毛利有所下降，进而导致营业利润、净利润等指标有所下降。2015年1-3月公司营业利润为63,394.27万元，同比增长106.42%。

  1、营业收入分析

  单位：万元

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  注：为了准确反映各业务板块的实际经营成果，公司自2014年度起在列示分板块主营业务收入时扣除内部抵销金额，2013年及2012年数据相应进行了调整。

  房地产销售收入是发行人主营业务收入的最主要来源，最近三年，公司分别实现收入237,795.71万元、192,344.09万元和274,586.60万元，同比增长-19.11%和42.76%。2015年1-3月，发行人房地产销售收入为197,541.60万元，同比增长115.92%，主要系中洲控股金融中心B座结转收入所致。

  发行人主营业务收入主要集中于四川和广东地区，报告期内，发行人在四川地区的主营业务收入占比整体较高，主要因为发行人加大在成都地区的开拓力度，提升投资规模，推动成都地区房地产项目销售收入获得较快增长。

  报告期内，公司主营业务收入地区构成情况如下表所示：

  单位：万元

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  注：为了准确反映各地区的实际经营成果，公司自2014年度起在列示分地区主营业务收入时扣除内部抵销金额，2013年及2012年数据相应进行了调整。

  2、营业成本分析

  单位：万元

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  注：为了准确反映各业务板块的实际经营成果，公司自2014年度起在列示分板块主营业务成本时扣除内部抵销金额，2013年及2012年数据相应进行了调整。最近三年及一期，发行人主营业务成本分别为136,279.64万元、113,956.02万元、173,753.09万元和95,205.62万元，占同期营业收入的比重分别为50.53%、51.49%、57.29%和46.37%。发行人2012-2013年营业成本占营业收入的比例相对稳定；2014年因当年确认收入的惠州央筑1期A区项目系收购取得，其土地获取成本较高，导致营业成本占营业收入的比例提升较多；2015年1-3月当期确定收入的中洲控股金融中心B座土地获取成本较低，故营业成本占比较前期进一步下降。

  3、营业毛利率及利润水平分析

  发行人最近三年及一期营业毛利润的构成情况

  单位：万元

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  发行人最近三年及一期营业毛利率的构成情况

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  最近三年及一期，发行人营业毛利润分别为133,480.22万元、107,342.10万元、129,485.11万元和110,106.23万元，营业毛利率分别为49.48%、48.51%、42.70%和53.63%。2012年-2013年发行人营业毛利率相对较为稳定，2014年毛利率有所下降，主要是因为当期实现收入的惠州央筑1期A区项目土地获取成本较高，导致营业成本提高，2015年1-3月营业毛利率进一步提高，主要系当期结转收入的中洲控股金融中心B座毛利率较高。

  报告期内，租赁及服务业务营业毛利率相对有所上升；酒店餐饮业务营业毛利率相对略有波动，主要受市场环境影响。

  4、期间费用分析

  单位：万元

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  （1）销售费用变动分析

  发行人销售费用主要包括广告宣传和推广费、销售佣金、销售人员薪酬等。2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，发行人销售费用分别为6,909.58万元、7,611.87万元、14,689.87万元和2,703.90万元，占同期营业收入的比重分别为2.56%、3.44%、4.84%和1.32%。

  报告期内，公司销售费用的主要明细如下：

  单位：万元

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  （2）管理费用变动分析

  发行人管理费用主要包括职工薪酬、行政办公费用、业务招待和企业文化费、折旧、中介机构费和物业租赁管理费等。最近三年及一期，发行人管理费用分别为13,853.06万元、16,542.33万元、15,511.32万元和2,954.77万元，占同期营业收入的比重分别为5.13%、7.48%、5.11%和1.44%。

  报告期内，公司管理费用的主要明细如下：

  单位：万元

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  （3）财务费用变动分析

  最近三年及一期，发行人财务费用分别为8,932.75万元、5,910.70万元、10,263.58万元和4,761.33万元，占同期营业收入的比重分别为3.31%、2.67%、3.38%和2.32%。2012-2013年，发行人利息支出较为稳定，2014年发行人加大项目投资和并购的力度，银行借款等融资增加，导致利息支出增幅较大。

  报告期内，公司财务费用的主要明细如下：

  单位：万元

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  5、资产减值损失分析

  最近三年及一期，发行人资产减值损失分别为98.14万元、-50.41万元、-465.21万元和-111.06万元，金额较小。其中，2012年存货跌价损失系发行人项目结转转销或转回前期计提的跌价准备。2014年坏账损失系发行人收回长城物业等其他应收款导致坏账准备转回。2015年1-3月，坏账损失减少主要系发行人收回惠州市墙材革新与建筑节能办公室其他应收款导致坏账准备转回。

  6、投资收益分析

  最近三年及一期，发行人投资净收益分别为1,881.77万元、17,714.20万元、1,943.41万元和-238.31万元。2013年发行人投资净收益大幅增加，主要原因为处置持有的深振业股票获得收益15,711.28万元。

  7、营业外收入和营业外支出分析

  最近三年及一期，发行人营业外收入分别为223.51万元、256.23万元、269.57万元和72.11万元，金额较小，主要由罚款及违约金收入构成。

  最近三年及一期，发行人营业外支出分别为297.78万元、324.08万元、307.92万元和45.24万元，金额较小，主要由非流动资产处置损失和诉讼损失等构成。

  （四）现金流量分析

  单位：万元

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  1、经营活动产生的现金流量分析

  最近三年及一期，发行人经营活动现金流净额分别为36,336.03万元、16,575.44万元、-162,512.49万元和-62,379.19万元。2012-2013年，发行人经营活动现金流入及流出较为稳定。2014年，发行人中洲控股金融中心、惠州央筑花园1期、成都中央城邦、上海珑湾项目、大连都市阳光等项目预售带来销售商品现金流入增加。2014年发行人收购获得惠州央筑花园、惠州湾上花园、惠州康威地块等项目，支付的收购价款及承接的负债导致发行人经营活动现金流出增加；同时发行人增加对中洲控股金融中心、惠州央筑花园1期、湾上花园、深圳笋岗物流园、上海中洲里程等项目的投资，进一步导致购买商品、接受劳务支付的现金流出增加。2015年1-3月公司经营性现金流入主要系惠州湾上花园、成都中央城邦、上海珑湾项目等项目预收购房款，公司经营性现金流出除了房地产项目建安成本增加之外，还包括继续支付收购惠州央筑花园、惠州湾上花园、惠州康威地块等项目的收购价款等。

  2、投资活动产生的现金流量分析

  最近三年及一期，发行人投资活动现金流净额分别为1,557.59万元、20,717.16万元、-7,996.16万元和-1,234.46万元。2013年发行人收回投资收到的现金主要为出售持有的深振业股票所带来的现金流入，2014年发行人投资活动现金流流出增加的原因主要是公司增加对深圳市建工集团股份有限公司的股权投资。

  3、筹资活动产生的现金流量分析

  最近三年及一期，发行人筹资活动现金流净额合计分别为-28,365.35万元、-1,955.15万元、146,634.23万元和67,468.74万元。2014年和2015年1-3月发行人筹资活动现金流大量流入的原因主要是公司为推动主业发展，加大债务融资规模。

  （五）偿债能力分析

  1、主要偿债指标

  最近三年及一期，公司主要偿债指标如下表所示：

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  从短期偿债能力指标来看，最近三年末，公司流动比率分别为2.30、2.10和1.69，速动比率分别为0.71、0.45和0.18，整体呈下降趋势。最近一期，公司的流动比率和速动比率分别为1.65和0.19，较2014年末基本保持稳定。

  2014年起，公司加大了项目投资和并购的力度，银行借款等融资增加，导致公司2014年末的资产负债率较2013年底提高17.97个百分点，提升至79.62%，流动比率、速动比率等短期偿债指标也有一定程度的下降。

  从长期偿债能力指标来看，由于房地产行业属于资金密集型行业，前期土地储备及工程施工等占用现金规模较大，因此房地产公司普遍存在财务杠杆水平较高的现象。最近三年，公司资产负债率分别为61.39%、61.65%和79.62%；扣除预收款项后的资产负债率分别为52.99%、54.30%和57.82%。最近一期，公司的资产负债率和扣除预收款项后的资产负债率分别为76.82%和63.78%。截至2015年3月末，公司扣除预收账款后的资产负债率较2014年末增加了5.96个百分点，主要归因于预收账款减少所致。

  最近三年及一期末，公司EBITDA分别为72,191.12万元、70,591.02万元、65,646.59万元和69,661.54万元；EBITDA利息保障倍数分别为4.60、4.12、2.01和4.97，发行人对利息支出的保障能力较强。

  2、公司有息负债情况

  截至2015年3月末，公司有息负债余额为587,199.00万元，期限结构如下：

  单位：万元

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  截至2014年末及2015年3月末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：

  单位：万元

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  （六）资产周转能力分析

  最近三年及一期，公司主要资产周转能力指标如下表所示：

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  最近三年，公司应收账款周转率分别为262.63、267.76和305.80。由于公司房地产开发项目通常采用预售模式，因此应收账款余额相对较小，周转率较高。最近一期，公司年化应收账款周转率为169.23。

  最近三年，公司存货周转率分别为0.32、0.23和0.18。由于房地产项目开发周期相对较长，从购买土地到正式交付产品、结转收入成本，通常需2-3年时间，因此房地产公司存货周转率普遍偏低。最近三年，由于公司结算的营业成本大幅增长，同时受地价影响，部分年份新获取项目有所减少，存货周转率呈现波动态势。2015年一季度的年化存货周转率为0.08。

  （七）未来业务发展目标

  1、发展战略

  公司定位为“具有竞争力的区域化开发商”，坚持“专注区域、深耕城市、多盘联动”的战略布局，确保“战略目标、土地规划、资金规划”三位一体的中长期发展规划，在进入城市及区域的选择上，重点布局最具发展潜力的成长性城市，逐渐形成区域竞争优势，把城市做精做透，把产品线做长做强。公司重点发展深圳、上海、成都等市场的同时，还聚焦大连、惠州等城市，扩大区域影响，进一步树立和提升“中洲控股”的品牌力，力争发展成为具有综合竞争力的大型区域地产运营商。

  2、经营理念和发展愿景

  公司的经营理念是：

  （1）市场观：主动应变，激活市场

  （2）产品观：智筑品质空间，创造优悦生活

  （3）效益观：速度促效益，规模出效益，人才增效益

  公司的发展愿景是：成为具有行业影响力的区域主流综合地产企业。

  3、发展计划

  （1）理性精准投资，充分挖掘潜在市场需求

  公司坚持理性准确的投资理念，秉持充分谨慎的投资风格，审慎关注土地价格的合理性，降低投资失误风险；同时公司注重项目的精准定位，坚持顺应地产调控政策的要求，精确细分客户需求，侧重推出契合满足真实、合理自住性需求的适销产品，同时关注有利于进一步推进城市化进程的商业领域，充分挖掘潜在市场需求，力争让每一个地产项目涵盖城市生活的每一种需求，实现与城市的共同成长。

  （2）聚焦深耕，不断扩大区域品牌影响力

  基于对城市的环境及土地的未来发展进行的深层次思考，公司重点布局最具发展潜力的成长性城市，聚焦深圳、上海、成都等区域，并加强和提升运营管理复制输出能力，在已进入的区域深耕发展，坚持把城市做精做透，把产品线做长做强，不断扩大公司区域品牌影响力。

  （3）加快项目周转速度，进一步提升公司核心竞争力

  公司确立了“高周转、扩规模”的运营策略和发展模式，加快提升运营管理能力。在项目开发上，取得项目后，公司快速开发，快速去化；在产品结构上，重点关注刚性需求和首次改善需求人群，精确细分客户需求，积极推出适销产品；在工程进度的管控上，公司合理安排项目前期各项工作，快速实现开工，并通过一整套严格有效的生产管理系统和完善的业务流程，严格控制主要生产节点，缩短项目开发周期。

  （4）谨慎自律，持续加强公司资金配套能力

  公司深切意识到在当前市场形势下，增强资金稳健性、提升资金配套能力对于房地产企业的重要性。一方面，公司将继续坚持稳健的财务政策，落实公司的发展规划及财务预算，谨慎自律地管理现金流，并通过快速周转加速销售资金回笼，提高资金配套能力；另一方面，公司将充分利用资本市场各类工具，在传统融资方式基础上，创新合作模式，扩大资金来源，降低资金成本，不断提高公司资产的流动性，进一步优化企业资产负债结构，在提高资金使用效率的同时保证经营活动资金的需求得到满足。

  （5）以人为本，持久建立优秀的人才战略体系

  公司始终倡导“以人为本”的企业人才价值观，未来，公司将进一步创新人才引进机制，优化员工成长环境，完善人才激励措施，加强经营团队建设，构建优秀的人才战略体系，为全面推动公司持续、快速发展提供有力的组织和人才保障。

  （八）盈利能力的可持续性

  受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响，公司盈利能力的持续性、稳定性可能受以下因素的影响而产生波动：

  从宏观经济层面来看，经济形势总体平稳，但下行压力依然较大，不确定性与风险性依然存在。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。

  从公司经营层面来看，房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。公司在项目开发过程中承受着规模、资金、成本、销售等多方面的压力。任何环节的不利变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。

  从未来持续发展来看，房地产行业规模效应日益凸显，行业集中度持续提升。公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，近年来土地市场激烈竞争，土地价格居高不下；部分城市库存较大，供应存在过剩风险。如果市场供求关系发生重大变化，可能将导致开发项目的销售风险。

  六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化

  本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年3月31日；

  2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为13亿元；

  3、假设本次债券募集资金净额13亿元全部计入2015年3月31日的资产负债表；

  4、本次债券的募集资金中的2.00亿元拟用于偿还金融机构借款，剩余募集资金拟用于补充流动资金；

  5、假设公司债券发行在2015年3月31日完成。

  基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

  单位：万元

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  七、重大或有事项或承诺事项

  （一）公司对外担保情况

  1、抵押、质押合同

  截至报告期末，发行人及其下属子公司为其他方提供的尚在有效期内的抵押、质押合同详见下表：

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  2、保证合同

  截至报告期末，发行人及其下属子公司为其他方提供的尚在有效期内的保证合同详见下表：

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  此外，发行人及其下属子公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至报告期末，尚未结清的担保金额为23.36亿元。发行人为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保事项系发行人为购买发行人商品房的业主所提供的阶段性担保，该担保至按揭房产取得房地产权利证书并办妥抵押登记手续止，属于行业惯例。

  （二）重大未决诉讼情况

  截至本募集说明书摘要出具日，发行人与深圳市岗厦实业股份有限公司（以下简称“岗厦实业”）合作开发“长城盛世家园”合同纠纷案尚未了结。

  1997年3月25日，岗厦实业与深圳市新怡和实业发展有限公司（以下简称“新怡和公司”，后更名为“深圳市星河房地产开发有限公司”，简称“星河地产”）签订《合作建房合同书》，双方同意合作建房，岗厦实业提供土地，新怡和公司负责总承包经营，自行规划设计、自负盈亏，新怡和公司向岗厦实业支付合作建房利润8,960万元，其他利润岗厦实业不得享有。

  1997年11月25日，深长城与星河地产、岗厦实业签订《合作开发“长城畔山花园”合同书》，星河地产、岗厦实业、深长城约定分别按9%、9%、82%的比例享有项目权益并承担风险。

  1997年12月22日，岗厦实业出具《委托确认书》，确认了其所占的项目9%权益全部转让给发行人享有，其转让费由星河地产代为收取。1997年12月24日，岗厦实业与星河地产、发行人签订了《合作开发合同补充协议一》，其中约定了岗厦实业和星河地产所占的项目18%权益以及项目包干前期费用合共对价62,809万元，在发行人将该等对价支付给星河地产后，项目建成后的物业及土地使用权归发行人所有。发行人已于2004年6月15日结清上述款项。

  2000年12月6日、2003年6月3日及2004年12月12日，深长城与星河地产、岗厦实业分别签订了《长城盛世家园（一期）面积分割协议书》、《长城盛世家园（二期）面积分割协议书》及《长城盛世家园（二期）面积分割协议书补充协议》，岗厦实业累计分得271套住宅。岗厦实业委托深长城与星河地产销售并收取售房款。

  2012年6月，岗厦实业聘请税务师事务所对长城盛世家园项目审计后认为其应分得的售房款为14,565.53万元，实际仅收到星河地产支付价款8,920万元。据此，2013年8月，岗厦实业以未收到全额价款为由起诉星河地产、深长城，请求法院判令深长城及星河地产：（1）支付岗厦实业售房款56,555,343元，（2）负担案件受理费。

  2013年11月14日，深圳市福田区人民法院出具“〔2013〕深福法民三初字第1708号”《民事判决书》，认为原告与被告在涉案项目上的合作，名为合作建房，实为土地使用权转让，三方签订的《合作建房合同书》、《合作开发合同补充协议一》等协议为三方真实意思表示，岗厦实业转让涉案土地使用权应获取转让费8,960万元，已于2003年9月18日全额收取，时隔十年，才对利益分配提出异议，期望获得额外收益，违背诚实信用原则，且已超出诉讼时效，对于原告诉讼请求不予支持，判决驳回原告岗厦实业所有诉讼请求。岗厦实业不服上述判决，于2013年12月17日向深圳市中级人民法院提出上诉。截至本募集说明书摘要出具日，该案二审已开庭审理，尚未判决。

  除上述诉讼以外，截至本募集说明书摘要出具日，发行人及其下属公司不存在其他尚未了结的或可以合理预见的第三方针对其重要资产、权益和业务等事项提出的、可能对本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁情况。

  截至本募集说明书摘要出具日，控股股东中洲地产不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况。

  截至本募集说明书摘要出具日，公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁情况，也不存在涉及刑事诉讼的情况。

  （三）资产负债表日后事项

  1、利润分配情况

  2015年3月19日，本公司第七届董事会第十六次会议通过2014年度利润分配预案，以公司2015年3月31日总股本478,926,080股为基数，每10股派发现金股利1.50元（含税），共派发现金股利71,838,912.00元（含税），共分配利润71,838,912.00元。该利润分配预案已获2015年4月10日召开的2014年度股东大会审议通过。

  2、申请非公开发行A股股票

  本公司于2015年2月2日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了向中洲地产非公开发行A股股票的议案（以下简称“本次非公开发行”）。公司本次非公开发行A股股票的发行价格为11.31元/股，发行股票数量为176,834,660股。中信证券接受公司的委托，担任本次非公开发行的保荐机构（主承销商）。

  本次非公开发行已于2015年3月16日获得中国证监会受理、5月19日取得中国证监会出具的反馈意见。截至本募集说明书摘要签署日，公司及相关机构已对反馈意见所列的问题进行了逐项说明、核查和落实，并已于2015年6月17日将对该等反馈意见的答复予以公告。

  3、其他重要的资产负债表日后非调整事项

  （1）本公司2015年1月14日与惠州市昌城投资有限公司（以下简称：“昌城投资”）签订《股权转让协议》，本公司将持有惠州市康威投资发展有限公司（以下简称：“康威投资”）100%股权转让给昌城投资，股权转让价174,694,983.82元。协议约定：昌城投资于本协议生效之日起3天内向本公司支付定金人民币20,000,000.00元，本公司于2015年1月15日（最迟宽限至2015年1月31日）完成对康威投资的土地使用权抵押登记注销手续，抵押解除之日起3日内双方与监管银行签订监管合同；昌城投资于监管合同签订之日起2日内将对价154,694,983.82元（转让款全价扣除定金）及金额为125,312,329.14元的偿还款存入监管账户；公司提供全部股份过户所需资料，昌城投资向本公司提供《授权支付通知书》；待昌城投资拿到惠州市工商部门股权变更受理回执后，监管银行于当日将全部对价人民币154,694,983.82元及全部偿还款汇入本公司指定的银行账户。

  截至2015年3月末，昌城投资未在《深圳市中洲投资控股股份有限公司作为卖方与惠州市昌城投资有限公司作为买方之股权转让协议》中约定的期限内向本公司支付任何定金，该股权转让尚未完成。

  （2）为实现公司战略发展目标，获取新的开发项目，经公司2015年5月18日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过，公司以自有资金和外部融资分别以对价人民币333,190,000元向广东君鑫集团有限公司（以下简称“君鑫集团”）和对价人民币384,310,000元及位于上海市宛平南路1188弄1-13号、1198号的中信君廷名邸3幢8号楼1901室（16层）（建筑面积为197.95平方米）的房产向深圳市道信投资有限公司（以下简称“道信投资”）收购其所持有的上海盛博房地产开发有限公司（以下简称“盛博公司”）49%股权和51%股权。本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  同时，根据公司与君鑫集团、盛博公司签署的三方《协议书》并经公司第七届董事会第十八次会议及公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公司为盛博公司截至2015年4月30日的2笔合计融资规模6.04亿元的贷款提供了不可撤销的担保。

  4、发行人最近三年及2015年上半年财务数据

  发行人于2015年8月29日公告了《深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年度1-6月财务报告》。公司2012年至2014年及2015年上半年合并及母公司资产负债表、利润表和现金流量表如下：

  公司最近三年及2015年上半年合并资产负债表

  单位：元

  ■

  公司最近三年及2015年上半年合并利润表

  单位：元

  ■

  公司最近三年及2015年上半年合并现金流量表

  单位：元

  ■

  最近三年及2015年上半年母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  近三年及2015年上半年母公司利润表

  单位：元

  ■

  近三年及2015年上半年母公司现金流量表单位：元

  ■

  发行人公告2015年半年度报告后，本次债券依然满足发行条件。

  截至本募集说明书摘要签署日，除上述事项外，公司无需予以披露的重大资产负债表日后事项。

  八、资产抵押、质押和其他限制用途安排

  截至2015年3月31日，发行人抵押借款为人民币340,259.00万元，抵押、担保并质押借款为人民币50,000.00万元。于2015年3月31日，发行人存货中用于抵押借款的账面价值为人民币630,906.30万元；用于银行借款抵押的投资性房地产为人民币17,775.30万元；用于质押融资的长期股权投资为人民币116,370.51万元。

  截至2015年3月末，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

  第五节 募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  本次债券募集资金扣除发行费用后，拟将2.00亿元用于偿还金融机构贷款，剩余部分用于补充流动资金。

  （一）偿还贷款

  单位：万元

  ■

  因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

  （二）补充营运资金

  本次募集资金扣除发行费用后，将使用2.00亿元用于偿还上述借款，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。公司发行公司债券偿还银行借款，可以优化债务结构，节约财务费用；补充流动资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展和扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

  二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）对发行人负债结构的影响

  以2015年3月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的76.82%上升为发行后的78.29%，将上升1.47个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的37.89%增至发行后的42.93%。

  （二）对于发行人短期偿债能力的影响

  以2015年3月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.65增加至发行后的1.79。公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  三、募集资金专项账户管理安排

  公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

  账户名称：深圳市中洲投资控股股份有限公司

  开户银行：平安银行深圳长城支行

  银行账户：11014790603999

  第六节 备查文件

  一、备查文件内容

  本募集说明书摘要的备查文件如下：

  1、深圳市中洲投资控股股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告、2015年一季度及2015年度1-6月未经审计的财务报表；

  2、中信证券股份有限公司关于深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年公司债券的核查意见；

  3、北京市中伦律师事务所所关于深圳市中洲投资控股股份有限公司发行2015年公司债券的法律意见书；

  4、深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告；

  5、深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年公司债券持有人会议规则；

  6、深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年公司债券受托管理协议；

  7、中国证监会核准本次发行的文件；

  8、相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。

  在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅募集说明书及本募集说明书摘要。

  二、备查文件查阅地点

  投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文、本募集说明书摘要及上述备查文件：

  发行人：深圳市中洲投资控股股份有限公司

  住所：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心A座39层

  联系地址：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心A座39层

  法定代表人：姚日波

  联系人：王艺瑾、陈颖

  联系电话：0755-88393666

  传真：0755-88393677

  主承销商：中信证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

  法定代表人：王东明

  联系人：聂磊、杨芳、屈耀辉、孙鹏、叶瀚清、余文诗、何衍铭、朱鸽

  联系电话：010-60838888

  传真：010-60833504

  三、备查文件查阅时间

  本次债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

  投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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